公司治理结构说明

1、公司治理结构根据公司法等法律法规和公司章程的规定，公司建立了董事会、监事会和经营管理层法人治理结构（见组织结构图），明确决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。（一）董事会第一条公司设董事会，其成员为七人。其中：由XXX履资股份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第二条董事会对出资人负责，行使下列职权：1、执行股东的决议；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、制定公司的年度财务预

2、算方案、决算方案；4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置；8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；9、制定公司基本管理制度；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。对于前款规定的第7项以及第8项中的决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直接行使。第三条除公司法及公司章程保留给出资人的权力外，董事会拥有公司其他的一切权力。董事会可

3、以授权董事、总经理行使董事会的部分职权，也可以对公司法和公司章程赋予经营管理机构的部分职权进行调整。第四条董事长为公司的法定代表人董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。第五条董事会由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第六条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会对所议事项作出决议应经全体董事二分

4、之一以上表决通过，方为有效。董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的会务工作，由董事会秘书负责处理。第七条公司董事会设董事会秘书一名，其人选由董事长从董事会成员以外的人当中提名，由董事会决定。董事会秘书对董事长负责，在董事长及其委托的其他会议主持人的安排下处理以下事务：1、筹备董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；2、保证有权得到公司董事会有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；3、董事长安排的其它事务。第八条董事会应当制定董事会议事规则。第九条董事会闭会期间，公司董事会第7、8、9、10项职权可以由公司董事长行使。（二）监事会第一条公司设监事会，

5、监事会由三人组成。其中：XXXX投资股份有限公司提名二人，职工代表一人。职工代表监事由职工民主选举产生，首届职工代表监事由XXX渤织公司工会推荐产生。监事任期每届三年，任期届满，可连任。公司董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。第二条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集并主持监事会会议；监事会主席不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持监事会会议。第三条监事会行使下列职权:1、检查公司的财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的

6、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时董事会；5、向出资人作监事会工作报告；6、依法对董事、高级管理人员提出诉讼；7、公司章程规定的其他职权。第四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第五条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助工作，费用由公司承担。第六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提出召开临时监事会会议。监事会必须有二分之一以上的监事出席方为有效，监事会决议经全体监事二分之一以上通过，方为有效。监事会应当对所有事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七条监事会行使职权所

7、必须的费用，由公司承担。（三）管理层第一条公司经营管理机构由总经理一名，副总经理若干名组成，副总经理协助总经理并在总经理领导下开展工作。第二条总经理由董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会决定聘任（或解聘），其他部门负责人由总经理决定聘任（或解聘）；在董事会依公司章程第十七条第二款的规定对总经理特别授权的情况下，公司副总经理可由总经理直接决定聘任（或解聘）并报董事会备案。第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5

8、、制定公司的具体规定；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。（四）总经理办公会第一条总经理办公会议原则上每月召开一次，经总经理决定可提前或延期召开。如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集。会议由总经理主持。第二条总经理办公会议参加人员为总裁、副总裁、总会计师及公司的其他高级管理人员、总经理办公室主任（兼会议记录）。因故不能出席会议的，应提前向总经理请假。总经理办公会议必要时可以邀请有关部门负责人列席。第三条以下内容一般由总经理办公会讨论决定：1、制定落实股东大会、公司董事会决

9、议的措施和办法；2、公司年度经营目标及措施方案；3、公司年度财务预算、决算方案、草案税后利润分配预案；4、重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、关联交易、采购等事项；5、公司内部经营管理机构设置方案；6、公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；7、公司内控管理制度和具体规章；8、公司章程规定的人员任免事项；9、涉及多个副总经理分管范围的重要事项；10、公司生产经营管理的重要事项；11、控股子公司的重大需审核事项；12、总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。第四条总经理可委托副总经理分管公司各专项工作、授权副总经理对所分管的工作负责；并按公司规定签署有关文件、合同。第

10、五条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、集体合同等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会意见。第六条总经理办公会议不实行表决制总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理做出决定。如果存在严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况书面报告董事长，由董事长做出决定或者提请董事会决定。第七条总经理办公会议记录作为公司档案由公司总经理办公室保存，保存期限为10年。会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和主持人姓名；2、出席会议人员的姓名；3、会议讨论事项；4、参会人员发言要点；5、会议做出的有关决定。第八条总经理办公会议对重大事项做出决定

11、后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。第九条总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接做出决定；但应在事后向总经理办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。（五）授权管理第一条本制度所称授权管理是指：1、公司股东大会对董事会的授权；2、董事会对董事长、总经理的授权；3、公司在具体经营管理过程中的必要授权第二条授权管理的原则是在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。第三条股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使公司章程规定的以及董事会权限以上

12、的职权。股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。第四条董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外长期投资、贷款、对外担保及关联交易等事项：1、审议公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、委托理财不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%勺事项；2、审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押、借入资金、申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产30%勺事项；3、审议公司与关联人达成的关联交易在300万元以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值0.5%以上、5%Z下的关联交易。4、公司对外担保遵守以下规定：(1)公司

13、对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。(2)董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意(3)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。第五条董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、做出投资决定前，必须按照公司制订的投资决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审。第六条公司董事会授权

14、董事长有权决定下列对外长期投资、收购或出售资产、对外借款等事项：1、单项不超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产5%勺对外长期投资、收购或出售资产等；2、单项不超过5000万元人民币的借入资金。董事长做出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。第七条公司总经理行使以下职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；(1)总经理有权决定单项交易金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产5%与主业相关的采购、产品销售等业务经营事宜。(2)总经理有权决定单项投资金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的5%并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10%勺与主业相关的对外投资事宜。总经理做出上述决定应符合公司利益，并在事后向董事会报告并备案。3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司副