股权基金在中国的发展

1、私募股权基金及其在中国的发展目录 CONTENTS第一部分第一部分 认识私募股权基金认识私募股权基金第二部分第二部分 私募股权基金的运行私募股权基金的运行第三部分第三部分 私募股权基金发展私募股权基金发展私募股权基金及其在中国的发展私募股权基金及其在中国的发展 第一部分 认识私募股权基金中国企业现有的主要融资方式概览几种金融业态的简单比较存款人存款人（资金供给者）（资金供给者）存款人存款人（资金供给者）（资金供给者）筹资者筹资者（资金需求者）（资金需求者）银行（资金池）银行（资金池）（专业团队管理）（专业团队管理）借款人借款人（资金需求者）（资金需求者）投资人投资人（资金供给者）（资金供给者）

2、 基金（资金池）基金（资金池）（专业团队管理）（专业团队管理）被投资人被投资人（资金需求者）（资金需求者）资金资金资金资金债权债权债权债权资金资金资金资金资金资金债权债权 股权（债权）股权（债权）股权（债权）股权（债权）民间借贷银行信贷基金筹资者筹资者（资金需求者）（资金需求者）存款人存款人（资金供给者）（资金供给者）筹资者筹资者（资金需求者）（资金需求者）筹资者筹资者（资金需求者）（资金需求者）存款人存款人（资金供给者）（资金供给者）筹资者筹资者（资金需求者）（资金需求者）存款人存款人（资金供给者）（资金供给者）借款人借款人（资金需求者）（资金需求者）投资人投资人（资金供给者）（资金供给者）

3、被投资人被投资人（资金需求者）（资金需求者） 通常来说，私募股权投资基金（通常来说，私募股权投资基金（Private Equity InvestmentPrivate Equity Investment），是指对股），是指对股票尚未上市、不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。票尚未上市、不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。广义私募股权投资：广义私募股权投资：涵盖企业成长的各阶段涵盖企业成长的各阶段, ,从种子期、创业期、成长期乃至到从种子期、创业期、成长期乃至到IPOIPO，主要投资形式有创业投资（，主要投资形式有创业投资（Venture CapitalVenture Capital，V

4、CVC）、成长基金、）、成长基金、 并购基并购基金（金（Buy-out FundBuy-out Fund）、杠杆收购（）、杠杆收购（LBOLBO）和夹层资本（）和夹层资本（Mezzanine FundMezzanine Fund）等。）等。狭义私募股权投资：狭义私募股权投资：投资对象是已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业，投资对象是已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业，具上市潜质，主要投资形式是上市前股权投资（具上市潜质，主要投资形式是上市前股权投资（Pre-IPOPre-IPO）。）。什么是VC/PEVC/PE在企业生命周期中的位置 PEPE( (私募股权基金私募股权基金) )

5、上市上市(IPO)(IPO)或并或并购购创设阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段 Angle(Angle(天使投资天使投资) ) VCVC( (风险投资风险投资) )私募股权基金的类型天使投资和创业投资基金（风险投资基金天使投资和创业投资基金（风险投资基金Venture CapitalVenture Capital，VC VC ）：）： 天使投资和创业投资基金是私募股权投资的子集，是指对早期发展或扩张阶段的股权投资，其中天使投天使投资和创业投资基金是私募股权投资的子集，是指对早期发展或扩张阶段的股权投资，其中天使投资专注于投资种子期（初创阶段）的高风险企业。资专注于投资种子期（初创阶段

6、）的高风险企业。 风险投资基金投资范围限于以高新技术和创新商业模式为主的中小公司的初创期和扩张期融资。风险投资基金投资范围限于以高新技术和创新商业模式为主的中小公司的初创期和扩张期融资。成长基金：成长基金：投资扩展期企业的投资基金，投资于有较稳定现金流的企业，对企业控制权并无兴趣。投资扩展期企业的投资基金，投资于有较稳定现金流的企业，对企业控制权并无兴趣。过桥基金：过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业（投资过渡期企业的或者上市前企业（Pre-IPOPre-IPO） 。 （以上两类是通常所称的（以上两类是通常所称的PEPE，也就是狭义的私募股权投资基金），也就是狭义的私募股权投资基金）并购基

7、金（并购基金（Buy-out FundBuy-out Fund） ：并购基金在国际私募股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入并购基金在国际私募股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私募股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是私募股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。成熟企业，意在获得目标企业的控制权。母基金（母基金（Fund of FundFund of Fund，FOFFOF）：）：专门投资于其他投资基金的基金。将募集到的资金投放到不同种类的专门投

8、资于其他投资基金的基金。将募集到的资金投放到不同种类的PEPE基金中，使得投资组合实现多样化，从而降低了投资的整体风险。同时有效降低门槛，为中小投资者投基金中，使得投资组合实现多样化，从而降低了投资的整体风险。同时有效降低门槛，为中小投资者投资顶级资顶级PEPE创造机会。创造机会。VC/PE对企业发展的重要作用改善企业的资产结构改善企业的资产结构及财务状况及财务状况3.3.帮助企业改善公司治理结构，帮助企业改善公司治理结构，帮助公司建立产权清晰，权责明确，帮助公司建立产权清晰，权责明确，政企分离，管理科学的现代企业结构，政企分离，管理科学的现代企业结构，使之达到上市标准。使之达到上市标准。私募

9、股权基金的特点 私募股权投资基金，主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和私募股权投资基金，主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业股权和上市公司限售股权。未来将以目标公司在公开证产品具有良好的市场前景的拟上市企业股权和上市公司限售股权。未来将以目标公司在公开证券市场券市场首发上市首发上市（Initial Public OfferingInitial Public Offering，IPOIPO）、或将对目标公司的投资）、或将对目标公司的投资转让转让给国内外上给国内外上市公司或其他投资者（并购，市公司或其他投资者（并购，

10、M&AM&A）、或由目标公司）、或由目标公司回购回购（管理层回购）完成投资回报。（管理层回购）完成投资回报。其核心特征包括：其核心特征包括： 1 1、专业团队独立管理；、专业团队独立管理； 2 2、投资对象主要是非上市（或拟上市）企业，、投资对象主要是非上市（或拟上市）企业，具有技术或商业模式创新、以及高增长潜力的中小创业企具有技术或商业模式创新、以及高增长潜力的中小创业企业（比如我国创业板对企业有业（比如我国创业板对企业有“两高六新两高六新”或或“三高六新三高六新”：高成长、高科技、高附加值、新经济、新：高成长、高科技、高附加值、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业

11、模式的要求）；服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的要求）； 3 3、投资方式为权益投资，以股权投资为主，但常常会设计较为多元化的资本结构；、投资方式为权益投资，以股权投资为主，但常常会设计较为多元化的资本结构； 4 4、增值服务：、增值服务：在为企业提供资本的同时，对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持，包括完善公在为企业提供资本的同时，对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持，包括完善公司治理结构、加强团队建设及激励机制、公司业务架构和业务模式重组、财务重组、行业及市场资源整司治理结构、加强团队建设及激励机制、公司业务架构和业务模式重组、财务重组、行业及市场资源整合、多元化金融工

12、具及资本市场支持等。通过调整企业发展战略、改善公司治理等策略提升企业价值；合、多元化金融工具及资本市场支持等。通过调整企业发展战略、改善公司治理等策略提升企业价值； 5 5、退出：在交易实施过程中通常附带考虑了将来的退出机制，、退出：在交易实施过程中通常附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式退即通过上市、并购或管理层回购等方式退出，实现资本增值。出，实现资本增值。第二部分 私募股权基金的运行方式私募股权基金的运行流程，用四个词可以概括：私募股权基金的运行流程，用四个词可以概括：募集募集投资投资管理管理退出退出募集募集 目前国内本土LP群体主要包括全国社保基金、金融机构（国

13、开金融、保险机构）、政府引导基金、企业（国企、民企）、高净值个人、大学/慈善基金、人民币FOF等。私募股权基金运行流程募集私募股权基金运行流程概述投资项目搜集及初步筛选项目初审立项 项目团队对初筛合格的项目进行预调研，提交立项报告，由管理公司投资立项委员会讨论，决定是否立项；签订投资协议条款清单或投资意向书（Term Sheet ） 通过立项后，管理公司拟定并与目标企业签订Term Sheet；尽职调查 签订Term Sheet的项目，由项目团队组织尽职调查工作，包括行业研究、企业核心团队调查、核心竞争力分析、市场和商业模式、财务分析、法律和关联交易等，完成尽职调查报告，由管理公司提交投资决策

14、委员会评审；对行业格局与企业生存状态的深刻理解和建议，有助于获得企业家的认同，无需依靠价格竞争项目；投资评审决策 根据尽职调查情况，投资决策委员会进行评审，确定是否投资；投资谈判 通过投资决策的项目，管理公司准备相关法律文件，完成谈判。恰当的估值是合理定价的保障，通过基于企业历史业绩和未来预期的严谨估值，既可以企业的价值得到确认，又避免过高的投资成本；签订投资协议与实施投资 私募股权基金运行流程概述管理项目后续监管项目后续监管 帮助企业制定发展战略、市场定位等重大决策，建立有活力的董事会，必要时聘请外部专家协助管理，并在适当情况下继续吸引其它投资者加入。 定期或不定期召开会议就被投资企业的情况

15、进行沟通，以便基金管理人可以及时对被投资企业提供建议或采取其他有利于项目投资的决策。 被投资企业向基金管理人定期提供经营及财务报告。基金管理人将依据报告内容评估企业完成上一期目标的情况并与被投资企业沟通今后的发展战略、经营方式方法、财务目标等事项。增值服务增值服务 注入资金只是价值增加过程的开始。成功的投资不仅是发现投资机会和完成出资，更重要的是培育这些投资，使投资项目不断增值。 一流的私募股权基金不仅为企业提供资金，并且作为企业成长的中长期伙伴，致力于全方位地组织最佳专业资源，为企业在以下领域提供有力支持： 战略规划、市场资源整合、规范管理、公司治理结构、团队建设、品牌提升、产业重组、战略规

16、划、市场资源整合、规范管理、公司治理结构、团队建设、品牌提升、产业重组、 多元化组合金多元化组合金 融工具、融工具、 资本市场策略及路径选择资本市场策略及路径选择私募股权基金运行流程概述退出通过IPO是一种重要渠道：有经验的VC/PE大多证券公司、律师、会计师事务所等中介机构有着长期合作，在投资进入企业时将尽可能安排适当的中介机构介入，提高IPO的成功概率。但不会过度依赖通过IPO退出，依托与国内外领先的专业资本及产业资本长期广泛的合作基础，可以有效地建立以股权转让、并购等方式实现退出的多元化渠道。回购： 与被投资的公司约定，当投资方在预期时间内未能通过IPO等方式实现退出时，投资者有权要求公

17、司大股东按一定的年均收益率进行回购。上述多元化退出渠道的建立，能保障投资的退出成功率大大增加。私募股权基金对企业的价值增值服务增值服务帮助企业组建组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向、商业模式 加强制度建设：财务控制、法律架构帮助企业扩张帮助企业扩张持续融资整合市场资源 帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴品牌推广及提升IPO/M&A帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴资金支持资金支持把企业家从对资金的焦虑中解放出来作为高端资产配置的私募股权投资 风险投资风险投资/ /私募股权投资（私募股权投资（ VCVC / PE / PE ）不仅是

18、现代金融市场的重要组成部分，是多层次资本市场不）不仅是现代金融市场的重要组成部分，是多层次资本市场不可或缺的重要环节，也是一种高端理财方式，投资者通过选择参与私募股权投资产品，可以在承受可或缺的重要环节，也是一种高端理财方式，投资者通过选择参与私募股权投资产品，可以在承受一定风险的情况下获得较高的资本收益。一定风险的情况下获得较高的资本收益。2006-2012年富裕人士资产配置（年富裕人士资产配置（2012年为预估值）年为预估值）私募股权基金的组织形式有限合伙制有限合伙制有限合伙制是国际上产业基金最常用、也是最有效的法律结构有限合伙制是国际上产业基金最常用、也是最有效的法律结构 我国于2006

19、年8月通过修订后合伙企业法，2007年6月正式实施，对1997年制订的合伙企业法做了重要修订，增添了关于有限合伙制的规定，明确了有限合伙人和普通合伙人的法律地位。 有限合伙制下, 私募股权投资企业一般由有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)组成。有限合伙人有限合伙人(LP)(LP)是投资者是投资者, , 以其所投入的资本为限, 承担有限责任。普通合伙人普通合伙人(GP)(GP)是投资的管理人是投资的管理人, , 决定投资策略和投资方向, 承担无限责任。 有限合伙制的主要特点有限合伙制的主要特点降低运作成本：降低运作成本： 有限合伙实行普通合伙人管理制度，能够保持低成本、高效率的运作模式。提高投

20、资效率：提高投资效率： 普通合伙人为具有长期私募股权投资经验、通晓资本市场的资深专业人士，由他们管理和合伙企业，进行投资决策，能够避免投资的盲目性，减少投资失败，提高投资效率。避免双重征税：避免双重征税： 有限合伙企业不纳企业所得税，由合伙人分别纳税，从而降低了企业的运营成本，避免了企业重复征税。私募股权基金的组织形式LPLPLPGPPE/VC Fund管理协议X%Y%Z%1-2%有限合伙协议或公司章程LPLPLPGPPE/VC Fund管理协议X%Y%Z%1-2%有限合伙协议或公司章程私募股权基金的收益方式私募股权投资通常的实现方式私募股权投资通常的实现方式出售被投资企业股权变现出售被投资企

21、业股权变现 一旦被投资企业实现预期的增长目标，通过被投资企业IPO 、股权转让、回购等方式退出变现，这是VC/PE（特别是有限合伙制基金）实现收益的最普遍方式。通过股权增值以及股利分红获得收益通过股权增值以及股利分红获得收益 投资者回报来自于公司股权的增值以及股利分红。基金公司股权的价值增长将反映所投资项目的利润增长。伴随企业的长期增长，投资者的回报将会持续复合增长。 目前，中国目前，中国PEPE退出渠道仍较多依赖于所投资企业上市（退出渠道仍较多依赖于所投资企业上市（IPOIPO），比例超过了），比例超过了60%60%， 2006200620092009年年1717个个PEPE投资退出的案例中

22、，以投资退出的案例中，以IPOIPO方式退出的有方式退出的有1616个。而美国等发达国家个。而美国等发达国家PEPE通过并购退通过并购退出的则高达出的则高达70%70%以上。以上。 私募股权基金的收益水平研究表明，风险投资真实的收益情况与理论推断基本一致：从长期来看，风险投研究表明，风险投资真实的收益情况与理论推断基本一致：从长期来看，风险投资应当而且事实上存在高收益，收益水平明显超过证券投资，但这种高收益仍然资应当而且事实上存在高收益，收益水平明显超过证券投资，但这种高收益仍然是相对的、有限度的。是相对的、有限度的。据不完全统计，过去据不完全统计，过去2020年，美国年，美国VC/PEVC/

23、PE的年化收益率为的年化收益率为30%30%左右；相比之下中国市场的年化收益率左右；相比之下中国市场的年化收益率总体高于美国。总体高于美国。2002200720022007年，鼎晖一期基金投资回报为年，鼎晖一期基金投资回报为4.34.3倍，内部收益率倍，内部收益率141%141%；2005200720052007年，鼎晖二期基年，鼎晖二期基金投资回报为金投资回报为4.94.9倍，内部收益率倍，内部收益率169% 169% 耶鲁基金耶鲁基金PEPE投资投资 1996-2006 1996-2006 年均回报率年均回报率39%39%KKRKKR 1976-2006 1976-2006 年均回报率年均

24、回报率27%27%凯雷凯雷 1987-2006 1987-2006 年均回报率年均回报率34%34%黑石集团公司股权投资黑石集团公司股权投资 1987-2007 1987-2007 年均回报率年均回报率23%23%红杉资本红杉资本6 6号基金号基金 1992-2000 1992-2000 年均回报率年均回报率110%110%私募股权基金的收益水平PEPE投资相对高回报的原因投资相对高回报的原因 1 1、可以相对较低的价格投资未上市企业的股权、可以相对较低的价格投资未上市企业的股权 2 2、可接触到不向外公开的投资主体的信息、可接触到不向外公开的投资主体的信息 作为非上市公司，在接受投资者尽职调

25、查的过程中，企业管理层须向PE基金提供尽可能系 统详尽的内部信息，这将提高投资决策的正确性 3 3、可积极参与企业决策以降低投资风险、可积极参与企业决策以降低投资风险 帮助设定企业运作方向和战略及更为灵活有效的治理结构和激励机制（主要针对高管） 积极组织外部资源以帮助企业进行市场整合，提高运营效率 重大事项的否决权 第三部分 私募股权基金发展私募股权投资的发展历史1919世纪末世纪末2020世纪初，世纪初，RockerfellerRockerfeller（洛克菲勒）等富有的家庭投资了许多商业企业，被投资的（洛克菲勒）等富有的家庭投资了许多商业企业，被投资的企业中有企业中有AT&TAT&

26、amp;T、Eastern AirlinesEastern Airlines、McDonald-DouglasMcDonald-Douglas的前身。的前身。第一家正式的第一家正式的PEPE企业成立于二战后，企业成立于二战后，ARDARD在在19461946年，由麻省理工学院院长年，由麻省理工学院院长Karl ComptonKarl Compton、哈佛、哈佛商学院教授商学院教授Georges F.DoriotGeorges F.Doriot共同创建。共同创建。2020世纪世纪7070年代末至年代末至8080年代初，年代初，PEPE行业得到了极大的增长。行业得到了极大的增长。2020世纪世纪8

27、080年代年代PEPE投资者经历了较好的时期，如投资了诸如投资者经历了较好的时期，如投资了诸如Cisco SystemsCisco Systems（思科系统）、微软、（思科系统）、微软、Sun MicrosystemsSun Microsystems等高科技企业。等高科技企业。19881988年以后，私募基金数量以平均每年超过年以后，私募基金数量以平均每年超过17%17%的速度增长，并在本世纪后继续保持高速增长。的速度增长，并在本世纪后继续保持高速增长。2020世纪世纪8080年代私募股权投资者经历了较好的时期，如投资了诸如年代私募股权投资者经历了较好的时期，如投资了诸如Cisco Syste

28、msCisco Systems（思科系统）、（思科系统）、微软、苹果电脑、辉瑞、甲骨文等高科技企业。微软、苹果电脑、辉瑞、甲骨文等高科技企业。2020世纪世纪9090年代末私募股权投资行业的每个部分几乎都获得了高增长和高回报，迎来私募股权投年代末私募股权投资行业的每个部分几乎都获得了高增长和高回报，迎来私募股权投资投资的黄金时代，资投资的黄金时代， GoogleGoogle、雅虎等知名企业在私募股权投资的推动下脱颖而出。、雅虎等知名企业在私募股权投资的推动下脱颖而出。到到20032003年底，全球私募基金的数量的数量已超过年底，全球私募基金的数量的数量已超过80008000家，管理资产规模已超

29、过家，管理资产规模已超过80008000亿美元，在亿美元，在1515年的时间里，私募基金数量增加近年的时间里，私募基金数量增加近5 5倍，管理资产规模增加约倍，管理资产规模增加约2020倍。倍。有代表性跨国私募股权投资机构：有代表性跨国私募股权投资机构：黑石、黑石、KKRKKR、摩根士丹利、凯雷、德州太平洋、高盛、鼎晖、摩根士丹利、凯雷、德州太平洋、高盛、鼎晖、美林美林国际私募股权投资的发展现状20062006年，全球私募股权投资基金的总投资额达到了年，全球私募股权投资基金的总投资额达到了73807380亿美元；全球私人股权基金筹集资金总亿美元；全球私人股权基金筹集资金总额达额达4,3204,

30、320亿美元。亿美元。美国约有美国约有1,8001,800余家私人股权基金，管理资产规模余家私人股权基金，管理资产规模6,7006,700亿美元；欧洲有亿美元；欧洲有1,1001,100家，规模约家，规模约2,0002,000亿欧元；亚洲私人股权基金管理资产规模亿欧元；亚洲私人股权基金管理资产规模1,6001,600亿美元。亿美元。国外私募股权投资基金经过国外私募股权投资基金经过3030年的发展，成为仅次于银行贷款和年的发展，成为仅次于银行贷款和IPOIPO的重要融的重要融资手段。资手段。国外私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。国外私募股权投资基金规模庞大，投

31、资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其目前西方国家私募股权投资占其GDPGDP份额已达到份额已达到4%5%4%5%。20062006年，美国公司通过私募交易融资资金超过了首次公开发行年，美国公司通过私募交易融资资金超过了首次公开发行(IPO)(IPO)的融资额，的融资额，越来越多发行股票的公司正在规避美国公开市场的严格审查和高额成本。越来越多发行股票的公司正在规避美国公开市场的严格审查和高额成本。中国私募股权基金发展概述1985年，中国首家专业风险投资公司年，中国首家专业风险投资公司中国新技术创业投资公司由原国家科委、财政部共同发起，中国新技术创业投资公司由原国

32、家科委、财政部共同发起，国务院批准成立。这是中国借鉴硅谷模式、对创新型中小企业进行股权投资的最早探索。国务院批准成立。这是中国借鉴硅谷模式、对创新型中小企业进行股权投资的最早探索。20世纪世纪90年代中期，一些境外或具有跨国资金背景的年代中期，一些境外或具有跨国资金背景的PE如如摩根士丹利、鼎晖投资、德丰杰摩根士丹利、鼎晖投资、德丰杰等开始活等开始活跃于中国市场，在它们的推动下，跃于中国市场，在它们的推动下，海螺水泥、平安保险、李宁服装、蒙牛乳业、分众传媒、百度、海螺水泥、平安保险、李宁服装、蒙牛乳业、分众传媒、百度、腾讯、阿里巴巴腾讯、阿里巴巴等多家中国企业，迅速成长为各自领域的领军企业。等

33、多家中国企业，迅速成长为各自领域的领军企业。 PE基金在推动企业高速发展基金在推动企业高速发展的同时，自身也获得巨大投资回报。的同时，自身也获得巨大投资回报。2000年，中国首次宣布，借鉴美国纳斯达克市场，筹备建立创业板市场。年，中国首次宣布，借鉴美国纳斯达克市场，筹备建立创业板市场。由此直接催生中国本土资由此直接催生中国本土资本第一次大规模涉足风险投资领域的热潮。本第一次大规模涉足风险投资领域的热潮。中国已经成为全球最活跃的私募股权投资市场中国已经成为全球最活跃的私募股权投资市场中国私募股权基金发展概述20062006年以前，比较著名的退出案例多为外资基金所为：年以前，比较著名的退出案例多为外资基金所为： 2002 2002年摩根斯坦利、鼎晖和英联投资年摩根斯坦利、鼎晖和英联投资60006000万美元入股蒙牛乳业，万美元入股蒙牛乳业，20052005年退出实现年退出实现3 3亿美元回报；亿美元回报； 2003 2003年软银亚洲以年软银亚洲以40004000万美元注资盛大网络，万美元注资盛大网络，20052005年退出兑现年退出兑现5.65.6亿美元；亿美元； 2005 2005年高盛、英联、龙科和西班牙普凯对无锡尚德投资年高盛、英联、龙科和西