风险投资与股权投资期末考试重点

1、2019期末考试复习思考题1、 简述题 7题70分2、 论述题30分1 、 怎样给VC和PE下定义？VC （Venture Capital）又称创业投资或创业资本。美国风险投资协会的定义：由专业人员连同管理经验一起投入到新兴的、迅速发展的、具有对经济作出重要贡献的、有潜力企业的资金。内在含义：（1）被投资企业是属于新兴产业的；（2）被投资企业是属于高成长性的；（3）在资本注入企业的同时，也将注入新的经营管理方式；（4）这种投资的收益可能较丰厚，同时又具有较大的不确定性，风险也较大。英国风险投资协会的定义，凡是对未上市企业进行的权益性投资，都可称作为是一种风险投资。内在含义：内在含义：（1）企业

2、是未上市企业，（2）企业具有潜在成长性，（3）投资期限是中长期，（4）是一种权 益投资。PE （ Private Equity私人权益资本又称私募股权投资，亦称广义风险投资。它是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方 式，出售持股获利。2 、天使投资人的投资有什么特点？天使投资（business angel）:自觉自愿的傻瓜，亦称非正式的私人股权投资者，即专门投资高风险类型的 创业型企业或专门资助进行新产品开发、新市场开拓创业者的投资人或团体。天使投资的优点：天使投资者的投资目标多元天使投资者的评估选择简单天使投资者

3、的控股欲望较低天使投资者的合同条款宽松天使投资者的管理专长突出3 、有限合伙制相比公司制有什么优势？有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。为美英两国风投公司的主要形式，占80%,由有限合伙人和普通合伙人组成。公司制是指企业以一种法人财产制度为核心从事生产经营活动，并依法设立而具有法人资格的经济组织。公司以全部财产对公司的债务承担责任。有限合伙制的优势有：（1） 委托代理关系清晰有限合伙制本质上是一种委托代理关系；有限合伙人是委托人，普通合伙人是受托代理人；好的委托关系：代理人的道德风险得以制约；委托人的权利得以保证。有限合伙制既不是

4、有限责任制，也不是无限责任制，而是介于两者之间；这样就能较好的解决委托人与代理人因信息不对称所产生的风险。（2） 权责利关系严格通常有限合彳火人出资 99%,普通合伙人出资 1%;有限合伙人不得直接经营管理 （权力小），出资多；但责任轻、风险低。只要有限合伙人仅以出资为限承担有限责任，就不得参与风险投资的管理。（3） 税收负担明显减轻合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。（第6条）合伙是一级税负制，免除了双重征税；普通公司则是二级税负制，即公司盈利必须缴纳企业所得税，公司税后盈利分给投资人的个人 收入还需再缴纳个人所得税。4 、试比较LP与GP在权、责

5、、利方面的差异权利与义务：通常有限合伙人出资99，普通合伙人出资1 ；由普通合伙人执行事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人参与决定普通合伙人入伙退伙；对企业的经营者管理提出建议；参与选择承办有限合伙 企业审计业务的会计事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查 阅有限合伙企业财务会计账簿等资料；在合伙人与本合伙企业的交易方面，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务， 不得从事损害本企业利益的活动，除非另有约定，也不得同本企业进行交易；有限合伙人可以同本企 业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，

6、除非另有约定。责任：有限合伙人不得直接从事经营管理（权力小）出资多，但责任轻，风险低；有限合伙人以其认缴的出 资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人直接从事经营管理（权力大）出资少，但责任重，风险高；普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，若有损失远大于投入的资本，甚至破家荡产；但若有限合伙风投机构少举债，资不抵债的风险就减小，无限责任的后果就并不严重。利益：报酬及报酬提取方式可以要求在合伙协议中确定；普通合伙人的收入来自管理费与资本利得提成，并在制度上得以保证：（1）激励的高强度与内置化：2%3%的管理费，15%25%的收益提成；在基金招募书中明确，存续期内不能改变。（2）存续期的确

7、定性：一般 710年。5 商业计划书的基本功能是什么？商业计划书是企业根据一定的格式，向风险投资公司全面展示融资项目现状及未来发展潜力的规范性文本。是企业自身的发展蓝图行动指南和执行方案。 基本功能： 是为了吸引投资者的注意，通过提供充分的企业经营信息与丰厚的投资报酬机会，满足投资者在评估与投 资决策上的信息需求，以在最短时间内筹集到所需资金。6 风险投资的项目评估有什么特殊性？（1） ）既评估项目又评估企业（2） 关注目前更注重未来成长（3） 既看中技术更看重管理团队（4） 既评估目前市场需求，也评估未来潜在需求（5） 既关注高风险高收益，也注重变现能力（6） 既没法纵向比较，又没法横向比较

8、。7 在中国创投公司的设立条件有哪些？（ 1） ）创业投资企业可以采取有限责任公司股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。（ 2） 实收资本不低于 3000 万人弥补， 或首期不低于 1000 万人民币， 5 年内不足不低于 3000万人民币实收资本（ 3） 单个投资者的出资不低于100 万人民币（ 4） 有限责任公司的投资者不得超过50 人（ 5） 股份有限公司的投资者不得超过200 人（ 6） 所有投资者应以货币形式出资（ 7） 有至少 3 名具有 2 年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任（ 8） 备案时须提交：投资者名单承诺出资额和已缴出资额的证明，高级管理人

9、员名单简历。8 对赌协议赌什么？拿什么来赌？ 对赌协议是投资方与融资方约定有关就初创企业未来某方面业绩或计划的变化而允许估值进行调整的一种 事前安排。即如果约定的条件出现，投资方课形式估值调整权利，以弥补高估企业价值的损失，如果约定 的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿价值被低估的损失。 通常要求被投资公司在某一时点内实现一定业绩（如销售额总利润净利润货利润率资产净值或数年 符合增长率等）以作为估值标准。 也有的对赌上市的时间点，即要求被投资公司在某一时间点内上市 更有对技术人员的离职率进行对赌，要求被投资公司的技术人员离职率不能高于某一水平。 对赌协议的标的或筹码：通常分为现金对赌和

10、股权对赌，也有以董事会名额期权认购权等作为对赌的标 的。9 美澳专家评估项目的标准是什么？美国专家的标准：（ 1） ）投资规模与基金的政策：一个经理人管理项目的极限为58 个，一个投资项目资金数量平均在100 万美元左右，较大项目一般有两个货两个以上风投机构组成策略联盟进行联合投资。（ 2） 技术与项目所属的市场类型：风险投资家对产品行业技术的偏好规律：产品优于服务工业品市场优于消费品市场；新生技术优于成熟技术。（ 3） 项目所处的地理位置：风投机构倾向于选择就近的公司进行投资，这样容易与企业家经常见面。（ 4） 发展阶段：在美国处于扩张阶段的公司最受欢迎。澳洲专家的标准：（ 1 ）市场容量：

11、这是指目标企业未来产品的销售市场要足够的大，一般要大于500 万美元以上方可考虑。（ 5） 竞争优势：领先的产品或技术：领先的核心技术或生产能；潜在的你那销售增长率应超过15%（ 6） 管理团队：成功的创业管理团队往往具有相同的素质：精力充沛：对专业充满自信与热情；坚忍不拔：有钢铁般的意志与耐力；善于表达：能说会道循循善诱；目标可行：客观实在途径得当。10 简述德尔菲预测法的工作程序及利弊德尔菲法源自希腊古城中阿波罗圣殿能预卜未来得名。该方法将咨询的问题设计成表格，分别请多位专家各自完成答卷。特点：（1） ）个别征求意见，避免集体讨论中的屈从或盲从或随声附和；（2） 反复征询意见，可参考别人意

12、见修正自己的判断；（3） 最后归纳总群体意志的预测结果。长处：（1） 科学性独立自主（2） 实用性简便易行（3） 综合性收敛归纳短处：（ 1 ）时间长有时滞（ 2）易分散难集中11 私募股权投资人的投资策略有哪些？不同的私募股权投资人因偏好不同，就会有不同的投资策略。精耕细作型精耕细作型的私募股权投资人通常是以有企业家或大公司高官经历的人为主，其选择的投资领域也有一定的限度或要求。他们在所投资的领域具有以往积累的背景关系或资源。同时，对创业充满激情既愿意又有能力和创业者交流。他们在追求财务回报的同时，也看重帮助企业克服困难走向成功的成就感。广泛撒网型广泛撒网型的私募股权投资人通常没有具体的产业

13、背景或从事企业管理的经历，对投资领域没有特定的要求。 他们没有足够的自信去分辨企业的优劣或确定未来哪一个细分领域会引领整个行业。因此， 他们选择了在不同领域广泛撒网的布局方式，投资足够多的企业。他们追求的是，只要有少数企业的大获成功，就能拉高整个投资的平均回报率。因而更具有冒险精神。抱团取暖型合投成为新增风险投资人投资的重要策略；随着风险投资的市场扩大，新设公司的资源有限，仅凭单打独斗获得成功的机率越来越小，越来越多的风险投资人愿意通过分享合投来完成投资；根据投中研究院统计显示，2014 年中国天使投资案例中，有超过70%的项目是通过合投完成的。随机变通型机构化天使的投资策略会受到募集资金来源

14、（LP类型）的影响或决定。比如出于LP要求的回报压力，有些机构化天使会配置一些短平快的项目类型，快速回笼本金。其余资金再配置一些成长潜力较好但投资周期略长的项目。通过这种策略，既实现了很好的流动性，又满足了LP的回报要求。12 、 什么叫联合投资与组合投资？联合投资是指对外联系其他公司一起投资，目的是分散风险互享信息积累经验及搭配地域限制等。组合投资是指公司自己多投资的众多项目应如何进行组合提高效益。13 、VC 除了出钱，还能为被投资的企业提供哪些服务？可提供经营管理咨询；可提供专业人才中介；可提供法律与公共咨询；可提供技术咨询或技术引进的途径；可提供资产重组企业购并及公司上市的咨询与操作服

15、务；14 、 对商业计划书进行尽职调查的工作内容是什么？（教材第三讲的内容） 1） 1）融资分析：创业公司的背景（以下内容自己选择性背）通过对创业公司背景的调查，投资者想了解：创业者为什么愿意持有自己公司的股权？创业者为什么对风险投资交易有兴趣？创业者进行风险投资交易是为了收益最大化还是保住自己的企业？其他创投公司为什么愿意或不愿意介入此交易？其他公司介入交易是出于需要巧合，还是因为财务或战略上的原因？ 2） 2）技术分析：创新的产品与服务这是投资者要确切了解创业公司产品或服务的特点功能及未来市场扩张能力：（以下内容自己选择性背）哪些要素（价格或特色）对企业的成功起关键作用?这些产品或服务对客

16、户的吸引力是什么?这些产品或服务能给客户带来实惠或方便吗?这些产品或服务目前市场上有无替代品?如果消费者不购买该公司的产品或服务会有什么后果?只有包含在产品或服务中的独特性才是竞争能力的最终决定因素。技术分析包括：技术因素评估经济因素评估社会因素评估。 3） 3）管理分析：公司创业者团队创业者的素质：持之以恒毅力处理风险能力语言表达水平善于合作精神；创业者的资力：市场知识、业绩记录、领导能力、知名度；核实信息：可向推荐人、当地居民、其他投资者、雇员等进行核实。最终判断：该团队有无能力把目标变为现实？管理分析具体涉及：组织架构、员工队伍、薪酬状况、利益冲突 4） 市场分析：营销策略结合市场调研，

17、分析市场细分、市场定位、市场容量；从而预测销售规模。包括销售人员分析、产品或服务分析、客户分析、市场潜力分析、产品定价原则分析 5） 生产流程包括：了解设施、设备及生产能力了解生产成本了解研究与开发能力 6） 财务分析：公司财务与预测财务人员有无在中小企业创业的经历？财务报表(即损益表、现金流量表、资产负债平衡表)中的数据是否准确且最新？利润预测的假设是否合理 ？利润率估算的可靠性有多大 ？15、 商业模式的核心要素是什么？商业模式的核心三要素是：客户、价值和利润。一个好的商业模式，必须回答三个基本问题：企业的客户在哪里？(2)企业能为客户提供怎样的(独特的)价值和服务？(3)企业如何以合理的

18、价格为客户提供这些价值，并从中获得企业的合理利润？不同规模的企业，不同状态的企业，不同行业的企业，不同类型的企业有着不一样的商业模式，但又遵守着许多共同的商业规律。因而，商业模式也永远是共性中有个性，个性又符合共性。16、 简述商业模式的9大模块(1) 客户细分你的目标用户群，一个或多个集合；指公司想要的为其能提供价值的客户(2) 价值主张一一客户需要的产品或服务，商业上的痛点；(3) 渠道通路一一你和客户如何产生联系，不管是你找到他们还是他们找到你，比如实体店、网店、中介；渠道通路构造模块用来描绘公司是如何沟通、接触其客户细分而传递其价值主张。(4) 客户关系一一客户接触到你的产品后，你们之

19、间应建立怎样的关系，一锤子买卖抑或长期合作；阐明公司与其客户群体之间所建立的联系(5) 核心资源一一为了提供并销售这些价值，你必须拥有的资源，如资金、技术、人才；描述公司执行商业模式所需的资源和能力(6) 重要伙伴一一哪些人或机构可以给予战略支持；描绘与其他公司的合作协议关系网络(7) 关键活动一一商业运作中必须要从事的相关具体业务；描述企业业务与资源的安排(8) 成本结构一一你需要在哪些项目付出成本；总结运营某一商业模式的经济和货币结果(9) 收入来源一一你将怎样从你提供的价值中取得收益。描述公司通过各种收入流来创造财富的途径17、 商业模式的有效评价标准是什么？为什么？(第三讲内容)评判商

20、业模式好坏的最简单有效的标准，就是对内的可复制性与对外的不可复制性。对内的可复制性是说，优秀的商业模式一定要具备极强的复制性，因为具备了极强的复制性，才有可能出现快速增长或者所谓的爆炸性增长，这样的项目才具备了投资的价值。对外不可复制性是说， 如果商业模式容易被模仿就会被超越，在资本的时代，只要竞争对手能够融到更多的钱，就很容易胜出。在互联网的时代，每个细分领域基本上只能有一个老大，成不了老大，就难以生存。18、 有限合伙制企业的协议必须载明哪些事项？应当载明：合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。19、 、 中国的创投公司依法什么可以做？什么不可以做？（ 1）创业投资企业的经营范围：创业投资业务代理其他创投企业等机构或个人的创投业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（ 2）创业投资企业的运营权限：不得从事担保业务和房地产业务；对单个企业的投资不得超过总