香港主板借壳上市相关介绍

1、香港主板借壳上市相关介绍借壳上市总体步骤Step 1 剥离资产 （香港壳公司剥离原资产）Step 2 注入新资产 （境内资产控制人获得壳公司控制权）Step 3 控制权转移 （境内资产完成外资并购后再注入壳公司）借壳上市总流程图形成净壳资源有关停牌通告发行预案的表决通过证监会审核发行上市3-6个月按需而定3-4个月3-6个月1-2个月上市公司出售原有资产和负债； 转让或回购注销原有大股东持有股份公告重组事项时； 公告重组决议时； 证监会审核时董事会表决通过；股东大会表决通过；国资委同意批复；同时完成职工安置 等处置工作核准重大重组方案；豁免收购方要约收 购义务发布实施公告宣布借壳完成；上市公司

2、修改名称；其他工作借壳上市的时间 T+N其中T约为6个月，即收购壳公司的时间，N是后续资产注入以及融资时间。借壳上市的法律规则1.境内企业资产出境限制（商务部10号令） 10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。2.需避免触发反收购原则 该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动。对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。3. 需避免触发非常重大收购反收购原则定义定义 资产收购具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦购成规避上市规则第八章所载有关新申请人规定的一

3、种方法 14.06 a.构成非常重大的收购事项的一項资产收购，同时控制权有所改变 或：b.控制权转手后的24个月內，向一名（或一組）取得控制权的人士收购资产，构成非常重大的收购事项非常重大的收购事项：交易达其下任一条件：资产比率100%代价比率100%盈利比率100%收益比率100%股本比率100%SOURCE: https:/.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/chapter_14_tc.pdf所需步骤所需步骤 通知香港联交所 按照上市规则第2.07C条的规定刊登公告 若双方已达成协议，但按規定刊发的公告尚未于营业日发出，则其必须在刊发有

4、关公告前申请短暂停牌或停牌 向股东发通函 发送通函的时间是于上市发行人发出通知召开股东大会以通过交易的同时或之前 股东批准 须在股东大會上获股东批准后方可進行 召开股东大会不能以股东书面批准代替 会计师报告反收购原则SOURCE: https:/.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/chapter_14_tc.pdf香港联交所处置办法香港联交所处置办法 会將拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理 而经扩大后的集团须符合载于上市規则第八章的所有其他基本条件 上市发行人须遵守上市規则第14.34至14.37条所订明有关所有交易的規定

5、如上市发行人的控制权出現变动，旧控股股东及其紧密联系人均不得在控制权转手时表决赞成任何批准由新控股股东或其紧密联系人將资产注入上市发行人的决议 上市发行人须遵守的规定包括发出上市文件及繳付不予退还的首次上市费反收购原则SOURCE: https:/.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/chapter_14_tc.pdf借壳上市法律规则4.证券上市规则第14章现金资产公司规定如上市发行人全部或大部分资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为合适上市，交易所会将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。所以尽量避

6、免被认为是现金公司而被停牌。5. 证券上市规则第14章出售限制上市发行人不得在控制权转售后的24个月内出售其原有业务。因此资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。所涉及机构及角色 境外注册的公司并购与关联的境内公司审批 审核重大资产重组方案、豁免要约收购资格等 审批国有资产股权转让 前线监管机构，对借壳上市行为的限制商务部证监会国资委联交所香港借壳上市需要注意的问题防止在资产注入时被作为新上市处理收购股权比例太小存在风险尽量获得清洗豁免尽量避免被认为是现金公司而被停牌注意尽量避免选择业务清理难度大的壳上市公司交易周期越短越好需周祥的协调新旧资产更替做好审慎调查清洗豁免定义定义收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，往往会触发联交所的全面要约收购条例，即让收购人继续收购剩余股东所持有的全部股份，要想减少收购所动用的资金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免，即清洗豁免申请条件申请条件上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，