国内上市公司收购及资产重组操作实务(1)

1、二三年九月 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司、 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司、 是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议，获得上市公司的控股权。 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间 接持有上市公司的股份。 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。 国内

2、上市公司收购实务广发证券股份有限公司在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投资利润支付。 应符合外商投资产业指导目录的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件的不能出让。 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 三、股份转让主体的资格（续） 具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进 上市公司持续发展的能力。 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 国内上市公司收

3、购实务广发证券股份有限公司l完成公告完成公告） 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司完成公告完成公告 涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。确定目标公司谈判签署协议报中国证监会财政部小于30%：大于30%：豁免要约收购要约收购交割法人股国有股l 提示性公告提示性公告 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司签署协议的次日（T+1）披露收购报告书摘要；三个工作日内（T+3）提交持股变动报告书；阶段性公告 完成公告完成公告 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司六 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司锁定目标公司锁定目标公司 国内上市公司收购

4、实务广发证券股份有限公司申报材料的报批申报材料的报批制作申报材料制作申报材料参与谈判参与谈判股份交割及资产整合股份交割及资产整合股权转让、购并顾问服务流程上市公司资产重组上市公司资产重组 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 资产重组是企业将原企业的资产和负债进资产重组是企业将原企业的资产和负债进行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业行合理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产和组织进行重新整合资产和组织进行重新整合一、资产重组的方式一、资产重组的方式 资产重组主要采取以下方式：资产重组主要采取以下方式： 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 1 1、剥离、剥离/ /出售劣质资产和债

5、务重组出售劣质资产和债务重组 1）剥离或出售资产剥离或出售资产 主要包括： A、将资产和负债配比剥离； B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。 2）债务重组债务重组 主要包括： A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）； B、债务互换与掉期； C、债务与权益性资产的打包处置。 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 2 2、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）资产） 通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点 如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）（广发） 变更主业 新

6、太科技重组远洋渔业（600728） 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 3 3、盘活原有资产盘活原有资产 通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活 这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器（000921）、美菱电器（000521） 广州医药集团重组白云山（000522） 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 4 4、资产置换、资产置换 将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的部分资产置换部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务

7、、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换” 而言的（见后） 部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发案例） 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 重大资产置换（重组重大资产置换（重组） 根据证监会2001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。 上述指标超过70%，须上发审会； 50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。 案例 如成量股份（600673） 福地科技（000828）（广发案例） 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 5 5、托管、托管 通过托管资产，

8、收取托管费的方式，增加公司利润 如 冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费（广发案例） 6 6、捐赠、捐赠 大股东无偿将优质资产捐赠给股份公司如 ST银广夏重组 新大股东捐赠资产清偿巨额债务 ST金荔科技之重组 新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司二、信息披露二、信息披露 收购及出售资产的信息披露收购及出售资产的信息披露 见附深圳证券交见附深圳证券交易所股票上市规则（易所股票上市规则（20002000年修订本）年修订本） 国内上市公司收购实务广发证券股份有限公司 三、相关的法律法规三、相关的法律法规 1 1关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）及其解释说明 2 2、财政部有关会计准则和股份有限公司会、财政部有关会计准则和股份有限公司会 计制度计制度 企业会计准则企业会计准则债务重组债务重组 企业会计准则企业会计准则非货币性交易非货币性交易 企业会计准