外贸单证实务Chapter2

1、Chapter 2: International Trade Contract 2.1 Business Negotiation 2.2 Contents & Drawing-up of International Trade Contract 2.2.1 Contents of International Trade Contract 2.2.2 Drawing-up of International Trade Contract2. 进出口合同的商订国际货物买卖合同第二章三、 合同的形式及其基本内容 一、 订立国际货物买卖合同的法律步骤二、 合同成立的时间与合同生效的要件国际货物买卖合同第

2、二章2.1.1 Business Negotiation一、一、 订立国际货物买卖合同的订立国际货物买卖合同的法律步骤法律步骤发盘发盘还盘还盘接受接受询盘询盘其中，发盘和接受发盘和接受是必不可少的两个基本环节国际货物买卖合同 第二章1.1.询盘询盘(Inquiry)(Inquiry) 准备购买或出售商品的准备购买或出售商品的人向潜在的供货人或买主探人向潜在的供货人或买主探询该商品的成交条件或交易询该商品的成交条件或交易的可能性的业务行为，的可能性的业务行为，不具不具有法律上的约束力。有法律上的约束力。国际货物买卖合同 第二章2.2.发盘（发盘（OfferOffer） （1 1）公约规定）公约规

3、定： 向一个或一个以上特定的向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。即构成发价。 可由卖方提出，也可由买可由卖方提出，也可由买方提出。方提出。国际货物买卖合同 第二章大陆法：不得视为发盘大陆法：不得视为发盘英美法：只要内容确定，在英美法：只要内容确定，在某些场合下也可以视为发盘某些场合下也可以视为发盘公约：公约：非向一个或一个非向一个或一个以上特定的人提出的建议，以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请发盘，除非提仅应视为邀请发盘，除非提出建议的人明

4、确地表示相反出建议的人明确地表示相反的意向。的意向。 不同于向广大公众发出的广告不同于向广大公众发出的广告国际货物买卖合同 第三章（2 2） 构成有效发盘的条件构成有效发盘的条件应向一个或一个以上特定的人提出应向一个或一个以上特定的人提出内容必须十分确定内容必须十分确定必须表明发盘人对其发盘一旦被接必须表明发盘人对其发盘一旦被接受即受约束的意思受即受约束的意思国际货物买卖合同 第二章（3 3）发盘的有效期）发盘的有效期口头发盘的有效时间如何？口头发盘的有效时间如何？未规定有效期如何处理？未规定有效期如何处理？规定最迟接受的期限规定一段接受的期限如何规定如何规定国际货物买卖合同 第二章 案例案例

5、: : 一法国商人于某日上午走访我国外贸企业洽购某商一法国商人于某日上午走访我国外贸企业洽购某商品。我方口头发盘后，对方未置可否，当日下午法商品。我方口头发盘后，对方未置可否，当日下午法商再次来访表示无条件接受我方上午的发盘，那时，我再次来访表示无条件接受我方上午的发盘，那时，我方已获知该项商品的国际市场价格有趋涨的迹象。对方已获知该项商品的国际市场价格有趋涨的迹象。对此，你认为我方应如何处理为好，为什么？此，你认为我方应如何处理为好，为什么？国际货物买卖合同 第二章 分析：中国与法国均系联合国国际分析：中国与法国均系联合国国际货物销售合同公约缔约国，洽谈过程货物销售合同公约缔约国，洽谈过程中

6、，双方对公约均未排除或作出任中，双方对公约均未排除或作出任何保留。因此，双方当事人均应受该何保留。因此，双方当事人均应受该公约约束。按公约规定：对口公约约束。按公约规定：对口头要约，须立即接受方能成立合同。据头要约，须立即接受方能成立合同。据此，我方鉴于市场有趋涨迹象，可以予此，我方鉴于市场有趋涨迹象，可以予以拒绝或提高售价继续洽谈。以拒绝或提高售价继续洽谈。（4 4）发盘生效的时间）发盘生效的时间口头方式：自对方了解时生效口头方式：自对方了解时生效书面：到达主义书面：到达主义数据电文形式：进入数据电文形式：进入特定系统时间特定系统时间国际货物买卖合同 第二章（5 5）发盘的撤回与撤销）发盘的

7、撤回与撤销不同点是什么？不同点是什么？公约规定，未生效之前，可撤回公约规定，未生效之前，可撤回 不得撤销的发盘：规定有效期；受不得撤销的发盘：规定有效期；受盘人有理由信赖该发盘是不得撤销的，盘人有理由信赖该发盘是不得撤销的，且采取了行动。且采取了行动。 1 1撤回撤回WithdrawalWithdrawal2 2撤销撤销RevocationRevocation 在未接受之前，可以撤销，如果在未接受之前，可以撤销，如果撤销通知在受盘人发出接受通知前送撤销通知在受盘人发出接受通知前送达受盘人；达受盘人；国际货物买卖合同 第二章（6 6）发盘的失效）发盘的失效有效期已过有效期已过发盘人依发盘人依法撤

8、销法撤销受盘人拒绝受盘人拒绝而失效而失效发生不发生不可抗力可抗力事件事件发盘人或受盘人在发盘人或受盘人在发盘被接受前丧失发盘被接受前丧失行为能力行为能力发盘的失效国际货物买卖合同 第二章3 3、还盘、还盘(Count Offer)(Count Offer) 有关货物价格、付款、货物质量和数量、有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件不同条件，均视为在实质上变更发价的条件法律后果：原发盘失效，可能构成新的发盘法律

9、后果：原发盘失效，可能构成新的发盘国际货物买卖合同 第二章4 4、接受、接受(Acceptance)(Acceptance) 在规定时间内，被发价人声明或做出在规定时间内，被发价人声明或做出其它行为表示同意一项发价，即是接受其它行为表示同意一项发价，即是接受注：注：缄默或不行动本身不等于接受。除缄默或不行动本身不等于接受。除非有相反证明，如双方惯例等非有相反证明，如双方惯例等 （1 1） 含义含义国际货物买卖合同 第二章（2 2）构成有效接受的条件构成有效接受的条件必须由受盘人作出必须由受盘人作出必须是同意发盘所提必须是同意发盘所提出的交易条件出的交易条件接受通知的传递方式接受通知的传递方式应

10、符合发盘的要求应符合发盘的要求必须在发盘规定的时必须在发盘规定的时效内作出效内作出国际货物买卖合同 第二章案例（1 1）我某公司向法国一客户发盘，后者很）我某公司向法国一客户发盘，后者很快回复，接受，但价格降至快回复，接受，但价格降至1515美圆，我美圆，我方不给理睬，而是以高价卖给了其他客方不给理睬，而是以高价卖给了其他客户，法国商人坚持合同户，法国商人坚持合同有效有效。最后诉诸。最后诉诸法律，结果怎样？法律，结果怎样？（2 2）我某公司向美国一客户发盘，后者很）我某公司向美国一客户发盘，后者很快回复，接受，但要求提供产地证明，快回复，接受，但要求提供产地证明，我方不给理睬，而是以高价卖给了

11、其他我方不给理睬，而是以高价卖给了其他客户，商人坚持合同客户，商人坚持合同有效有效。最后诉诸法。最后诉诸法律，结果怎样？律，结果怎样？国际货物买卖合同 第二章（3 3） 接受生效的时间接受生效的时间英美法系：投邮主义英美法系：投邮主义 大陆法系：到达主义大陆法系：到达主义公约规定：到达时生效。公约规定：到达时生效。或以某种行为表示或以某种行为表示国际贸易实务 第二章（4 4） 逾期的接受逾期的接受 公约：逾期接受仍有接公约：逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见延地用口头或书面将此种意见通知被发价人。通知被发价人。国际货物买卖合同 第二章

12、案例案例 我出口企业对意大利某商人发盘限我出口企业对意大利某商人发盘限1010日复到有效，日复到有效，9 9日意日意商人用电报通知我方接受该发盘，由于电报局传递延误，商人用电报通知我方接受该发盘，由于电报局传递延误，我方于我方于1111日上午才收到对方的接受通知，而我方在收到接日上午才收到对方的接受通知，而我方在收到接受通知前获悉市场价格已上涨，对此，我方应如何处理？受通知前获悉市场价格已上涨，对此，我方应如何处理？国际货物买卖合同 第二章 分析：中国与意大利均系联合国国际货分析：中国与意大利均系联合国国际货物销售合同公约缔约国，该案双方洽谈过物销售合同公约缔约国，该案双方洽谈过程中，均未排除

13、或作出任何保留，因此，双程中，均未排除或作出任何保留，因此，双方当事人均应受公约约束。我方于方当事人均应受公约约束。我方于1111月月收到意商的接受电报属因传递延误而造成的收到意商的接受电报属因传递延误而造成的逾期接受。因此，如我方不能同意此项交易，逾期接受。因此，如我方不能同意此项交易，应即复电通知对方：我方原发盘已经失效。应即复电通知对方：我方原发盘已经失效。如我方鉴于其他原因，愿按原发盘达成交易，如我方鉴于其他原因，愿按原发盘达成交易，订立合同，可回电确信，也可不予答复，予订立合同，可回电确信，也可不予答复，予以默认。以默认。（5 5）接受的撤回或修改接受的撤回或修改问题：在英美法国家，

14、问题：在英美法国家，接受可以撤回吗？接受可以撤回吗？ 公约第公约第2222条规定，如果条规定，如果撤回通知于接受原发盘通知撤回通知于接受原发盘通知应生效之前或同时到达发盘应生效之前或同时到达发盘人，接受得以撤回人，接受得以撤回国际货物买卖合同 第二章 案例：案例： 中国中国C C公司于公司于20012001年年7 7月月1616日收到巴黎日收到巴黎D D公司发盘：公司发盘：“马口马口铁铁500500公吨，每吨公吨，每吨545545美元美元CFRCFR中国口岸，中国口岸，8 8月份装运，即期信月份装运，即期信用证支付，限用证支付，限2020日复到有效日复到有效”。我方于。我方于1717日复电：日

15、复电：“若单价若单价为为500500美元美元CFRCFR中国口岸可接受中国口岸可接受500500公吨马口铁，履约中如有公吨马口铁，履约中如有争议在中国仲裁争议在中国仲裁”。D D公司复电公司复电“市场坚挺，价格不能减，市场坚挺，价格不能减，仲裁条件可接受，速复。仲裁条件可接受，速复。”此时马口铁价格确实趋涨。我方此时马口铁价格确实趋涨。我方于于1919日复电日复电“接受你接受你1616日发盘，信用证已由中国银行开出，日发盘，信用证已由中国银行开出，请确认请确认”。但法商未确认并退回信用证。但法商未确认并退回信用证。（1 1）合同是否成立）合同是否成立? ?（2 2）我方有无失误）我方有无失误?

16、 ?国际货物买卖合同 第三章分析：分析：1).1).合同不能成立。理由是：合同不能成立。理由是：D D公司公司1616日日经过经过C C公司公司1717日的还盘已失效。日的还盘已失效。2)2)我方失误。具体有二：我方失误。具体有二：1 1、我、我C C公司不公司不接接D D公司公司1616日发盘，而应接受其日发盘，而应接受其1717日盘日盘2 2、在作、在作“接受接受”时，不应用时，不应用“请确认请确认”样或文句。样或文句。 BACK国际货物买卖合同 第三章外贸函电基本格式 20 May 2010 Date Line日期日期 Kee & Co., Ltd34 Regent StreetLond

17、on, UK Inside Address收信人地址收信人地址 Dear Sirs: Salutation称呼称呼 We have obtained your name and address from Dee&Co. Ltd, and we are writing to enquire whether you would be willing to establish business relations with us.We have been importers of shoes for many years. At present, we are interested in exten

18、ding our range and would appreciate your catalogues and quotations.If your prices are competitive we would expect to place volume orders on you.We look forward to your early reply. Body信文信文 Yours faithfully Complimentary Close客套结束语客套结束语 Tony Smith Signature Block签名栏签名栏 Enc. Enclosure Notation 附件说明附件

19、说明外贸英文函电书写原则7C原则原则 1.Courtesy礼貌礼貌 2.Consideration体谅体谅 3.Completeness完整完整 4.Clarity清楚清楚 5.Conciseness简洁简洁 6.Concreteness具体具体 7.Correctness正确正确二、合同成立的时间二、合同成立的时间 与合同生效的要件与合同生效的要件 合同成立合同成立与生效是不与生效是不同的概念同的概念判断依据：成立判断依据：成立接受是否生效接受是否生效生效生效是否具有法律上的效力是否具有法律上的效力国际货物买卖合同 第二章1 1、合同成立的时间、合同成立的时间接受通知到达时或作出接受行为时接

20、受通知到达时或作出接受行为时依照合同写明日期依照合同写明日期 当事人采用合同书形当事人采用合同书形式订立的，自双方签字式订立的，自双方签字或盖章时合同生效或盖章时合同生效公约实际业务中实际业务中我国合同法我国合同法国际货物买卖合同 第二章2 2、合同生效的要件、合同生效的要件合同必须符合法合同必须符合法律规定的形式律规定的形式合同内容必须合法合同内容必须合法合同必须有对价合同必须有对价（英美法）或约（英美法）或约因（法国法）因（法国法）当事人必当事人必须具有签须具有签约能力约能力合同要件合同要件BACK国际货物买卖合同 第二章三三、合同的形式及其基本内容、合同的形式及其基本内容1 1、合同的形

21、式、合同的形式书面形式，书面形式，最为常见，比较有利最为常见，比较有利口头形式口头形式其他形式：如行为表示接受其他形式：如行为表示接受国际货物买卖合同 第二章2、合同的基本内容、合同的基本内容约首约首基本条款基本条款约尾约尾三个部分三个部分BACK国际货物买卖合同 第二章2.1.2 Contrct & Confirmation Contract：主要适用于大宗业务，其内容详尽，条款全面、完整。合同书中除了列明货物的品名、品质、数量、包装、价格、装运、保险、支付等主要交易条件外，还包括商检、索赔、不可抗力、仲裁等条款。出口时用售货合同（Sales Contract）或销售合同，进口时用购货合同（

22、Purchase Contract）或购买合同。 Confirmation：主要适用于小批量业务，其内容较合同书简略，一般只包括品名、品质、数量、包装、价格、装运、保险、支付等主要交易条件。出口时用售货确认书（Sales Confirmation）或销售确认书，进口时用购货确认书（Purchase Confirmation）或购买确认书。2.1.3 报价和成交核算 正确的价格计算是正确出口报价的前提条件，没有准确的计算，就无法正确报价。从事进出口业务的人员，应熟练掌握各种报价、还价和成交价格的计算方法. 一.出口报价的核算 出口报价的核算出口报价的核算成成本本核核算算运运费费核核算算保险保险费

23、核费核算算出口出口税收税收核算核算佣金佣金的核的核算算利润利润的核的核算算出口出口报价报价核算核算实例实例分析分析 二、出口还价核算 三、出口成交核算 四、进出口商品盈亏核算 （一）出口商品盈亏核算的几个指标 （二）进口商品盈亏核算的几个指标核价 常用的三个指标常用的三个指标出口商品盈亏率出口商品盈亏率出口商品换汇成本出口商品换汇成本出口商品盈亏核算实例分析出口商品盈亏核算实例分析1.进口商品盈亏率进口商品盈亏率2.进口商品价格核算进口商品价格核算进口关税进口关税消费税消费税增值税增值税2.2 进出口合同的内容与缮制国际货物买卖合同第二章2.2.1 Contents of Internatio

24、nal Trade Contract2.2.1 Contents of International Trade ContractHeading 一般包括合同名称、合同编号、签约日期及地点、签约名称及一般包括合同名称、合同编号、签约日期及地点、签约名称及地址、鉴于条款、电报挂号、电传号码等。地址、鉴于条款、电报挂号、电传号码等。Body 本文是本文是买卖合同的主体买卖合同的主体，包括品名、品质、数量、包装、价格、，包括品名、品质、数量、包装、价格、装运、保险、支付外，商检、索赔、不可抗力、仲裁等主要和装运、保险、支付外，商检、索赔、不可抗力、仲裁等主要和次要交易条件。次要交易条件。 有时还根据不

25、同交易情况加列保值条款、溢短装条款等。凡可有时还根据不同交易情况加列保值条款、溢短装条款等。凡可适用于每笔交易的共同条款，通常以适用于每笔交易的共同条款，通常以“GeneraL Terms and Conditions”的形式事先印刷在合同的背面，合同正面一般不再的形式事先印刷在合同的背面，合同正面一般不再另作规定。凡未在一般交易条件和合同正面所订条款中订立的另作规定。凡未在一般交易条件和合同正面所订条款中订立的事项，则往往将其列入事项，则往往将其列入“Special Clause或或Remarks”中。中。 约尾约尾 一般载明合同的份数、使用的文字和效力、生效日期及双方的一般载明合同的份数、

26、使用的文字和效力、生效日期及双方的签字。签字。2.2.2 Drawing-up of International Trade ContractName of ContractContract No.Signed DateSigned in（at）To Messrs.鉴于条款鉴于条款Name of Commodity QualityQuantity(溢短装；约量）溢短装；约量）PackingPriceShipmentPaymentInsurance其他有关交货条件、异议与索赔（其他有关交货条件、异议与索赔（Discprepancy and Claim）、）、Force Majeure、 Arbi

27、tration等条款内容大多以一般交易条件等条款内容大多以一般交易条件形式已事先印就。形式已事先印就。Heading 正本正本 合同合同 No. （ORIGINAL） CONTRACT Dated The Sellers Cable Address： Telex： Fax：The Buyers Cable Address： Telex： Fax： （The buyers and the sellers have through friendly consultations mutually agree to conclude in accordance with the following t

28、erms and conditions） Body： Subject Matter Clause Price Clause Transportation Clause Insurance Clause 如：如：To be covered by the Seller for 110% of total invoice value against All Risks and War Risks as per and subject to the relevant ocean marine cargo clause of the Peoples Insurance Company of China

29、dated 1/1/1981. Payment Clause Inspection Clause Exemption Clause Claim Clause Applicable Law Clause Arbitration Clause Remarks No.BUYERS： TELEX/FAX：ADDESS： BUYERS ORDER：SELLERS： TELEX/FAX：ADDRESS： The undersighed buyers and sellers have agreed to close the following transactions according to the te

30、rms and conditions stipulated below：NAME OF COMMODITYSPECIFICATIONUNIT PRICEQUANTITYAMOUNT PRICE TERMS数量及总值均允许增加或减少数量及总值均允许增加或减少 %，由卖方决定。，由卖方决定。 总金额：总金额：PACKING：INSURANCE：TIME OF SHIPMENT：PORT OF LOADING AND DESTINATION：PAYMENT：GENERAL TERMS AND CONDITIONS： SHIPPING MARKS：THE SIGNATURE OF BUYER THE

31、SIGNATURE OF SELLERS 一般条款一般条款( (背面）背面） 1. 1.付款条件：付款条件： 2. 2.商品检验：商品检验： 3.3.装船通知：装船通知： 4. 4.索赔：索赔： 5. 5.不可抗力：不可抗力： 6. 6.仲裁：仲裁： 7. 7.其他：其他：Thank You !国际货物买卖合同第二章案例分析案例分析1 买卖双方经函电往来磋商交易，电文如下。请据之填制买卖双方经函电往来磋商交易，电文如下。请据之填制Sales Confirmation20th Jan Dear Sirs， Thanks for your Acceptance of Jan 18th.And he

32、reby we are pleased to send you our sales confirmation No.96DRA207 for your signing，please. Portable Mixer Pm-23 23 FOB Dalian/Set 1000Sets 23000.00 Vacuum cleaner Vc-18 47 FOB Dalian/Set 1000Sets 47000.00Terms:As usualWe hope that the goods will be shipped by June 30th.And We ensure L/C will reach

33、you not later than April 30. Yours Faithfully Buyer:DAEHO APPAREL CO.LTD C.P.O.BOX 7155 SEOUL,KOREA Seller:DALIAN TEXTILES INPORTEXPORT CORP.4 YING CHUN STREET,DALIAN,CHINA案例分析案例分析2根据往来函电订立销货合同（号码为根据往来函电订立销货合同（号码为YD-YYSC9801） Seller：Shanghai Yuanda Imp. Exp.Company Address：16th Floor，Dragon Mansion，

34、1088Liyang Road，Shanghai 200081 China Tel：86-21-56666624 Buyer：Yongyuan Corporation，HongKong Address：Rm 1008-1011，Office Tower，Convention Plaza，1Harbour Road，Wanchai，H.K. Tel：852-2519-2334 Fax：852-2519-2333 INSURANCE USUALLY TO BE COVERED FOR 110% OF CIF INVOICE VALUE AGAINST ALL RISKS。 5-8-1998（I）R

35、E：CHINESE RICE F.A.Q.BROKEN GRAINS（MAX.）20% SPECIFICATION：50KG PERGUNNY（NEWADMIXTURE（MAX.）0.2% MORE OR LESS 5% IN QUANTITY MOISTURE（MAX.）10%IN JULY 1998 SAMPLE OF CHINA RICE RECEIVED QUALITY TESTED OK 1000TONS NEEDED PLS INFORM CIFC3 SINAPORE PAYMENT BY D/P AT 30 DAYS SIGHT. 10-8-1998（O） RE YTLX DD5

36、/8 CHINA FIRM VALID 17TH HERE 1000TONS CIFC3SINGAPORE US380/TON PAYMENT BY IRREVOCABLE SIGHT L/C SHIPMENT WITHIN 30DAYS AFTER RECEIPT RELEVANT L/C B.RGDS 15-8-1998（I） TKS FOR YTLX 10/8 YOUR PRICE UNACCEPTABLE 1000TONS DECEMBER 500TONS JANUARY RESPECTIVELY AT US 350/TON L/C 30DAYS SIGHT 20-8-1998（O）

37、YTLX DD 15/8 NOTED N TKS V R POSITION TO ACCEPT PRC AT US 370/TON CIFC3 SINGAPORE L/C AT SIGHT 23-8-1998（I） PLS LOWER YOUR PRC TO US 360/TON L/C AFTER 30DAYS 2000TONS EQUAL LOTS DEC/JAN 25-8-1998（O） YTLX DD23/8 NOTED YOUR PRICE ACCEPTED L/C AT SIGHT 26-8-1998（I） YTLX DD25/8 NOTED V CFM CHINA RICE SA

38、ME AS SAMPLE AT US 360/TON CIFC3 SINGAPORE 2000TONS EQUAL LOTS DEC/JAN PLS RUSH S/C FOR OPEN L/C 27-8-1998（O） YTLX DD26/8 NOTED TO ESTABLISH BIZ WZ U V CFM CHINA RICE SAME AS SAMPLE CIFC3 SINGAPORE US 360/TON 2000TONS EQUAL LOTS DEC/JAN TRREVOCABLE SIGHT L/C REACH US NOT LATER THAN 15TH OCTOBER S/C

39、AIRMAILED U AND OUR BANK COMMUNICATION BANK SHANGHAI ADD.200 JIANG XI ZHONG RD RUSH LC ASAP 28-8-1998（I） WE NTE THE ADDRESS OF YR BANK TKS PLS UNDERSTAND OUR L/C TO BE OPENED BY GOLD DEER CORPORATION.，NO.4，JALAN PISANG，SINGAPORE。 上海远大进出口公司上海远大进出口公司 正本 SHANGHAI YUANDA IMPORT EXPORT COMPANY（ORIGINAL） 上海市溧阳路1088号龙邸大厦16楼16th Floor，Dragon Mansion，1088Liyang Road，Shanghai 200081 China Tel：86-21-56666624 销 货 合 同 NO. SALES CONTRACT DATE：Buyers： Address：Tel： Fax： The undersighed