并购重组公告

1、证券代码：000778证券简称：新兴铸管公告编号：200306新兴铸管股份有限公司收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有限责任公司资产公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、概述1、2003年3月23日，新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）与芜湖钢铁厂（以下简称“芜钢”、“乙方”）、芜湖焦化制气有限责任公司（以下简称“芜焦”、“丙方”）、及芜湖市经济贸易委员会（以下简称“芜湖市经贸委”、“丁方”）四方共同签订收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有限责任公司资产协议书（以下简称“收购资产协议书”），收购资产协议书约定：

2、甲方收购乙方、丙方的部分资产，承接部分债务，收购价格以经评估后的资产净值为基础协商确定。本项交易不构成关联交易。2、本公司与新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）已就在芜湖共同出资组建一家有限责任公司（名称暂定“芜湖新兴铸管有限责任公司”，以下简称“芜湖新兴”）,并以芜湖新兴为收购主体实施收购芜钢和芜焦的部分资产及承接部分债务进行后续重组达成和议，并于2003年3月23日签署了合资组建芜湖新兴铸管有限责任公司协议书，乙方、丙方、丁方均知悉此安排，并同意与芜湖新兴履行收购资产协议书。鉴于芜湖新兴尚未设立，本公司与铸管集团约定，由本公司代表芜湖新兴与乙方、丙方、丁方共同签署收购资产协议书，并

3、约定，收购资产协议书为本公司与铸管集团所签合资协议执行的前置条件。此事项详细情况见本公司之关联交易公告。3、2003年3月24日，本公司第二届董事会第十五次会议表决通过了收购芜钢和芜焦资产的议案。本公司独立董事张伯明、吕建光、谢志华发表了独立意见，认为该议案所涉及收购协议，符合国家有关法律法规和本公司章程规定，为公司实施外延发展战略奠定了良好基础，有利于继续做大做强公司主业，减少公司投资强度，提高抗风险能力，符合公司的利益。交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。4、根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，本次收购资产事项所涉及交易金额在董事会决策权限范围内，不需经过股东大会

4、批准。二、交易各方当事人情况介绍1、交易对方情况介绍1)芜钢(1)企业名称：芜湖钢铁厂；(2)企业性质：非公司制国有企业；(3)注册地：安徽省芜湖市芜钢路152号；(4)办公地点：安徽省芜湖市芜钢路152号；(5)法定代表人：孙沪生；(6)注册资本：2,477万元；(7)税务登记证号码：国税皖340203149406519号(8)主营业务：生铁、焦碳、钢材、水泥制造等；(9)芜湖市经济贸易委员会为芜钢的行政主管部门，代表芜湖市政府行使国有资产管理权；(10)主要业务最近三年发展状况芜钢始建于1958年，是安徽省主要炼铁生产基地之一，属国家中型企业，隶属于芜湖市经贸委，现已具备年产生铁40万吨，

5、机烧结矿60万吨，发电量4320万kwh的生产能力。2000-2002年，生铁产量分别为：30、32、35万吨，实现主营收入分别为：32,447、34,986、38,113万元，实现净利润分别为：88、99、377万元。因规模小和缺少技术改造投入，总体经营情况一般；(11)芜钢与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系；(12)最近一年财务状况：截至2002年12月31日，芜钢账面总资产58,153万元，总负债33,536万元，净资产24,618万元；2)芜焦(1)企业名称：芜湖焦化制气有限责任公司；(2)企业性质：有限责任公司；(3)注册地：安徽省芜湖市

6、高新技术开发区；(4)办公地点：安徽省芜湖市弋江南路；(5)法定代表人：孔宪增(6)注册资本：8,000万元；(7)税务登记证号码：国税皖340203728498163号(8)主营业务：煤化工产品、焦碳、燃气的生产与销售；(9)股东及持股比例：股东分别为芜湖市建设投资公司、芜湖市燃气总公司、芜钢，持股比例分别为61.74%、37.18%、1.08%;(10)主要业务最近三年发展状况芜焦于2001年4月设立，现有HB43-90型焦炉一座(27孔)及相关配套设施，于1998年7月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。2001-2002年，焦炭产量分别为

7、：5.7、12万吨，实现主营收入分别为：1,917、10,220万元，实现净利润分别为：-688、-909万元；(11)芜焦与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系；(12)最近一年财务状况：截至2002年12月31日，芜钢账面总资产30,707万元，总负债13,099万元，净资产17,608万元；2、其他当事人情况介绍芜湖新兴是本次收购资产协议书中的实际当事人，为本次收购资产及后续重组的主体。鉴于芜湖新兴尚未设立，其出资方约定由本公司代表其与乙方、丙方、丁方签订资产收购协议，待芜湖新兴注册成立后，由其继续行使协议约定的权利和义务。拟设立的芜湖新兴相关情

8、况如下：(1)企业名称：芜湖新兴铸管有限责任公司(暂定名)；(2)企业性质：有限责任公司；(3)注册地：安徽省芜湖市芜钢路152号；(4)办公地点：安徽省芜湖市芜钢路152号；(5)注册资本：50,000万元；(6)主营业务范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、城市生活用煤气、焦碳及其煤化工产品；(7)股东及持股比例：本公司和铸管集团分别持股60%、40%0三、交易标的基本情况1、交易标的一：收购芜钢的部分资产和承接部分负债1)收购资产和承接负债情况根据安徽华普会计师事务所对所收购资产及负债评估结果(见下表一)，在此基础上，交易各方协商确定所收购资产和承接负债价值如下：总资产30

9、,215万元，其中流动资产8,173万元，固定资产净值11,887万元，无形资产(土地使用权)10,155万元；总负债33,851万元；资产净值-3,636万元。流动资产8,173万元，其中货币资金4540万元、短期投资50.4万元、应收帐款519.6万元、其他应收款1254.6万元、存货1437万元。固定资产主要有综合原料场、烧结、炼铁、高炉煤气发电站等工序及其配套机器设备、辅助设施、房屋建筑物组成。主要设施为：4万多平方米综合原料场、二台28m烧结机、314m高炉一座、100m高炉二座、3000KW*2高炉煤气发电机组、5万m3干式煤气柜、13km铁路专用线等。该等固定资产为芜钢多年来分期

10、投入形成，部分设备失修，帐面原值为27,623万元，已提折旧10,931万元，帐面净值16,692万元，调整后帐面值16,692万元，评估价值11,887万元，现综合成新率为43%目前基本处于正常生产中。土地均为工业生产用地，以出让方式获得。所收购资产均为乙方所有，不存在限制资产转让的情况，均在芜钢现有的生产厂区内。承接的负债有：流动负债33,740万元，其中各金融机构的流动资金借款8683万元、应付票据5757.5万元、应付帐款1169万元、预收帐款4140万元、其他应付款2830万元、应付税金44.5万元、预提费用570万元；长期负债111万元。各金融机构已承诺同意转移其债权，其他债务的转

11、移芜钢将告之债权人。2）资产评估情况收购的资产经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所评估，评估基准日为2002年12月31日，评估方法为重置成本法，评估结果汇总如下：表一资产评估情况汇总单位：万元科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率（%流动资产7872.558181.588173.45r-8.12-0.10固定资产16691.9516691.9511886.63-4805.32-28.79其中：在建工程682.61659.48659.48建筑物7994.068017.196587.88F-1429.31-17.83设备8015.278015.274639.261-3376.01-

12、42.12四所4806.114806.1114558.89752.69202.92其中：土地使用权4806.114806.1114558.89752.69202.92资产总计29370.6129679.6334618.88;4939.2416.64流动负债33431.0233740.0433740.04长期负债1111.15111.15111.15负债总计33542.1633851.1933851.19净资产-4171.55-4171.55767.694939.24118.40注：实际交易中无形资产作价为10,155万元，资产净值-3,636万元，该等数值小于评估结果。2、交易标的二：收购芜焦

13、的部分资产和承接部分负债1）收购资产和承接负债情况根据安徽华普会计师事务所芜焦资产评估结果（见下表二），在此基础上，交易各方协商确定所收购资产和承接负债价值如下：总资产15,000万元；流动资产3,437万元，固定资产10,813万元，无形资产（土地使用权）750万元；总负债10,565万元，其中对芜湖市建设投资公司负债7,550万元，流动负债3,015万元；资产净值4,435万元。流动资产3,437万元，其中货币资金482万元、短期投资20万元、应收票据35万元、应收帐款165.8万元、预付帐款268.5、其他应收款1212万元、存货1243.7万元等。固定资产主要为HB43-90型焦炉一座

14、（27孔）及相关配套设施，焦炉年17.5万吨冶金焦碳能力。除焦炉只有27孔一座以外，备煤、筛焦和化产回收均按2X27孔焦炉配套设计建设的。该等设施于1998年7月建成投产，帐面原值为28,668万元（含土地使用权），已提折旧1,436万元，帐面净值27,232万元，调整后帐面值27,232万元，评估价值14,317万元，现处于正常生产。无形资产750万元为75亩土地使用权，为工业生产用地，以出让方式获得。所收购资产均为丙方所有，不存在限制资产转让的情况，资产均在丙方现有的生产厂区内。承接的负债有：对芜湖市建设投资公司债务7,550万元，为芜湖市建设投资公司向国家开发银行统借转贷中的部分款项，年

15、利率为5.76%,2006年前按年度比例还本付息。芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；流动负债3,015万元，其中短期借款838万元、应付票据118万元、应付款1126万元、预收帐款491万元，该债务的转移丙方将告之债权人。2）资产评估情况收购的资产经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所评估，评估基准日为2002年12月31日，评估方法为重置成本法，评估结果汇总如下：表二资产评估情况汇总单位：万元科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率（%流动资产一3550.373550.373436.85r-113.51-3.2固定资产27231.9427231.9414317.49-12914

16、.46-47.42其中：在建工程333建筑物8886.258886.256431.66F-2454.59-27.62设备18342.7018342.707882.83P-10459.87-57.02视所1125.721125.72100其中：土地使用权1125.721125.72100资产总计30782.3130782.3118880.06P-11902.25-38.67流动负债4513.964513.964513.96长期负债8085.688085.688085.68负债总计12599.6412599.6412599.64净资产18182.6718182.676280.42-11902.25

17、-65.46注：1）评估的负债范围与承接的负债范围不一致。承接的流动负债评估价值为3,015万元；承接的长期负债评估价值为7,750万元。2）实际交易确定总资产为15,000万元、资产净值4,435万元，该等数值与评估结果不一致。3、收购资产的合计交易标的根据资产评估结果，协议四方确定甲方收购乙方和丙方的资产净值合计为799万元。4、附带交易标的为解决安置乙方和丙方职工即期支付的安置费用，甲方和丁方协商确定，以乙方周边100亩土地的出让金（作价500万元）和丙方现使用的一个焦炉气柜及周边约50亩土地（作价700万元）弥补给甲方，作为收购资产预留，用以支付职工安置费。乙方周边100亩土地为尚未开

18、发的非工业用地，甲方在征用该部分土地时无需再交纳土地出让金；内方现使用的一个焦炉气柜及周边约50亩土地产权属芜湖市燃气总公司，为市属事业单位，由芜湖市政府将该部分资产出让过户给甲方。四、交易协议的主要内容及定价情况1、交易价款及其支付交易价款：以评估机构对所收购乙方和丙方资产及债务的评估结果净值为基础协商确定，四方确定上述收购乙方和丙方资产的交易价款为799万元；支付方式：将收购价款用作安置乙方和丙方职工即期支付的安置费用，由芜湖新兴按本协议书的约定代发。2、资产接管及过户芜湖新兴成立后，正式接管并过户所收购的资产。3、协议生效条件本协议经各方签字盖章，甲方报经其董事会通过后，乙方报经芜湖市政

19、府批复后，内方股东会表决通过后正式生效。本公司第二届董事会十五次会议批准了该协议，丙方股东会已批准该协议，并已获芜湖市人民政府批准。4、其他事项1）甲方主要承诺在3-5年内本公司利用自有资金及市场融资，通过芜湖新兴在芜湖进行一系列项目建设，在5年内投入额将不低于10亿元人民币。力争形成100-120万吨生铁、30万吨球墨铸管、20-30万（台、套）汽车铸件、60-80万吨优钢与特钢的年生产规模，形成新兴铸管在华东地区的制造加工基地。芜湖新兴的所有改扩项目，均要达到设计、施工、投产“三个同时”的环保要求；对废水和烟尘进行治理，达标排放，废水循环使用，改变原企业污染环境的状况。芜湖新兴将采取具体措

20、施，力争在三年内通过ISO14000认证。负责按照国家及当地政府的相关政策对乙、丙方职工进行妥善安置。保证西气东输全部置换前芜湖市居民煤气供应，继续按芜湖市政府规定现行结算价格执行，即每立方0.844元结算。2）芜湖市政府主要承诺承诺全力支持芜湖新兴与乙、丙方的收购工作，承诺给予芜湖新兴以政策与财政支持。芜湖市政府以收购前乙、丙方企业2002年上缴税费为基数，对超基数中市财政实得部分前三年全部、后两年50喊励补助给甲方设立的芜湖新兴。承诺对芜湖新兴收购乙、丙方资产过程中，涉及到的资产过户、土地出让等费用按工本费收取，按政策法规需要征收的税费按最低标准收取，市财政按实得部分奖励补助给企业。保证芜

21、湖新兴所收购的乙、丙方资产不存在被司法冻结、抵押、质押，也没有被第三方所占有，没有其他或有债务，完全归属芜湖新兴。丁方将以其可支配资源对解决乙、丙方的其他债务问题作出安排，以保证乙丙方出售资产行为的合法性。3）乙、丙方承诺全力配合支持与芜湖新兴的收购工作，负责内部职工的思想稳定工作。乙、丙方将全面开展各方面工作，配合收购工作的开展。确保收购资产的安全完整。4）本协议签署之日到芜湖新兴成立正式接管本协议项下资产前作为资产托管期。五、涉及收购资产的其他安排1、乙、丙方职工安置1）乙、丙方所有在职职工由芜湖新兴接管，并负责就业、安置，按劳动法规定签订明确合同期限的劳动合同。2）乙、丙方离退休人员由芜湖新兴代为管理，离休人员的退休、医疗及统外费，退休人员统筹外的一切费用（包括医疗统筹费用）由芜湖市政府支付。3）乙、丙方按芜湖市政策内退的在册职工，在原有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。4）与芜湖新兴签订劳动合同的职工，与芜湖新兴解除劳动合同时，2002年以前（含2002年）的补偿费用由芜湖市政府支付；芜湖新兴仅承担按劳动法规定的职工补偿费用。5）本条第2、3、4项政府对职工所支付的补偿费用，首先从收购资产预留部分进行支付。乙方与丙方资产合并计算后资产净值为799万元，加上丁方同意以乙方周边100亩土地的出让金（5