尽职调查的框架及内容—linlt

1、财务尽职调查内容框架1、主体概况2、财务组织3、薪酬、税费及会计政策4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）5、表外项目1、主体情况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务了解目标企业历史沿革目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价2、财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况3、薪酬、税费及会计政策3.1薪酬政策

2、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法;缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。3.2会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单;近3年审计报告的披露。3.3税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。4、会计报表4.1 损益表销售收入及成本近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近310年产品结

3、构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释期间费用近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支有无异常情况对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收4.2 资产负债表货币资金可用资金、冻结资金应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原

4、因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款?存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）固定资产固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析在建工程工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价

5、依据（关注土地使用权）借款债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当资本公积形成原因未分配利润历年利润及分配资产负债结构分析资产质量分析4.3 现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何5、表外项目对外担保已抵押资产贴现合作意向未执行完毕的合同银行授信额度诉讼其他某企业财务调查人员受邀

6、参加一家企业的尽职调查工作，在接受任务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？首先明确该项目负责人；与项目负责人沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查的期望（如调查人员认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟通一致）；初步了解情况后，应与部门主管就调查计划或思路进行沟通；事先准备“被调查企业所需提供的资料清单”，并与项目组其他成员（如律师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽职调查事宜进行沟通，调查人员此时应该为今后工作做怎样的铺垫？明确如何对接，此时应明确谁能够帮助解答财务问题，谁能确实帮助你提供各种资料；将“被调查企业所需提供的

7、资料清单”交与目标企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致。资料可以要求分批提供，以缩短等待时间；尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；如提供资料不能满足需求，应通过项目负责人与目标企业沟通。调查人员取得基本财务资料后，首先应做哪几步工作？审核目标企业的对外股权投资，明确企业具控制力的子公司，确定调查范围，细化调查计划，与律师、项目负责人沟通；并通过项目负责人就子公司调查计划与目标企业沟通一致；初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；采用各种分析方法找出问题，与项目组成员沟通后，选取主要问题列入访谈计划；制订访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便于企业安排及重复访谈。进入访谈程序后，调查人员此时可以采取哪些方式？和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评；可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；针对某个问题，可以分别向财务人员和业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面了解不同视