财务管理案例5

1、财务管理案例财务管理案例 会计学院案例五案例五 中国水电首次公开发行中国水电首次公开发行并上市案例并上市案例 教学目的与要求 通过本案例了解我国股份有限公司首次上市融资的政策要求与相关知识，包括公司首次公开发行股票的条件、一般程序、股票价格的确定以及首次公开发行股票试行询价制度的具体操作程序、上市公司募集资金的运用等内容。股票发行 （一）股票的含义、特点和类型 1、股票的含义 股票是股份有限公司在筹集资本是向出资人发行的股份凭证。 股东对股份公司的相应资产享有所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和红利等。 股东与股份公司的关系是一种所有权关系

2、，而不是债权债务关系。 2、股票的特点 （1）不可偿还性 （2）参与性 （3）收益性 （4）流通性 （5）价格波动性和风险性3、股票的种类（1）普通股和优先股（2）A、B、H、N、S股（3）蓝筹股（4）红筹股大清帝国郇阳储蓄勤业银行股票大清帝国郇阳储蓄勤业银行股票（票样）（票样）民国湖北汉阳兵工厂股票（票样）民国湖北汉阳兵工厂股票（票样） 沪市老八股之一沪市老八股之一: :飞乐音响（小飞飞乐音响（小飞600651600651）（每股面值）（每股面值5050元）元） 沪市老八股之二沪市老八股之二: :飞乐股份（大飞飞乐股份（大飞600654600654） （每股面值（每股面值100100元）元）

3、沪市老八股之三沪市老八股之三: :延中实业（延中实业（600601600601） （每股面值（每股面值1010元）元） 沪市老八股之四沪市老八股之四: :申华电工（申华电工（600653600653） （每股面值（每股面值100100元）元）沪市老八股之五沪市老八股之五真空电子（真空电子（600602600602） （每股面值（每股面值100100元）元） 深振业股票票样（深振业股票票样（600602600602）（每股面值）（每股面值1 1元）元） 津劝业股票票样（津劝业股票票样（600821600821）（每股面值）（每股面值1 1元）元） 南洋航运（南洋船务）法人股票样（南洋航运（南洋船

4、务）法人股票样（000556000556）（每股面值）（每股面值1 1元）元）陕国投股票票样（陕国投股票票样（000563000563）（每股面值）（每股面值1 1元）元）发行上市的程序 （1 1）发行定价）发行定价股票成功发行上市的核心股票成功发行上市的核心 如紫金矿业（如紫金矿业（601899601899） 我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。 询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。 （2 2）路演）路演 股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。活动。 （

5、3 3）发行方式）发行方式 上网定价发行上网定价发行 向机构投资者配售股票向机构投资者配售股票股票价格 股票作为一种虚拟资本，其价格有票面价格、账股票作为一种虚拟资本，其价格有票面价格、账面价格、清算价格、市场价格和内在价格五种。面价格、清算价格、市场价格和内在价格五种。 1股票的票面价值股票的票面价值 股票的票面价值是指每股股票票面所表明的金额股票的票面价值是指每股股票票面所表明的金额。 总的票面价值代表公司的股本资本。票面价值可总的票面价值代表公司的股本资本。票面价值可以确定每一股份对公司资本所有权占有的一定比以确定每一股份对公司资本所有权占有的一定比例。票面价值和市场价格会出现不一致。此

6、时，例。票面价值和市场价格会出现不一致。此时，股票面值仅表明所占公司股份的比例和公司发放股票面值仅表明所占公司股份的比例和公司发放股息、股息、 红利以及参加股东大会、红利以及参加股东大会、 行使股东权利的行使股东权利的计算单位。计算单位。2股票的账面价值股票的账面价值 普通股每股账面价值指公司的资产净值与普通股数量的比普通股每股账面价值指公司的资产净值与普通股数量的比值。值。 股票账面价值是衡量股票在会计账面上价值大小而采用的股票账面价值是衡量股票在会计账面上价值大小而采用的一个会计概念。一个会计概念。 3股票的内在价值股票的内在价值 即股票的理论价值。股票本身没有价值，它仅仅是一种投即股票的

7、理论价值。股票本身没有价值，它仅仅是一种投资的凭证。之所以有价格，是因能给持有者带来股息收入资的凭证。之所以有价格，是因能给持有者带来股息收入或收益。或收益。 计算内在价值的常用方法是计算内在价值的常用方法是贴现法贴现法，即利用某一贴现率，即利用某一贴现率（投资者的预期收益率）将公司未来的各期盈余或股票未（投资者的预期收益率）将公司未来的各期盈余或股票未来各期可以收到的现金股利换算成现值的方法。来各期可以收到的现金股利换算成现值的方法。股票发行价格股票发行价格种类种类面额发行面额发行溢价发行溢价发行确定理论价值的方法确定理论价值的方法 1.现金流贴现法现金流贴现法 2.净资产倍率法净资产倍率法

8、 3.市盈率法市盈率法(市盈率法是目前在国内外证市盈率法是目前在国内外证券市场上应用最为广泛的一种方法券市场上应用最为广泛的一种方法)发行价格发行价格= =公司公司每股税后利润每股税后利润市盈率市盈率税后利润税后利润/ /总股本总股本15-2015-20倍之间倍之间 五粮液五粮液IPOIPO定价采用市盈率法定价采用市盈率法 19981998年年3 3月月2727日，宜宾五粮液股份有限公司日，宜宾五粮液股份有限公司采取上网定价发行方式在深圳证券交易所采取上网定价发行方式在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行向社会公众首次公开发行8000000080000000股股A A股股, ,每股面值人民币每

9、股面值人民币1 1元。元。 按照市盈率法确定发行价格为每股按照市盈率法确定发行价格为每股14.7714.77元元，按，按19951995年、年、19961996年、年、19971997年三年平均每年三年平均每股税后利润股税后利润1.141.14元计算，发行市盈率为元计算，发行市盈率为13.0013.00倍。倍。 具体计算方法：具体计算方法： 19951995、19961996、19971997三年平均每股税后利润三年平均每股税后利润= =（19971997年税后利润年税后利润34129.8434129.84万元万元+1996+1996年税年税后利润后利润25993.9325993.93万元万元

10、+1995+1995年税后利润年税后利润21692.7521692.75万元）万元）2400024000万股万股3=1.143=1.14元元 发行价格发行价格= =平均每股税后利润平均每股税后利润1.141.14元元发行发行市盈率市盈率13.0013.00倍倍=14.77=14.77元元发审委首例IPO后被毙公司 20082008年年3 3月月5 5日，宁波立立电子股份有限公司日，宁波立立电子股份有限公司IPOIPO通过通过证监会发行审核。证监会发行审核。 在上市前一天，立立电子发布公告称：接保荐人通知，在上市前一天，立立电子发布公告称：接保荐人通知，将对媒体就公司进行将对媒体就公司进行“资产

11、腾挪、二次上市资产腾挪、二次上市”（浙大（浙大海纳，现众合机电海纳，现众合机电000925000925）的进行核查，上市计划推）的进行核查，上市计划推迟。迟。 证监会让立立电子准备材料，二次过堂。证监会让立立电子准备材料，二次过堂。 立立电子在推迟一年后，在二次过堂时，被证监会毙立立电子在推迟一年后，在二次过堂时，被证监会毙掉。掉。背景知识关于关于IPOIPO的相关理论的相关理论 首次公开发行股票(Initial public offering, IPO)是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之

12、后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。 对公司的长远发展而言，IPO是一项重要的里程碑式事件。 中国证监会中国证监会首次公开发行股票并上市管理首次公开发行股票并上市管理办法办法对公司对公司IPOIPO的政策要求的政策要求1 1.主板市场的上市要求（1）主体资格。（2）独立性要求。（3）规范运作。（4）财务要求。2.创业板市场的特殊要求条件条件创业板创业板主板与中小企业板主板与中小企业板主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司股本要求发行后的股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元 ，发行后不少于5000万元财务要求（1）最近

13、两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （3）最近一期不存在未弥补亏损；资产要求最近一期末净资产不少于2000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采

14、矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务要求发行人应当主营一种业务，且最近2年内未发生变更 最近3年内主营业务没有发生重大变化 董事、管理层和实际控制人发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。募投项目发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。同业竞争与关联交易发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易。除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同

15、业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。条件条件创业板创业板主板与中小企业板主板与中小企业板IPOIPO的主要程序的主要程序1.明确IPO目标2.确定IPO中介机构3.改制与重组4.上市辅导5.制作与提交IPO申报材料6.证监会核准发行申请7.公开发行与上市IPOIPO中的主要财务议题中的主要财务议题1.股份制改制2.持续经营能力3.发行规模4.发行定价5.募集资金投向案例资料公司概况公司概况 中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“中国水电”）是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最

16、强的水利水电建设企业。 中国水利水电建设股份有限公司设立于2009年11月27日，由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司在北京共同发起设立，公司总股本66亿元，分别占99%和1%。其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，中国水电工程顾问集团公司以现金出资。公司于2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：601669。IPO-总体程序前期准备前期准备改制与辅导改制与辅导申请与实施申请与实施选聘中介机构一、前期准备一、前期准备进行尽职调查IPO-前期准备（中

17、介机构）选聘中介机构选聘中介机构各中介机构及其职责：n上市辅导n尽职调查及推荐申报n配合中国证监会的审核n推荐上市n持续督导n审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告 律师律师会计师会计师保荐机构保荐机构评估师评估师n对资产进行评估，出具评估报告n财务状况审计，出具审计报告n盈利预测审核，出具审核报告 中国水电中介机构联席保荐人（主承销商）联席保荐人（主承销商）财务顾问财务顾问中国水电中介机构审计和验资机构：审计和验资机构：发行人律师：发行人律师：评估机构业务：北京中锋资产评估有限责任公司业务：北京中锋资产评估有限责任公司资产：沃克森（北京）国际

18、资产评估有限公司资产：沃克森（北京）国际资产评估有限公司土地：北京华源房地产土地评估有限公司土地：北京华源房地产土地评估有限公司中天云会计师事务所有限公司中天云会计师事务所有限公司北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所IPO-前期准备（尽职调查）n发行人基本情况n业务与技术n同业竞争与关联交易n高管人员n组织结构与内部控制n财务与会计n业务发展目标n募集资金运用n风险因素及其他重要事项（构成招股说明书主要内容构成招股说明书主要内容）IPO-前期准备（尽职调查）中国水电如何避免同业竞争同业竞争？中国水中国水电集团电集团工程承包、电力投资与运营、设备制造与房地工程承包、电力投资与运营、设备制造与

19、房地产开发的经营性资产和负债作为出资投入产开发的经营性资产和负债作为出资投入中国中国水电水电中国水中国水电集团电集团中国中国水电水电避免同业竞争协议避免同业竞争协议委托管理协议委托管理协议有效消除同业竞争有效消除同业竞争234IPO-前期准备（尽职调查）中国水电的募集资金金额为132.40亿，缺口的41亿将会通过自有资金和债务融资来补足，不会影响项目进行与发展目标契合，有利于提高核心竞争力和企业价值募集资金运用募集资金运用IPO-前期准备（尽职调查）海外业务风险l海外政治经济环境波动风险1.一方面海外业务为战略布局重要部分08-11年一直占营业收入的25%左右2.另一方面2011 年初以来，利

20、比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。利比亚的项目被迫全面终止则可能发生一定损失l本地化业务模式风险l海外区域安全和反恐风险IPO-前期准备（尽职调查）大股东控制风险大股东控制风险u发行发行A股股后，中国水后，中国水电集团占据电集团占据64.97%的股的股份份u控制或施加重控制或施加重大影响：董事人大影响：董事人选、经营管理决选、经营管理决策、重大投资方策、重大投资方向和项目、资产向和项目、资产交易和重大事项交易和重大事项的决策的决策侵害小股东侵害小股东利益，损人利益，损人利已，影响利已，影响投资者参与投资者参与热情热情改制重组二、改制与辅导二、改制与辅

21、导上市辅导IPO-股份制改制(一一) 改制设立流程图改制设立流程图办办理理工工商商登登记记召召开开创创立立大大会会中中介介机机构构出出具具改改制制文文件件确确定定改改制制方方案案顾问公司顾问公司律律 师师会会 计计 师师评评 估估 师师（二）改制设立方式发起设立募集设立整体变更 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立按资产剥离分发起人认购全部股份经审计的净资产折算为股份发起人认购部分股份，另外的公开募集或定向募集设立方式比较与选择原则一般不用评估、调账l对于历史问题较多的公司不宜采用

22、l符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料整体变更适用范围较窄l 符合条件的国符合条件的国企可以连续计算企可以连续计算业绩（中国水电业绩（中国水电2年上市）年上市）整体改制合并改制l资产评估l重新建账l不能连续不能连续计算业绩、计算业绩、三年后才三年后才能申报材能申报材料料l设立时灵活性较大l新公司历史简单、规范；l 拟改制公司有历史遗留问题的最好采用部分改制财务考虑缺点优点改制方式股份制改制股份制改制-目标目标1突出公司主营业突出公司主营业务，形成核心竞务，形成核心竞争力和持续发展争力和持续发展能力能力2建立合理的治理建立合理的治理结构、规范运作结构、规范运作3有效避免同业竞有效避免同

23、业竞争，减少和规范争，减少和规范关联交易关联交易IPO-股份制改制设立方式设立方式出资出资规范运作规范运作企业业绩能否企业业绩能否连续计算连续计算（时间、业绩）（时间、业绩）发起人出资发起人出资到位和产权到位和产权过户情况过户情况改制过程中改制过程中相关行为的相关行为的规范性规范性三个方面三个方面聚焦聚焦IPO连续计算问题连续计算问题一般情形：股一般情形：股份有限公司设立已满份有限公司设立已满3年年的发行人的发行人特殊情形：特殊情形：股份有限公司设立股份有限公司设立不满不满3年年只需同时满足：公司最近三年内应当在实际实际控制人控制人没有发生变更和管理层管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相

24、同的业务持续经营相同的业务。解决方式：国有企业整体改制国有企业整体改制（中国水电）（中国水电）设立的股份有限公司、有限责任公司依法有限责任公司依法整体变整体变更更设立设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制可不受前款规定期限的限制。同同时时满满足足补充：对于股份有限公司开业不满三年，以有限责任公司整体变更整体变更为股份有限公司的方式成立且变更前变更前有有限责任公司存续时间已满三年限责任公司存续时间已满三年的发行人，必须以有限责任公司变更基准日经审计的净资产额折合经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份，才可以连续计算经营业绩。（同时最近三年内发行人的经营业

25、务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化）时间上时间上持续经营持续经营3年年聚焦聚焦IPO连续计算问题连续计算问题业绩上业绩上业绩业绩连续连续计算计算1）主营业务的连续性主营业务的连续性2）经营管理层的连续性经营管理层的连续性3）资产的连续性资产的连续性4）股权结构股权结构的稳定性的稳定性公司最近三年内应持续经营相同业务，不得发生重大变化管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。公司在最近三年内的重大重组行为（包换公司整体资产置换、分立等）不得对公司资产、负债、经营业绩产生了重大影响最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下持续经营相同的业务。

26、违反一条，重新开始计算满违反一条，重新开始计算满3年年中国水电（发行人）的设立方式根据国务院国资委关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复（国资改革2008183 号）、关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权20091196 号）、关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复（国资改革20091267 号），由中国水电集团中国水电集团联合中水顾问集团中水顾问集团共同出资发起设立的股份有限公司。【来自IPO招股说明书第55页】整体改制、发起设立整体改制、发起设立中国水电（股本中国水电（股本66亿）亿）中水顾问集团中水顾问集团1%，0.63亿股亿股中国水电集

27、团中国水电集团99%，62.37亿股亿股IPO-股份制改制（补充知识）（一）发起人主体资格（一）发起人主体资格有限责任公司、股份有限公司自然人 具有法人资格的企业有限责任公司、股份有限公司的分公司有限责任公司、股份有限公司的分公司具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位（除禁止经商办企业的）企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记 具有法人资格的合作社 工会、职工持股会工会、职工持股会具有法人资格的农村集体经济组织 村民委员会 具有投资能力的城市居民委员会政府部门（除国家授权投资的部门）政府部门（除国家授权投资的部门）会计师、审计、律师事务所和资产评估机构会计师、审计、律师事务所和资产

28、评估机构商业银行、保险公司、证券公司商业银行、保险公司、证券公司（二）出资分期出资、验资 股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万 首次出资额不低于注册资本20%20%，2 2年缴足。年缴足。货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%30%。出资方式（必须经过审计） 1）股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 2）作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。验资

29、。改制重组二、改制与辅导二、改制与辅导上市辅导IPO-上市辅导辅导对象、流程和目标辅导对象、流程和目标辅导对象辅导对象：发行人的董事、监事、高级管理人员以及5%以上持股股东和实际控制人或法定代表人辅导前期辅导前期n 摸底调查n 形成具体辅导方案辅导中期辅导中期n 集中学习和培训n 诊断问题并解决辅导后期辅导后期n 完成计划，进行考核n 做好申请文件准备工作规范运作规范运作n 历史沿革和改制情况n 独立性独立性n 信息披露n 对董事、监事、高管及持5以上（含5）股份 股东（或其法人代表）进行有关法律法规培训；n 健全组织机构，实现规范运行n 健全财务会计制度、决策制度和内控制度n 健全信息披露制

30、度n 规范公司和控股股东及其他关联方关系规范公司和控股股东及其他关联方关系n 董事、监事、高管及持有5以上（含5）股份 的股东持股变动情况证监局对辅导情况进行验收证监局对辅导情况进行验收IPO-上市辅导（一）独立性是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为：是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为：v 业务独立研、产、供、销等是否体系完整、独业务独立研、产、供、销等是否体系完整、独立立v 财务独立是否独立核算、独立纳税、共用银行财务独立是否独立核算、独立纳税、共用银行账号账号v 人员独立是否一套班子、两块牌子，兼职情况人员独立是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多较多v 资产完整是否有清晰的资

31、产范围、完整的权属资产完整是否有清晰的资产范围、完整的权属v 机构独立是否存在合署办公、共设部门的情形机构独立是否存在合署办公、共设部门的情形 （二）关联交易问题上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司5%控制控制主要的关联方原则：尽量减少、依法规范规范关联交易 制度规范 定价规范 披露规范（三）会计政策稳健问题 发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。 谨慎

32、性方面关注：谨慎性方面关注：资产减值准备固定资产折旧的提取方法与比例广告、研发、利息等费用的确认与摊销收入确认不符合会计准则规定 非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定（四）财务和经营风险财务信息失真、存在重大财务风险的情形财务信息失真、存在重大财务风险的情形v 存在大量的关联交易，公司对关联方严重依赖；公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例较高同行业其他公司相比比率极不合理v 公司存在的或有风险可能影响公司的持续经营能力；公司被出具了非标准无保留意见的审计报告IPO-申请与实施申请与实施持续监督持续监督挂牌上市挂牌上市询价发行询价发行发审会审核发审会审核制作和提交申报材料制作和提

33、交申报材料三、申请与实施三、申请与实施发行定价发行定价临门一脚临门一脚IPO-发行定价 固定价格机制固定价格机制拍卖机制拍卖机制累计投标机制累计投标机制我国：向特定机构投资者询价确定发行价格固定价格固定价格拍卖拍卖累计投标累计投标混合定价混合定价1）承销商和发行人发行前确定价格固价格固定定2）分为允许配允许配售售（选择性分配股票）和不不允许配售允许配售（公开随机性发行）1）投标竞价决定2）优点：投资群体更广泛群体更广泛；普通投资者和优质客户平等客户平等；较少少数人控制配售情况发生3）缺点： 赢者诅咒；“搭便车”行为1）过程：路演、询价 询价记录 发行价格 发售和分配2）优点：投资者-降低信息不

34、对称程降低信息不对称程度度；承销商-了解了解真实需求程度真实需求程度3）自由分配股份：保证真实需求信息1）两两组合2）累计投标/固定价格机制使用最为广泛累计订单询价向境内外配售一部分，另一部分用固定价格发售给本地中小投资者IPO-发行定价 初步询价累计投标询价发 行 人 及 其主 承 销 商 通过 初 步 询 价确 定 发 行 价格区间在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格初步询价网下配售网上正式发行正式发行确定发行价格确定发行价格向特定的机构向特定的机构投资者询价的投资者询价的方式方式确定股票确定股票的发行价格区的发行价格区间间机构投资者进机构投资者进行累计投标行累计投标公众投资者则按

35、公众投资者则按照价格区间的上照价格区间的上限进行申购限进行申购网下按比例配售；网下按比例配售；网上摇号抽签。网上摇号抽签。我国IPO定价具体流程其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。中国水电-发行定价网下初步询价网下初步询价向57家询价对象管理的接近190家机构投资者询价网下累计投标竞价网下累计投标竞价初步询价提供有效报价的57家询价对象管理的92家为配售对象发行价格为人民币4.50元/股网下配售网下配售中国水电-发行定价网上公开发行网上公开发行按照价格区间的上限进行申购按照价格区间的上限进行申购4.

36、8元元/股（股（4.5-4.8元）元）IPO-发行定价 初步询价结束后，1）公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者2）公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行1）公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；2）公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算重要指标重要指标本次发行概况本次发行概况( (发行结果发行结果) )本次发

37、行股数：30亿股每股面值：人民币1.00元每股发行价格人民币4.50元/ /股每股净资产：人民币2.70元每股收益：人民币0.3元发行市盈率：15倍，按2010年度经审计财务报表及本次发行后总股本全面摊薄计算。募集资金总额：人民币1,350,000万元每股发行费用：人民币0.09元募集资金净额：人民币1,323,969.35万元发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售150,000 万股，网上向社会公众投资者发行150,000 万股。原计划原计划35亿股，缩水亿股，缩水5亿股亿股4.5-4.8发行区间下限发行区间下限缩水缩水33-65亿

38、元亿元发行规模缩水发行规模缩水 认购热情不足认购热情不足 此次，中国水电的IPO之路走得颇为坎坷。中国水电原计划发行规模不超过35亿股，发行价定在4.5元-4.8元，最后缩水5亿股调整为30亿股，而发行价则取区间下限，即4.5元/股发行，募集资金缩水至135亿元。然而即使中国水电作出如此让步，也未受到资金更多的青睐，中国水电网上中签率高达9.7%，创近三个月来新股中签率新高。 机构网下申购网下申购也相当冷淡，公告显示，中国水电网下有90个配售对象获得配售，对应的有效申购股数为26.18亿股，有效申购资金总额为120.18亿元，配售比例为57.3%，认购倍数约为1.75倍，无论是中签率指标还是冻

39、结资金量都反映出市场认购热情不足。小调查小调查1、您是否看好中国水电上市后股价表现？、您是否看好中国水电上市后股价表现？ 不看好 943票票看好 669票票不好受 85票票2、您认为中国水电未来可能面临最大的风险是什么？、您认为中国水电未来可能面临最大的风险是什么？ 控制人不当控制 290票票高铁和房地产风险 130票票海外业务风险 125票票资本市场风险 84票票3、您认为中国水电几年内会实现整体上市？、您认为中国水电几年内会实现整体上市？ 3年内 275票票超过3年 123票票难说 177票票IPO-发行结果网上抽签结果网上抽签结果中签率中签率9.7%（历史新高）（历史新高）网上申购人数少

40、，中签高偏高网上申购人数少，中签高偏高中国水电前十大股东持股情况同业竞争及关联交易情况同业竞争及关联交易情况1同业竞争为有效避免未来可能发生的同业竞争，2010年3月23日，中国水电与中国水电集团签署了避免同业竞争协议 ，明确了同业竞争范围，并就优先交易及选择权、优先受让权等方面做出了不竞争承诺。2关联交易公司自成立以来的关联交易均严格执行了公司章程 及关联交易管理制度等的相关规定，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。案例分析投资风险分析投资风险分析1. 公司治理结构风险本次A股发行之后，中国水电集团将持有64.97%的股份，因此能够对公司董事人选、经营管理决

41、策、重大投资方向及项目、资产交易及股利分派等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。当存在大股东的部分利益与其他中小股东利益不一致的情形时，大股东可能会促使公司做出有悖于公司其他股东最佳利益的决定，从而可能引发大股东控制的风险。2. 海外业务风险近年来，中国水电的海外业务增长迅速。2008年、2009年、2010年，海外业务收入在合并报表营业收入中所占的比例分别为23.48%、27.12%、25.93%。而随着而来的就是日益增大的海外业务运营风险，包括海外政治经济环境波动环境风险、本地化业务模式风险及汇率变动等风险。IPO-发行结果原因分析 2011年，世界经济形势复杂严峻，全球经济整体步入下行

42、通道。全球：1）发达国家经济复苏明显放缓，主权债务危机不断升级。2）欧债危机愈演愈烈，严重威胁到了欧元区实体经济3）美国经济转佳，全球资本回流美元，美债利好4）日本经济因地震海啸遭受重创，世界经济发展受到波及中国：1）受发达国家经济疲弱拖累，经济增速下降，面临保增长和防通胀的双重考验2）采取了“稳健从紧”的货币政策，央行上半年连续6次提高存款准备金率，经济增速逐渐放缓 境内境内IPO融资规模下滑融资规模下滑 中小企业仍为上市中小企业仍为上市主力军主力军相对于国际经济的一波三折，2011年国内经济发展相对平稳，但是由于沪深两市全年一路走低，使境内IPO规模也受到一定程度的影响。全年共有281家企

43、业在境内三个资本市场上市，融资额为437.19亿美元，平均每家上市企业融资1.56亿美元。上市企业。数量较2010年减少了66家 ，融资额降低了39.3%同业竞争与关联交易的分析同业竞争与关联交易的分析 控股公司与上市公司不存在同业竞争将有利于上市公司经营的独立和其他股东利益的保护。根据案例资料，中国水电从事的主要业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发以及海外业务。中国水电控股股东中国水电集团目前从事的主要职能为行使股东职能、对存续资产进行经营管理以及处置与清理，因而与中国水电不存在同业竞争。同时，为有效避免未来可能发生的同业竞争，2010年3月23日，中国水电与中国水电

44、集团签署了避免同业竞争协议， 明确了同业竞争范围，并就优先交易及选择权、优先受让权等方面做出了不竞争承诺。募集资金的运用分析募集资金的运用分析1投资金额与投资项目的金额是否符合 中国水电已在招股说明书中表明，当实际募集资金数额不满足投资需要时，公司将会通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口，因而不会影响项目进行。2关注投资项目是否立项，充分考虑投资风险 投资者在注意企业的募集资金的运用额是否等于上市募集的资金额度时，还应该注意披露的项目是否均已立项。我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自行拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准，因而无法按

45、照招股说明书中的募集资金运用说明来安排资金。本次发行募集资金项目均已获得相关部门的立项核准或已履行项目备案。股票发行价格的确定股票发行价格的确定 新股发行价格，是指获准发行股票上市的公司与其承销商共同确定的将股票公开发售给特定或非特定投资者的价格。在这一价格的确定程序中，相关的影响因素包括公司帐面价值、经营业绩、发展前景、股票发行数量、行业特点及市场波动状况等。 IPO定价是指在新股进入市场之前的定价,是对即将进入市场的股票价值的事前判断,是一种不完全信息条件下的博弈行为,这就决定了要十分精确地确定新股发行价格是相当困难的,也是不太现实的。最成功的IPO定价就是发行人能够以投资者可容忍的最高价

46、格顺利发行，而发行失败或以过低价格发行则意味着定价的失败。 新股发行价格的确定是新股发行中最基本和最重要的环节和内容,新股发行价格的高低决定着新股发行的成功与否,也关系到各参与主体的根本利益,并影响到股票上市后的具体表现。对发行人而言,发行价格的高低直接决定其筹集资金计划的完成情况和发行的成本,而且也影响公司的未来发展;对承销商而言,发行价格的高低决定了它的成本效益水平;对投资者而言,发行价格既是投资欲望转化为现实的决定因素,同时又是投资人未来收益水平的决定性因素。发行价较低时,新股发行较容易、顺利,然而若发行价过低,则可能损害原有股东的利益,而且募集资金量少,发行公司的筹资需求难以满足,不利

47、于公司的长期发展;若发行价过高,则增大承销商的发行风险和发行难度,并且也会增大投资者的成本,抑制投资者的认购热情,从而最终影响到发行公司的筹资需求。 股票发行价格的确定股票发行价格的确定 从中国水电的发行定价看，由于IPO的时间窗口选择在市场低迷时期，询价机构和市场投资人的热情不高，最终以询价区间的最低价4.5元/股作为发行价，即使如此，中签率仍然高达9.7%，充分体现了较高的发行风险。而从中国水电上市后的股价走势看，从2011年10月18日上市首日涨到5.27元，到2011年末跌至每股4元，二个月的时间即跌破发行价。而同期市场A股指数也下跌将近9%。可见，IPO中的发行定价不仅可以体现投资人

48、对公司预期的判断，并且会受到发行期市场投资者情绪的影响。IPO发行时机选择（两个小结论）1）跟世界经济的存在周期性一样，新股发行市场也存在明显的周期波动周期波动，具体而言，上市首日初始收益率和各月IPO融资规模均具有明显的周期性周期性2）如果某一月新股上市后定价较高，作为反应，在随后的第二个月，新股的融资规模就会增大对新股的高定价 相对较大的融资规模IPO时间窗口市场高涨期宏观经济环境好资本市场热股民积极入市，股票需求上涨申购数量增加股票定价上升股价高，数量大，募集金额增加IPO时间窗口市场低迷期宏观经济环境差资本市场冷淡股民消极退市，股票需求下降申购数量减少股票定价降低股价低，数量少，募集金额减少IPO时间窗口市场高涨期v 举例：2007-11-6，阿里巴巴抓住经融危机前最