保荐代表人考试模拟试题汇编之投资银行专业能力测试

1、保荐代表人考试模拟试题汇编之投资银行专业能力测试一、判断题1、上市公司召开董事会或股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（4）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（对）2、上市公司持有公司5以上股份的股东持股情况发生较大变化；或者董事长、经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、董事会秘书、证券事务代表等人辞职的，需向交易所报告并披露。（错）3、上市公司召开董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非

2、独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事最多接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（对）4、上市公司召开董事会，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。（对）5、上市公司召开监事会，董事会秘书和证券事务代表应当列席会议；同时，会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高

3、级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。（错）【没证券事务代表】6、企业设立中，出资人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，在一定条件下也可以用劳务作为出资方式。（错）7、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请公司名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。（错）【法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机

4、关确认原批准文件的效力或者另行报批。】8、实行备案制或审批制的企业投资项目，项目单位必须首先向发改委等管理部门办理备案或审批手续，然后向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。（对）9、若上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，则自该变动发生之日起30日内不得推出股权激励计划草案。（错）【没记得有这个说法】10、发行人IPO时战略投资者的股份至少应当锁定一年，上市公司非公开发行股份时也是如此。（错）【三年】11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。

5、（错）12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错 ）【上市公司对外投资由董事会审批。交易金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以，且绝对金额超过5000万元的提交股东大会审议。】13、投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。（错）【发行人和保荐人、律师、会计师已经在招股书种中做了承诺，投资者若有有疑问可以咨询自己的法律顾问

6、、会计师等】14、有限责任公司的股东会必须有半数股东参加才能召开（错）【全体股东】15、有限责任公司的股东会必须有半数表决权的股东参加才可以召开（错）【同上】16、职工监事的报酬由股东会（股东大会）决定（对）17、股份公司的监事会每年召开2次数（错)【每六个月召开一次】18、监事列席董事会会议，可以向董事会提出议案。（错) 19、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（错）20、董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他高管代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（错）【委托其他董事】

7、21、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（错）【单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。】【其实从另外一个角度来讲，董事会也没有审核股东大会临时议案的权利】22、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守股票上市规则等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（对）23、董事任期由公司章程规定，但

8、每届任期不得超过两年。董事任期届满，连选可以连任。（错）【3年】24、只要董事事先声明其立场和身份，就可以代表公司或者董事会行事。（错）25、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10以上的，应当及时报告和公告。（对）【记不得很清楚】26、股东或监事会提议召开的股东大会，董事会可在股东大会召开前五个工作日通知延期。（错）27、公司可以从税后利润中提取激励基金。（对）28、独立董事可以兼任公司的财务顾问。（错）29、公开发行证券

9、中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。（错）【应出具补充法律意见书】30、如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。（错）【出具无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理

10、如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。】31、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。（错）【集合资产计划中承担风险的自有资金部分，当集合资产管理计划跌破面值时，应予以全额扣减。不跌破面值时50%？】32、上市公司股东持股发生较大变化但没有进行公告和披露，在召开董事会之前，董事长有权利拒绝该股东的提案。（错）33、有限责任公司

11、为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。为其他无关联关系的第三方提供担保的，按公司章程规定进行决策；如果公司章程没有对担保进行规定，则有限责任公司的董事长或者总经理可以酌情处理。（错）【董事长和经理没有权利】34、为避免公司被恶意收购，上市公司可以在章程中规定特别决议需由出席股东大会持有表决权3/4的股东同意。（对）35、上市公司年度报告中，既应当披露当前持有上市公司股权的情况，也应当披露上一会计年度中曾经进行的股票买卖情况。（错）【没有该规定】36、公司债券发行试点办法仅对狭义的公司债券有约束效力，对可转债的发行及信息披露并不适用。（对）37、2007年3月，上市公司A公司以配

12、股方式进行再融资，B公司为A的控股股东，持股比例为20%。股东大会上B承诺认配配股数量的20%。在发行过程中，B公司由于短期流动资金较为紧张，只认配了原承诺数量80%，但其他投资者均已足额认购。前述情况视同发行失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（错）【控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。区分控股股东和一般股东】38、某A女士持有拟发行上市B企业30%的股份，A女士的丈夫C先生为D证券公司的保荐代表人，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保

13、荐人，但C不得担任该项目的保荐代表人。（对）【关联保荐并没有该限制，保代应不行】39、某A女士持有D证券公司30%的股份，并担任拟发行上市B企业的副经理，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人。（对）【拿不准】40、上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，若计划向原股东配售的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量。（对）41、上市公司发行公司债券，应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；但发行可转债无需聘请。公司债券发行时的保荐人可以担任该债券的受托管理人，但为本次发行提供担保的机构不得担任。（对）42、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公

14、司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错）【7000除以12亿，超过5%，应由股东大会通过，重大关联交易300万以上或5%以上】【这样的题目应该是考试所推崇的】43、境内企业直接或间接到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。（错）【境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准；】44、投资咨询机构、

15、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监管机构和有关主管部门批准。（错）【律师事务所从事证券业务无需审批；】45、实行会员制的证券交易所各项财产归会员所有，但在其存续期间不得分配给会员。（对）46、证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。（错）【证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定；】47、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定，其他法律、法规没有规定的，适用证券法。（错）【政府债券、证券投资基金份额的交易适用于证券法；】【有时候题目的说法头头是

16、道，很具有迷惑性，一定要坚持自己的观点和相信自己的知识储备】48、股票、出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。（错）【出资证明书无需法定代表人签字】49、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。（错）【违法法律无效，违反章程可以撤销】50、股份公司可以发行记名股票、无记名股票、面额股票、无面额股票。 （错）【无面额股票是不允许的】51、甲上市公司前次增发擅自变更募集资金投向，但后来经过股东大会认可，不构成再次公开增发的障碍。（对）【上市公司证券发行管理办法第11条:关于上市公司募集资金使用的相关规定是“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”，既然已经纠正，并经股东大

17、会认可，应该就不影响再次公开发行】52、乙上市公司前次发行公司债计划用于A项目，但由于市场环境变化巨大，经股东大会同意，变更为实施B项目，该事项不够成再次发行公司债的障碍（对）【在募集资金管理办法里有相关的规定】【有时候题目考的知识点你不是很熟，可以拿其他地方的知识在佐证你的判断】53、某企业原持有X上市公司6%的股票，2008年10月20日通过交易所交易将其持有的该股票减持到4%，减持后该企业和X上市公司均未刊登公告。（错）【5%以上实要公告的】54、Y上市公司2008年10月20日公告2008年第三季度报告，公告前Y公司没有召开董事会审议该季报。（错）55、上市公司在发行证券前的二至五个工

18、作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）【公开发行之前】【有点钻牛角尖了，不可取】56、上市公司在非公开发行新股前，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）【公开发行的规定】57、上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、公开发行证券募集说明书签字保荐代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应

19、当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。（错）【没有保荐代表人的责任】58、上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行证券，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。（对）59、上市公司在非公开发行新股时，违反证券法第四十九条发行证券承销方式相关规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。（错），【应该是公开发行】60、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。（错）【严重的，警告罚

20、款】【有些无聊了】61、A公司2007年首发上市，首发时披露盈利预测2007年净利5000万，实际审计结果净利2000万，原因是管理层对形势判断失误。2008年公司由于资金紧张，预发行公司债。（错）【理由：首发利润实现数未达盈利预测50%，除不可抗力外，36个月内不受理其公开发行证券的申请。公司债也是公开发行证券事项。】62、用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。（错）【应该是在提出发行申请时应当为无限售股份。】63、公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前个交易日和前一个交易日均价的

21、低者。（错）【下限应该是两者中较高者】64、某上市公司有11名董事，其中出席某次董事会会议的有10人，6人表决通过某项担保事项，该决议有效。（错）。【董事会审议范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二的董事同意。】65、上市公司募投项目由于某种原因比原计划推迟，上市公司就用占本次募集金额总额8%的闲置募集资金补充流动资金，该行为须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。（对）【标准是10%。实务中，自己提高标准，不会说你错。】66、上市公司及其控股子公司的对外担保总额=上市公司对控股子公司担保总额+上市公司对控股子公司以外其他公司担保总额+上市公司控股

22、子公司对外担保总额占股比例（ 错 ）【关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）第四条第二点解释所称上市公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。】67、上市公司非公开发行股票时，对于董事会确定并经股东大会批准的发行对象与通过竞价的方式确定的发行对象，可以分别采用不同的发行价格。（对）【非公开发行有两种定价方式。虽然是两种不同的定价方式，但是都不能低于定价基准日前20个交易日均价的90%。上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定如下：第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购

23、价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。通过股东大会确定的认购对象可以与通过竞价确定的认购对象持股的锁定期不一样，所以对于两类股东的发行价格可以不一致。“同股同价”指的是

24、同次发行、同类股东、价格相同。对的，有个案例就是大股东和战略投资者按照6.73元价格，其他投资者按不低于6。73元的价格发行，发行价格可以不同。】【对上述说法保留意见】68、设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有半数在中国境内有住所。（错）【源自公司法第75条，应为“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数在中国境内有住所”。】69、在发行人（上市公司）分别按国内外会计准则编制财务报告差异时，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计，但在特殊情况下可以对同一会计期间内的同一事项采用不同的备选会计政策。（对）【公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号

25、一、同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计。因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异。二、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分，对其中的重要差异作出说明，包括披露该差异的性质、原因及影响金额等。除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等特殊因素的限制，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不应采用不同的备选会计政策。】70、上市公司发行证券，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近三年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表（

26、错）【募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。】71、公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。（错）【公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号第十条：发行人申请文件报送后，律师应

27、关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。】【有些题目存在重复】72、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。（错）【关于调整证券公司净资本计算标准的规定附注8、证券公司以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划、且未约定自有资金先行承担亏损等责任的，按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本；约定自有资金先行承担亏损等责任的，集合资产管理计划未跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本，集合资产管理计划跌破面值时按公

28、司投入资金所享有份额的净额的50%扣减净资本。】73、子公司不需要母公司的授权即可自行决定对外担保事宜（错）【错，题目出的有点别扭，子公司作为法人实体肯定是有决策自治权的，母公司对子公司的授权只能通过股东大会进行，而不能直接干预。】75、发行可转换债（净资产低于亿）应当提供一般责任担保。（错）【发行可转债以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。】76、证券公司向股东担保应当股东大会通过，关联方回避表决方可进行。（ 错）【证券公司不得为股东提供担保】【那么前提就是错的，后面肯定是错的，这样的题目出的邪乎】77、当无风险利率上升时，证

29、券市场线截距与斜率都会变化（ 对）【有效组合的期望收益率无风险证券收益率（市场组合的期望收益率无风险收益率），无风险利率在截距和斜率中都出现了，肯定会随之变化。】78、上市公司A发行公司债券50万份，每份面值100元，每份债券的发行价为99元，实际募集资金为4950万元，该债券符合公司债券上市的实际发行额的要求。（对）【个人认为以面值计算；另外有人认为以实际发行额计算，所以该债券不符合公司债券上市暂行规定中的实际发行额的要求“公司债券实际发行额不少于人民币五千万元”。】70、上市公司股东大会必须以现场会议形式召开。（错）80、证券公司的集合资产管理计划不可以参与其担任主承销商承销的股票的询价、

30、网下配售，但可以参与网上发行。（错）【证券发行与承销管理办法征求意见稿中“主承销商管理的集合资产管理计划等证券投资产品可以参与网上发行，但不得参与询价和网下配售”的限制性规定，在正式稿时被取消。】【关注即可】81、上市公司股权激励管理办法所称股权激励是指上市公司以董事会选定的目标公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。【错】【上市公司股权激励管理办法第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。】82、某上市公司拟计划实行股权激励计划，股权激励方式为向激励对象发行股份。由于激励对象之一的上市公司

31、核心技术人员刚刚为其重病母亲支付了巨额医药费，手头拮据，无法购买发行股份，上市公司董事会考虑该技术人员掌握公司最核心的技术细节，拟对其进行财务资助。【错】【上市公司股权激励管理办法第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。】83、董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所，但是不用抄报公司所在地证监局。【错】【上市公司股权激励管理办法第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。】84、股票期权授权日与获授股

32、票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于2年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过8年。【错】【上市公司股权激励管理办法第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。】85、上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者【对】【上市公司股权激励管理办法第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下

33、列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。】86、上市公司实施股权激励计划，必须聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。【错】【上市公司股权激励管理办法第三十二条：上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。】87、上市公司股权激励计划经股东大会通过后，变更股

34、权激励计划中激励对象获授权益、行权的条件无须提交股东大会审议批准。【错】【上市公司股权激励管理办法第四十一条 除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。】88、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，上市公司的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。【错】【上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。】89、A公司2007年实现税后利润3000万元，公司盈余公积1000万元，2006年未弥补亏损

35、500万元，公司章程规定，公司每年分红率不低于40。则公司2007年的年度利润分红至少1000万元。提取盈余公积250万元。【错】【解析：正常企业弥补亏损的方式主要有三种：1、企业发生亏损，可以用次年度的税前利润弥补，次年度利润不足弥补的，可以在5年内延续弥补。2、企业发生的亏损，5年内的税前利润不足弥补时，用税后利润弥补。3、企业发生的亏损，可以用盈余公积金弥补。3000万，先弥补亏损500万，剩2500万；2500万，提取法定盈余公积250万，剩2250万；2250万，按40%分红，分红900万。按公司法：应先用盈余公积补亏，题目中盈余公积够补，则可用净利润提当年盈余公积，并按余额计算分红

36、，所以：提盈余公积万至少分红（）万 题目中盈余公积够补，应先提盈余公积，所以盈余公积是300万元。3000300，还有2700万元，2700万元弥补亏损500万元，还有2200万元。按40分配，则至少为880万元。90、股份公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。【对】91、上市公司召开股东大会，股东可以在委托书中注明，对于其不作具体表决指示（同意/反对/弃权）的提案，代理人可以按自己的意思表决。【错】92、上市公司召开股东大会，法人股东需由其法定代表人或者董事

37、会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会 。【错】【董事会应该不可以】93、上市公司发行可转债，为该次发行出具法律意见书的律师，在其接受委托之日起至承销期满后6个月不能买卖该公司股票。【错】【接受委托至文件公告5个交易日内；首发是承销期满六个月内】94、证券公司可以设独立董事，独立董事只能由单独/合计持有5%以上的股东才能提名。【错】【董事会、监事会、独立或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提名独董候选人。】95、若股东有意将股份转让给上市公司用作股权激励之用，则上市公司可通过董事会决议，直接向这些股东实施定向回购，而无需按照回购管理办法的程序提交股东大会讨论后报证监会备案取得

38、无异议函。【错】【要采取回购程序，并在一年内注销】96、预留股份即分次授予的股份，不超过整个计划涉及股份的10%。【错】【不得预留股份】97、授予日即股东大会批准股权激励计划之日。【错】【可以在通过一段时间后授予】98、国有控股上市公司进行股权激励，授予董事、高管的股权，应有不低于授予总量的20%留至任期考核合格后授予。【错】【20%离任时行权】99、“A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为4000万，其中3000万元为B公司对A公司提供的担保，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是

39、发生在1年以内）”。以上情况需要经公司股东大会决议【对】【分析如下：1、根据规定，超过最近审计净资产的50%之后的对外担保，需要经股东大会决议；2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额=上市公司对外担保（包括对控股子公司在内的担保）+控股子公司的对外担保】【不过该题存在争议，如果是考试，建议选择】100、在上交所上市的某公司，其募集资金应当存放于董事会设立的专项帐户，也可以将公司自筹的补充募投项目缺口的资金存放于该账户。【错】101、在上交所上市的某公司，如超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的30%时，上市公司应重新论证其可行性【错】【50%】102、在上交所上

40、市的某上市公司以募集资金置换预先投入的自筹项目资金且金额确定的，应经会计师事务所审计，保荐人发表意见，董事会通过后提交股东大会表决【对】103、单个募投项目完成后，上市公司将节余资金用于其他募投项目的，必须经董事会通过【错】104、上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会通过，如仅是变更募投项目实施地点的，可以免予上述程序。【对】二、单选题1、有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（B），具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。A二分之一B三分之一C三分之二 D四分之三2、

41、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（B）日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A10B15C20D30【上市公司股东大会20日，临时股东大会15日，有限公司股东大会15日】3、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（C）万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。A1B2C3D5 4、投资人甲于去年12月协议受让一个上市公司5%的股份，于7月1日通过二级市场交易，持有该公司股份的比例增加到10%，甲在7月2日公告了简式权益变动报告书。请问甲在什么时间可以再行增持该公司股票：（B）A、7月3日 B、7月5日 C、7月7日 D、

42、7月8日5、投资人甲为A上市公司持股15%的股东，甲同时是B公司持股60%的股东，而B持有A上市公司的10%的股份，请问甲在信息披露时，其在A上市公司拥有权益为：（B）A、21% B、25% C、15% D、10%【包括直接控制和间接控制的权益，而不是乘以比例吧】【这个题目拿不准，犯糊涂】6、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起（C）内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。A、30日 B、3个月 C、6个月 D、9个月7、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人（D），该投资者及其一致行动人应当编制详式权益变

43、动报告书，履行报告、公告义务。A、一个上市公司中拥有权益拟达到或超过一个上市公司已发行股份的5%时B、在一个上市公司中拥有权益拟达到或超过一个上市公司已发行股份的20%时C、在一个上市公司中拥有的权益占该上市公司已发行股份的比例增加或减少5%的D、成为公司第一大股东或者实际控制人的【这个题目很好选，注意一下】8、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起(C )个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。A、3 B、6 C、12 D、249、上市公司向重组方发行新股购买重组

44、方所拥有的控股子公司，导致重组方成为上市公司的控股股东，上市公司董事会作出此决议时，应当向股东披露该控股子公司最近（B）年经审计的财务会计报告。A、1 B、2 C、3 D、510、收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前(B)个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。A、3 B、6 C、12 D、2411、要约收购以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的(C)作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。A、5% B、10% C、20% D、50%12、甲以要约方式收购上市公司A，要约收购期满日为7月20日，如乙想发

45、出收购上市公司A的竞争性要约，那么，乙必须在7月(A)日前发出要约收购上市公司A的竞争性要约提示性公告。A、5 B、7 C、10 D、1513、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司可（A）。A、继续从事正常的经营活动B、暂停执行股东大会已经作出的决议C、被收购公司董事会可以处置公司资产、调整公司主要业务。D、公司董事辞职14、如下正确的表述的是（C）：A、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过45日；但是出现竞争要约的除外。【30和60】B、收购要约期限届满前20日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。【15日】C、收购人在要约收购期间，不得买入上市公司股

46、票。D、在要约收购期限届满前5个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。【3个交易日】15、收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照（C）收购预受要约的股份。A、预受股东的预受时间顺序B、预受股东的预受要约股票数量顺序C、同等比例D、与主要股东事先约定的条件16、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的(B)的，可以以简易程序提出豁免申请。A、1% B、2% C、3%

47、D、5%（这样特殊的比例，一定要好好记住）17、未取得要约收购豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起（D）内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下。A、15个工作日B、15日C、20个工作日D、30日【不是很清楚，关注一下】18、在上市公司收购行为完成后，(c)应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的事项向派出机构报告。A收购人B上市公司C收购人聘请的财务顾问 D被收购公司董事会聘请的独立财务顾问19、收购人聘请的财务顾问履行的职责不包括以下哪项：（ D）A、全面评估被收购公司的财务和经营状况B、就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、

48、支付安排等事项提出对策建议C、对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证D、与收购人签订协议，在收购完成后24个月内，持续对收购人进行督导12个月内20、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后（B）内不得转让。A、6个月 B、12个月 C、18个月 D、24个月21、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起（C）年内不得收购上市公司。A、1 B、2 C、3 D、4【这是惩罚性的规定】22、上市公司在年度股东大会上进行换届选举9名董事会成员，如果采用累计投票制，那么拥有100股

49、甲公司股票的股东(D)。 A、一共投100票，只能投给一个董事 B、一共投100票，可以投给其中一个或几个董事 C、给每个董事各投900票 D、一共投900票，可以投给其中一个或几个董事 23、独立董事原则上最高可在（C）家上市公司兼任独立董事。 A、3家B、4家 C、5家 D、8家24、独立董事的津贴，由（B）决定。A、董事会 B、股东大会 C、监事会 D、董事会与独立董事协商 【股东大会职权之选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；】25、2000年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由七名董事组成，任期三年。2001年4月15日，董事王某提出

50、辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会选举李某担任公司董事。李某担任董事的任期应当(C)。A、自2000年5月15日至2003年5月15日为止B、自2001年4月15日至2003年5月15日为止C、自2001年6月15日至2003年5月15日为止D、自2001年6月15日至2004年6月15日为止26、根据公司法规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于（B）人。 A、2人 B、3人 C、4人 D、5人 27、根据证券法，违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当收益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上（C）倍以下的罚款。A、2倍B、3倍C、4倍D、5倍【猜

51、的，没关注这内容】29、根据中国证监会新股发行管理办法，主承销商应当重点关注公司是否存在最近（D）因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情形。 A、半年B、一年C、两年D、三年 30、根据上市公司收购管理办法，中国证监会在收到上市公司收购报告书后（C）天未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。A、5 B、10C、15D、30收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人

52、可以进行公告；31、一致行动人自一致行动关系形成之日起，应当向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该公司的全部股票，临时保管期不得少于（D）。A、30日 B、一个月 C、三个月 D、六个月【觉得不会考。猜的】32、上市公司有9名董事，来自B股东董事4名，在审议与B股东交易时，应由非关联董事（）名出席能够召开？应由非关联董事（）名表决，可以通过？ 【据公司法第一百二十五条应由非关联董事过半数,这里为三名出席即能够召开; 并且由过半数的非关联董事这里为三名表决通过即为通过；第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。所以应该是5和5】

53、33、某上市公司2007年末的总股本为1000万股，2008年6月拟实行股权激励计划，2007年末至2008年6月公司总股本未发生变动，下列表述正确的是：（B）A、上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数为1500万股，标的股票中有500万股为回购本公司股份，有1000万股向激励对象定向发行股份；B、董事长由于对公司发展贡献巨大，因此董事会拟对其激励股份200万股，并经股东大会特别决议批准；C、总经理由于对公司发展贡献巨大，因此董事会拟对其激励股份150万股；D、某核心技术人员通过股权激励计划获授的上市公司股票为110万股；【上市公司股权激励管理办法第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉

54、及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。】34、以下表述，错误的有：（D）A、上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。B、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。C、除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决，否则持股5%以上的主要股东或实际控制人不得成为激励对象。

55、D、激励对象可以同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。【如果题目是这样的，在存在不确定的情况下，找一个看着肯定是错误的选项】【上市公司股权激励管理办法第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。上市公司股权激励管理办法第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。备忘录2号二、持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表

56、决。备忘录2号七、激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。】35、下列关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定的表述错误的是：AA、员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，应当作为应税所得征税。B、员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。C、员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。D、员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳

57、个人所得税。【解析：关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定 (一)员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。 (二)员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)股票数量 (三)员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。(四)员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。】三、不定项选择题1、有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（BCD）A、股东会的决议内容违反法律的B、董事会