博友律师事务所法律意见书

1、 .北京市博友律师事务所关于北京龙润天星投资担保有限公司申请金融许可证的法律意见书       贰零壹壹年肆月  目录一、申请人的主体资格5二、本次申请的授权和备案6三、本次申请的实质条件6四、结论意见10   北京市博友律师事务所关于北京龙润天星投资担保有限公司申请金融许可证的法律意见书致：北京    投资担保有限公司北京市博友律师事务所（以下简称“本所”）是在北京市司法局注册的律师事务所，有资格就题述事宜出具法律意见。本所接受北京龙润天星投资

2、担保有限公司（以下简称“龙润天星公司”）的委托，指派孙继伟、宋美娜律师（以下简称“本所律师”）担任龙润天星公司的特聘专项法律顾问。应龙润天星公司的要求，本所依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法、融资性担保公司管理暂行办法、北京市融资性担保公司管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，就北京龙润天星投资担保有限公司申请金融许可证的相关事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对龙润天星公司提供的列于本法律意见书附件的文件（文件清单见本法律意见书之附件）进行了相应审查。本法律意见书仅就

3、贵公司本次申请金融许可证的法律问题发表法律意见，不针对有关会计、审计、信用评级及资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对此数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于此数据、结论的内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格和义务。本所对本法律意见书的出具特做如下声明：（1）本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，同时也是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；（2）本所律师已严格履行法定

4、职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏；（3）本所已得到龙润天星公司的承诺和保证，即：龙润天星公司提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件是一致和相符；（4）本所同意将本法律意见书作为龙润天星公司向北京市金融局申请金融许可证所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。（5）本所律师就龙润天星公司申请

5、金融许可证所涉及的有关问题进行了审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。（6）本法律意见书仅供龙润天星公司申请金融许可证之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对龙润天星公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、申请人的主体资格1、2011年2月15日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京龙润天地投资顾问有限公司名称变更北京龙润天星投资担保有限公司。贵公司是依据中国法律在中国境内合法成立的有限责任公司，具有独立的法人地位。2、申请人的基本情况公司名称：北京龙润天星投资担保有限公

6、司法定代表人：夏俊丽注册地址：海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座1505室注册号：110108011495370注册资本：1010万元经营期限：2008年12月3日至2028年12月2日经营范围：一般经营项目：经济合同担保（不含融资性担保）；投资咨询；投资管理；从事房地产经纪业务。    3、贵公司已通过2010年度工商年检。4、根据法律、法规及贵公司章程规定，不存在持续经营的法律障碍。    综上，贵公司为中国境内依法设立、合法存续的企业法人。根据暂行办法和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，贵公司具备申

7、请金融许可证的主体资格。二、本次申请的授权和备案1、贵公司经执行董事提议、股东会表决，一致通过“关于公司申请金融许可证的议案”。2、贵公司本次申请尚需报北京市金融局审批，由北京市金融局颁发经营许可证。三、本次申请的实质条件1、贵公司是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的企业法人，符合暂行办法第二条第二款的规定。2、公司设立章程   （1）经调查，贵公司公司章程的制定已履行了法定程序。   （2）公司章程的内容符合公司法第二十五条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性文件的规定。3、注册资本情况（1）经调查，2011年2月15日由北京市工商行政管

8、理局海淀分局许可，北京龙润天地投资顾问有限公司变更为北京龙润天星投资担保有限公司，变更后注册资金为1010万元。其中法人股东北京满天星货运有限公司出资465万元，自然人股东夏俊丽出资536万元，赵龙出资9万元设立。（2）根据北京中仁信会计师事务所于2011年2月14日出具的中仁信验字（2011）第049号验资报告确认，贵公司各股东的上述出资均已全部到位。4、公司股东情况及其出资额、股权结构（1）经调查，贵公司股东由法人股东北京满天星货运有限公司、自然人股东夏俊丽和赵龙三方组成，其中北京满天星货运有限公司以货币出资465万元，占股本总额的46.04%；夏俊丽以货币出资536万元，占股本总额的53

9、.07%；赵龙以货币出资9万元，占股本总额的0.89%。（2）经本所调查，截止本法律意见书出具之日，贵公司股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。其中法人股东北京满天星货运有限公司系合法成立且有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形出现；自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力。（3）贵公司的股东人数、出资比例、出资方式符合法律、法规和其他规范性文件的规定。（4）经调查，贵公司各股东所持有的贵公司股权，均未被设置质押担保之权利限制。5、拟任董事、监事、高管的人员的资格情况（1）拟任北京龙润天星投资担保有限公司董事、监事、高管的人员名单如下：夏俊丽：具备

10、金融理财师（AFP）资格，从事金融工作五年。拟任公司执行董事职务。赵唯平：通过中国银行从业人员资格认证个人贷款专业考试，从事金融理财工作二十五年。拟任公司监事职务。刘万里：通过中国银行从业人员资格认证公共基础科目考试，并通过资格审核，从事金融工作六年。拟任公司经理职务。赵楠：通过中国银行从业人员资格认证公共基础科目考试，并通过资格审核，从事金融工作四年。拟任公司经理职务。张小梅：具备中华人民共和国会计从业资格，从事会计工作   七年。拟任公司财务总监职务。   以上人员均了解所任职务的职责，熟悉公司的管理框架、盈利模式，熟知公司的内控制度，具备与所任职务

11、相适应的风险管理能力。    （2）经本所调查得知，上述人员熟悉经济、金融、担保的法律法规，具有良好的合规意识和审慎经营意识；具备与拟任职务相适应的知识、经验和能力等条件。    （3）经本所调查得知，上述人员不具备下列情形：    因违反职业操守或者工作严重失职给所任职的机构造成重大损失或者恶劣影响的；   最近五年担任因违法经营而被撤销、接管、合并、宣告破产或者吊销营业执照的机构的董事、监事、高级管理人员，并负有个人责任的；    曾在履行工作职责时有提供虚假信

12、息等违反诚信原则行为，或指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；被取消董事、监事、高级管理人员任职资格或禁止从事担保或金融行业工作的年限未满的等。尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚案件。综上，拟任北京龙润天星投资担保有限公司董事、监事、高管的人员符合公司法及融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法的相关要求。6、组织机构设置情况    （1）根据贵公司的公司章程，公司已建立了符合法律、法规要求的法人治理结构，具有健全的组织机构。    （2）根据贵公司公司章程，贵公司股东会、执

13、行董事、监事已建立了符合法律、法规要求的议事规则，该议事规则符合法律、法规及相关规范性文件的规定。    （3）根据对贵公司提供的文件的审核，贵公司股东会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。    （4）根据对贵公司提供的文件的审核，贵公司股东会对管理机构的授权及重大决策等行为合法、合规、真实有效。7、营业场所情况经调查得知，贵公司于2010年5月3日与北京天作盛唐投资有限公司签订租赁合同，租赁位于海淀区中关村南大街12号天作国际中心写字楼1号楼A座1505室作为其经营场所，租赁期限至2012年5月7日。7、贵公司的重大合

14、同    经本所调查，贵公司正在履行的重大合同主要有：    （1）贵公司与河南新泰科技发展有限公司于2011年2月16日签定的投资合作协议书一份，总投资额为人民币2000万元，贵公司以人民币出资800万元。贵公司已按合同约定向河南新泰科技发展有限公司支付750万元。    （2）北京龙润天地投资顾问有限公司与北京天作盛唐投资有限公司于2010年3月3日签订的租赁合同一份，合同期限自2010年3月8日至2012年5月7日，租金为26812元/月。贵公司于按合同约定支付租金348556元。 

15、60;  经审查，上述合同的基本内容和形式合法有效，不存在潜在纠纷。合同履行不存在重大法律障碍。四、结论意见综上所述，本所通过对贵公司提供的材料进行审查后认为：贵公司本次申请金融许可证所制作的申报材料的内容与格式均符合暂行办法的要求。贵公司在增加注册资本并通过监管部门审批的基础上，符合公司法、担保法、合同法、暂行办法等有关法律、法规及规范性文件关于发放金融许可证的要求。本法律意见书正本一式三份。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。  （以下无正文）         

16、0;                        北京市博友律师事务所                         

17、0;         经办律师：                                                                      2011年4月21日 附件：律师核查文件清单1、公司营业执照副本复印件2、法定代表人身份证复印件3、公