林华资产证券化解析0822-1

1、资产证券化解析目录 / CONTENTS 一、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系 二、资产证券化的概念和认识三、证券化的好处与会计处理方式四、资产证券化与金融危机五、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）六、合并报表初步探讨七、资产证券化业务模式一、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系（一）资产证券化与存贷款利率管制松绑密切相关（一）资产证券化与存贷款利率管制松绑密切相关1 美国资产证券化伴随着利率市场化发展。1971年，布鲁斯本特和亨利布朗成立了美国第一只货币市场基金。之后货币市场基金发展迅猛，美国金融市场结构开始发生显著的变化，1982年即突破2000亿美元

2、。 为了应对资金脱媒造成的困境、减轻负债端压力，美国商业银行业推出NOW账户、ATS账户、MMDA、Super Now账户等与之抗衡。尽管如此，货币市场基金仍在利率市场化过程中规模不断发展，并逐渐成为资产证券化市场的主要资金来源之一。一、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系（一）资产证券化与存贷款利率管制松绑密切相关（一）资产证券化与存贷款利率管制松绑密切相关2一、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系（二）资产证券化与美元的国际化密切相关（二）资产证券化与美元的国际化密切相关3 除了货币市场基金，资产证券化在美国大放异彩也与美元的国际化密不可分。20世纪80年代开始，美国经

3、常账户出现持续逆差，大量美元通过贸易结算流向世界，但是由于美元的国际货币职能，流出的美元部分又通过投资美国金融市场回流。以海外机构和个人持有GSE支持证券规模为例，1976年仅为20亿美元，2006年为12636亿美元。海外资金的亲睐始终是美国证券化市场的极大动力。一、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系（二）资产证券化与美元的国际化密切相关（二）资产证券化与美元的国际化密切相关4美国GSE支持证券投资者结构（三）资产证券化市场是（三）资产证券化市场是“影子银行影子银行”的主战场的主战场5 2007年8月美联储Jackson Hole年会上，“影子银行”被首次提出，随后为各界所熟知。

4、与传统商业银行不同，影子银行在完成期限、信用、流动性转换时受到的监管较少而且无法获得来自央行或者政府的信用担保，因此金融危机爆发之初出现了资金逃离影子银行的现象。逃离影子银行体系一、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系一、资产证券化发展与利率市场化、人民币国际化的关系6 作为动名词的资产证券化是从投行的角度看将流动性差的基础资产分割出售成标准化证券的过程，而影子银行则是指从资金来源到资金流向到最终资金使用都与传统商业银行体系并行但受到较少监管的融资体系。在美国，两者的关系体现在国内外资金通过各种直接融资渠道向资产证券化市场汇聚集中，形成了与传统融资体系分庭抗礼的“影子银行”。因此说，

5、资产证券化市场可以称作影子银行的主战场。资产证券化市场与影子银行二、资产证券化的概念和认识（一）资产证券化和企业证券化（一）资产证券化和企业证券化7 首先，我们需要区分“企业”与“资产”这两个不同的概念。 一个企业可以拥有很多资产，包括有形的，无形的，在资产负债表上有体现的，或是表外的，每一个资产都可能会对企业的业绩产生影响。 与企业相比，资产一般只有特定的经济行为与之对应，有固定的使用寿命。企业证券化：资产负债表右边的融资 (报表扩张）资产证券化：资产负债表左边的融资 (盘活存量）二、资产证券化的概念和认识（二）生意（二）生意/ /企业（企业（businessbusiness）的证券化）的证

6、券化8企业的证券化重点在资产负债表的右边，为企业搭建资本结构，包括银行贷款、发行债券、发行股票。以公司为主体，并且假设公司会永续经营(Corporate Corporate FinanceFinance)：二、资产证券化的概念和认识（三）资产的证券化（三）资产的证券化9资产证券化重点在资产负债表的左边，把企业资产负债表左边的应收账款出售进行融资。以信托为主体，在设立的第一天就明确信托的终止日期，为结构金融(StructuredStructured financefinance)：二、资产证券化的概念和认识10 资产证券化成功的三个主要驱动力(判定标准）：资产支持债券的融资成本低于以公司信用债的

7、融资成本；证券化改良了发起人的报表,节约了经济资本；发起方有较强的投资能力，可以高效使用募集资金，通过快速迭代改善资产质量，改善评级，降低成本。（一）资产证券化会计主要是回到这两个问题：（一）资产证券化会计主要是回到这两个问题：三、资产证券化的好处与会计处理方式11交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？资产的转让是否在会计上形成销售？（二）不同资产证券化会计处理下的案例分析（二）不同资产证券化会计处理下的案例分析三、资产证券化的好处与会计处理方式12以下是一个虚构的银行的简化一个季度的资产负债表和利润表。该银行总资产400亿美元，股东权益50亿美元，未进行贷款证券化情况下预计的季度净

8、利润为1.44亿美元。该银行的资产中有贷款250亿美元，其中有100亿贷款拟在该季度末进行资产证券化。三、资产证券化的好处与会计处理方式13 该银行季度末进行了100亿美元的贷款资产证券化： 共发行了与资产等面值的资产支持证券100亿美元，其中90亿美元有评级的证券由第三方投资者购买，而银行保留了10亿美元级别较低的证券。该银行保留了超额利差的权利和对所转让的贷款的服务权。以下是该资产证券化交易的经济收益计算。三、资产证券化的好处与会计处理方式情景一情景一: : 交易的特殊目的实体无需合并，资产的转让形成销售（终止确认）交易的特殊目的实体无需合并，资产的转让形成销售（终止确认）在该会计情景下，

9、证券化中转让的贷款不再出现在证券化后的资产负债表上，取而代之的是证券发行的现金所得（89.6亿美元），保留的资产支持证券（10亿美元）以及超额利差和贷款服务权的价值（2亿美元），该交易对银行的负债没有任何影响。14三、资产证券化的好处与会计处理方式15 交易的经济获利（1.96亿美元）将会作为资产的销售收入计入当期利润表（不考虑税收的影响） 证券化后，资产负债表更加健康，现金和证券取代了原来的贷款，总体资产的风险度降低，相应的资本要求也会降低。同时由于资产销售收入的实现，未分配利润增加了股东权益，股东权益比例提高，从12.81%升至13.24%。利润表中，资产销售收入的确认使季度净利润从原来预

10、计的1.44亿美元升至3.4亿美元；资产收益率从1.43%增加到3.37%；股权收益率从11.20%增加到25.43%。资产证券化对银行财务指标的“刺激”作用立竿见影。三、资产证券化的好处与会计处理方式情景二情景二: : 交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押）交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押）虽然在法律形式上已经实现“真实销售”，但在会计上必须保留在资产负债表上；出售证券增加现金，同时也成为负债（借款）；银行保留的资产支持证券，超额利差和贷款服务权不在表内作确认（也被称作“消失在表内”）。该银行的总资产和总负债规模在证券化后都增加，而

11、股东权益没有变化。该银行的资产负债表趋于弱化，虽然总体资产的风险因为现金的注入而得以降低，但是负债的增加提高了杠杆，股东权益比例从12.81%降至10.47%。16三、资产证券化的好处与会计处理方式17 由于资产的转让没有实现销售，该交易对利润表没有任何影响。同时，由于资产的增加，当期资产收益率从1.43%降到了1.17%（虽然只是暂时的）。 通过以上两个会计情景的对比，资产证券化交易在财务报表中的“表现”很大程度上是由会计处理方式决定的。四、资产证券化与金融危机18n 背景背景需求端（对美元资产的旺盛需求）：需求端（对美元资产的旺盛需求）： 全球化使各个国家积累了大量美元，同时由于美元的储备

12、货币地位，这些美元需要回流到美国； 日本极低利率/从日本借钱到美国购买债券获得利率差（Carry Trade); 各类投资机构对债券产品的需求。发行方容易真实销售（制造大量低质量贷款发行方容易真实销售（制造大量低质量贷款ARMARM，Hybrid ARM, Option ARMHybrid ARM, Option ARM）：）： 疯狂提供贷款； 比如：零首付；开始两年利率为1%，并且前两年不许要支付本金，第三年开始上升为正常水平四、资产证券化与金融危机19n 资产证券化资金流向资产证券化资金流向 金融创新让银行不需要负责所有的信贷风险，因此银行具有强烈的贷款冲动，主要是靠中间业务收入。但是风险

13、不会因为资产出售而消失，而是由投资者承担，然而投资人无法对借款者的信用进行有效评估。中国投资人购买美国的MBS其实是为美国的购房者提供债务融资。四、资产证券化与金融危机202007年6月，Bear Stearns两个专门购买房屋按揭贷款债券的公司破产；投资者对房屋贷款为抵押的债券的质量表示担心，减少了对该类债券的购买；投资者不购买这些债券具有什么后果？四、资产证券化与金融危机21n 高违约率的影响高违约率的影响1. 贷款损失和违约率上升导致了银行资本金不足，而该时点资本金的融资成本和融资难度都很大；2. 对所有的产品不信任：Auto ABS, Credit Card ABS, Student

14、Loan ABS, CMBS, even Commercial Paper, affects every aspect of consumer lending(liquidity squeeze). 信用风险 (亏损)流动性(getting contagious)系统性风险; 次级贷款问题通过银行系统扩散到了整个经济系统四、资产证券化与金融危机22n 投资者恐慌的后果投资者恐慌的后果: :1. 投资人不购买银行的产品，银行失去流动性，甚至发生银行挤兑；2. 银行不贷款给客户（贷出马上产生损失）；3. 银行之间互不信任（repo 市场要求更高质量的抵押品，更低的杠杆）。四、资产证券化与金融危机2

15、3 投资人不相信银行的结构债券产品投资人不相信银行的结构债券产品: : 银行不相信客户银行不相信客户: :问题渗透到实体经济：问题渗透到实体经济：消费信贷减少抑制GDP，短期商业信贷减少；信贷减少引起失业，失业导致客户还款能力下降，银行资产进一步恶化，投资者进一步损失。 银行失去重要的融资渠道，信贷减少，贷款违约率上升（自我实现），银行资产质量恶化；Example 1: Countrywide失去融资渠道被并购；Example 2: Wachovia(经济资本，Mark to comparable after WaMu went under)四、资产证券化与金融危机24 银行之间互相不信任银行

16、之间互相不信任: : 投资银行的融资渠道（Repo=再购买协议）； 增加抵押品的质量，减少杠杆，对依靠Repo的银行造成融资压力； 雷曼兄弟的Repo Financing。四、资产证券化与金融危机25 雷曼倒闭后的美国政府的救市措施：雷曼倒闭后的美国政府的救市措施：1. 雷曼倒闭，投资者极度恐慌，进一步降低资产价格（AAA 40/100面值）2. 财政部： 政府发行国债，作为资本金注入银行充当tier one capital(=8%)； 实施不良资产购买项目； 为货币市场基金提供担保。3. 美联储： 终极贷款人角色，在危机时实施为金融机构提供贷款； 危机结束后提供流动性（QE)。 欧洲政府救市

17、措施导致了欧元危机：欧洲政府救市措施导致了欧元危机： 雷曼倒闭给欧洲带来的问题：ISDA(counterparty default, future liability becomes current liability, result in liquidity problem)；政府充当了投资者，风险从金融机构转移到了政府，引发了欧元的危机。四、资产证券化与金融危机26金融危机中的地产投资机会：金融危机中的地产投资机会： View: Housing market oversold; 战略一：买入房子； 战略二：打折买入mortgage; 战略三：买入MBS底层债券。 当房子价格下跌导致(und

18、erwater),Junior MBS 等同于首付的风险特征，并更具有弹性。五、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）27从国外资产证券化的发展来看，资产证券化的成功有三个必要条件：一是“硬技术”，即金融技术和理念（如资产证券化中的现金流模型）；二是 市场，即供需双方的需求；三是“软环境”，即法律法规和监管。五、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）28（一）资产证券化的硬技术（一）资产证券化的硬技术：资产证券化的参与主体很多，需要一套全面的金融模型来满足在发行、评级、投资和监管等要求。各类计算围绕现金流展开，现金流模型参与方包括：各类计算围绕现金流展开，现金流模型参与方包

19、括：（1）发行人： 建模目的是对资产的现金流进行预测并找出最佳的结构来实现最低的融资成本。（2）信用评级机构在也须对现金流进行预测以决定信用风险；（3）投资人需要对证券的现金流进行预测来分析投资的风险和回报；（4）会计处理（FAS91,FAS115)五、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）29建模流程图五、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）30（二）市场，即供需双方的需求（二）市场，即供需双方的需求1. 1. 发起人对资产证券化的需求发起人对资产证券化的需求 商业银行的资本回报率 = 存贷息差资产周转率杠杆率； 发行方降低资产端久期； 多元化融资渠道。2. 2. 投资

20、人对资产证券化产品的需求投资人对资产证券化产品的需求/ /特别是与互联网金融的结合特别是与互联网金融的结合 投资人对不同期限、流动性、信用产品的需求 目前对MBS的挑战：negative excess spread。 五、资产证券化成功的因素（硬技术、市场、软环境建设）31（三）（三）“软环境软环境”，即法律法规和监管，即法律法规和监管1.1. 发起方的风险资本约束：发起方的风险资本约束： 风险自留比例、在证券化资产风险权重2. 2. 资产证券化载体资产证券化载体SPESPE的合并报表规定：的合并报表规定： 与发起方的风险资本约束密切相关，发起方可否通过证券化把资产从资产负债表上移出，减少风险

21、资产要求，从而提升资本充足率或降低资本要求。3. 3. 投资人的产品选择限制和监管：投资人的产品选择限制和监管： 美国的退休收入证券法案（“ERISA”）规定退休基金不能购买无评级或非投资级的债券等。资产证券化把资产打包成良好信用评级的资产支持证券来满足退休基金投资要求。4. 4. 资产证券化的税收：资产证券化的税收： 国家可以利用税收规定来调节资产证券化融资成本，进而抑制或推动资产证券化发展；5.5. ITIT支持支持/ /商业模式革新商业模式革新/ /服务商。服务商。需要设置豁免条款来调节局部领域的资产率，进行滴灌。需要设置豁免条款来调节局部领域的资产率，进行滴灌。六、合并报表初步探讨32

22、 1.财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并可变利益实体可变利益实体根据FAS167规定，满足以下条件之一的任何实体均是可变利益实体（VIE）：（1）作为一个整体来看，风险权益投资人缺少下列任一特征：通过表决权或类似权利，实现主导对实体经济表现产生最重大影响的活动的权力；通过表决权或类似权利，实现主导对实体经济表现产生最重大影响的活动的权力；承受实体预计损失的义务；获取实体预计剩余收益的权利。（2）在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自己的经营活动提供资金。 资产证券化中使用的SPV几乎都是可变利益实体，发行人在VIE经常保留可变利益，如利差收入等，超额利差可用来承受预

23、计损失或获取剩余收益，但不一定保留对可变利益的控制权:条件 。六、合并报表初步探讨33首要受益人首要受益人FAS167 认为：一个持有 VIE可变利益的报告企业，必须评估它是否拥有对VIE 经济表现有最重大影响的权力，以便确定是否为“控制性财务利益” 以确定它是否为 VIE 的首要受益人（primary beneficiary）。控制性财务利益”有两个特征：（1）主导对 VIE 经济表现产生重大影响的活动的权力（2）吸收VIE潜在的重大损失的义务或接受 VIE潜在重要收益的权利。六、合并报表初步探讨34谁拥有主导对谁拥有主导对 VIE VIE 经济表现产生最重大影响的活动的权力？经济表现产生最

24、重大影响的活动的权力？（1） 在资产证券化交易中，对VIE经济表现产生重大影响的一般是基础资产的表现，不是证券化交易任何参与方所能控制的，比如贷款的提前偿付或抵押物的贬值等；【静态摊销资产池：发行方保留资产的服务权，不影响出表】；（2） 信用卡交易 revolving structure 控制对利益影响大；（3） 服务权分配 信用卡：设置机制，如转移账户； CMBS: 特别服务商； CLO/CDO交易，控制权基本转移给Asset Manager。六、合并报表初步探讨 (控制权的分拆）352. 几个交易结构上的注意点： 服务商服务商: : 一般至少有两个服务商：总服务商和特殊服务商。有的还会有副

25、服务商（分包服务商或贷款主服务商），一般是贷款发放人，在资产转让给发行人后继续保留其对贷款的服务权。 总服务商负责常规的贷款管理工作，如现金流的管理，房产信息的收集，经营状况的监管，跟借款人的沟通和定期的实地检查等。总服务商有时还会按合同要求在贷款违约时垫付证券的利息或本金。一旦贷款出现违约，贷款的管理和服务事务就会马上交由特殊服务商； 副服务商一般负责直接与借款人联系，向总服务商承包一部分与贷款管理相关的事务，如每月的账单和收款，利息的调整，房产税和保险和基本的贷款情况报告等； 特殊服务商在贷款违约后接管贷款，有很大的决策权。六、合并报表初步探讨(银行不良贷款证券化的会计合并报表视角)361

26、. 银行作为发起人，资产服务人进行不良贷款进行证券化分析： 与优质贷款证券化的结构不同,优质资产证券化的次级比例一般是5%,优先级可以到95%，次级债券一般无法出售，其风险权重是1250%，自留5%，优质贷款证券化可以节约37.5%（100%-5%*1250%）的资本。 而不良贷款证券化,次级比例过高，经常是50-60%，如果次级无法完全出售，不会降低银行的资本消耗，还会增加额外的资本需求； 另外，不良资产服务商需要介入较多的服务，银行作为服务人，控制权过强，给证券化资产出表也带来额外挑战。 六、合并报表初步探讨(银行不良贷款证券化的会计合并报表视角)372. PE公司+资产管理公司作为托管人

27、模式 PE公司作为资产管理人(服务商），发行CLO产品，PE管理公司享有超额收益分成（收益分配方式和PE类似，设置投资期和退出期），在这个结构下PE资产管理公司享有超额收益分成(可变回报),同时作为资产管理人(服务人)， PE管理公司作为SPV合并报表方。PE管理公司作为合并报表人，最大的好处是，它们没有严格的风险资本的约束，可以较好的把不良贷款对银行经济资本造成的压力化解出去。 在这个模式下，四大资产管理公司作为不良贷款资产的托管人。 总结，从会计合并的角度，不良资产证券化一定要引入没有严格资本限制和约束的机构作为持有人和合并报表方。目前的资产证券化主要分为企业资产证券化、REITs、和信贷

28、资产证券化三个类别：七、业务模式介绍38 房地产投资信托基金（REITs） 【中信REITs】 企业资产证券化 【民生租赁应收账款】 信贷资产证券化七、业务模式介绍 (REITs)39在海外的房地产市场上，REITs经常与私募地产基金（PE）如影相随。亚洲最大的跨国房地产公司凯德集团（CapitaLand）就是一个很好的例子。公司早期多数投资物业仍处于开发培育阶段，租金回报率很低，高位的负债率更使新公司面临巨大的财务风险。在此背景下，为了满足不同类型投资人的偏好，凯德集团将投资物业按发展阶段分为培育期和成熟期。培育期物业的风险比开发物业高，相应资本升值的潜在回报空间大，适合私募投资人的需求；而

29、成熟期物业的收益率在7-10%，分红稳定，更适合REITs投资人的需求。自此，凯德集团确立了轻资产战略：由私募基金（PE）去培育和发展物业，成熟后则输送给房地产信托基金（REITs），REITs为PE提供退出渠道，彼此间相互支持。专业化地产经营、私募地产基金（PE）和房地产投资信托基金（REITs）三者的结合是凯德集团贯穿整个房地产价值链的独门秘籍，使得其在商业地产领域傲视群雄。截至目前，凯德集团管理的总资产约3100亿元，旗下共管理18只私募地产基金和6只房地产投资信托基金。七、业务模式介绍 (REITs)40 凯德集团凯德集团PE+REITsPE+REITs金融价值链金融价值链七、业务模式

30、介绍 (REITs)41三种不同类别REITs比较REITs类型运作模式收益来源投资风险股权型投资并运营地产项目，持有物业股权，组合投资，专业化管理租金、服务费用收入，地产升值收益稳定性弱，风险更高抵押型向地产商直接发放抵押贷款或向银行购买抵押贷款债权及CMBS利 息 收 入 ，CMBS价值变动正常情况下收益更稳定，风险更低混合型购买物业股权并运营，直接发放抵押贷款，购买抵押贷款债权及CMBS股权型和抵押型REITs的结合风险适中七、业务模式介绍 (REITs)421. 交易结构图交易结构图 本产品组合不同风险偏好投资者的资金，通过嫁接非公募基金共同投资优质不动产资产。项目公司1非公募基金70

31、.1% 项目公司2100%基金份额持有人低风险偏好投资者优先级29.9% 专项资产管理计划中高风险偏好投资者次级100%基金管理七、业务模式介绍 (REITs)432. 退出安排退出安排本产品以REITs方式退出。退出时点，非公募基金将所持物业100%的权益出售给由中信金石基金管理有限公司发起的交易所上市REITs。根据当前沟通，对价的75%将以以现金方式取得，剩余25%将以REITs份额的方式由本基金持有并锁定1年。在此安排下，优先级投资者将在IPO时点以全现金方式全部退出，相应次级投资者获得部分现金分配及REITs份额除REITs方式退出外，基金还可以市场价格出售给第三方实现退出。投资物业

32、所在北京、深圳商圈的租金及售价在未来五年预计有较好的升值空间，出售给第三方是REITs退出方式的重要补充七、业务模式介绍 (REITs)44项目公司1非公募基金项目公司2100%专项资产管理计划基金管理中信启航REITs公众投资者75%收购股权基金份额持有人七、业务模式介绍 (REITs)453. 退出安排退出安排REITs发行机制发行机制REITs向承销商认购REITs份额投资人A投资人B投资人N项目公司1项目公司2100%承销REITs一级市场投资人筹备筹备尽职调尽职调查查文件准备文件准备及申报及申报准备阶段准备阶段执行阶段执行阶段发行上市阶段发行上市阶段核准核准调研营调研营销销路演推介路

33、演推介询价询价发行发行上市上市后市后市主承销商余额包销REITs上市主体承销商七、业务模式介绍(企业资产证券化)46 阿里小贷专项资产管理计划阿里小贷专项资产管理计划 国内首单设计了循环购买结构的ABS项目 2013年7月29日，阿里小贷1号资产证券化产品成功发行，标志着小贷公司资产证券化项目正式开闸。本期专项计划共募集资金5亿元。其中，优先级资产支持证券3.75亿元，次优级资产支持证券0.75亿元，次级资产支持证券0.5亿元。 本期资产证券化的原始权益人为重庆阿里小贷或浙江阿里小贷，基础资产为原始权益人基于阿里巴巴-淘宝电子商务平台对商户的信用贷款或订单贷款，在国内资产证券化产品中首次引入“

34、循环购买结构”，产品期限为1.25年，为支持小微企业对接资本市场获得融资提供了一条有效路径。七、业务模式介绍(企业资产证券化)471. 交易结构交易结构七、业务模式介绍(企业资产证券化)48本项目的交易流程为：(1)计划管理人通过分期设立专项计划募集资金，原则上每期专项计划优先级资产支持证券、次优级资产支持证券和次级资产支持证券比例为7.5:1.5:1。(2)计划管理人运用专项计划资金购买原始权益人（资产转让方）小额信贷资产包，即原始权益人（资产转让方）在专项计划设立日转让给专项计划。每期专项计划仅与重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司或浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司之一进行资产转让交易。(3)计

35、划管理人委托基础资产转让方作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于基础资产保管、对借款人应还款项进行催收、运用前期基础资产回收款滚动投资后续资产包等。(4) 每期发行的专项计划到期后，管理人按照合同的约定将基础资产的收益分配给专项计划资产支持证券持有人。(5) 补充支付承诺人在期限届满时在补充支付额度内为优先级资产支持证券和次优级资产支持证券的本金及收益提供担保及补充支付，担保及补充支付金额合计不超过每期专项计划规模的30%。七、业务模式介绍(企业资产证券化)502. 主要参与机构主要参与机构原始权益人/资产服务机构重庆阿里小贷或浙江阿里小贷计划管理人上海东方证券资产管理有限公司补充

36、支付承诺人商诚融资担保有限公司托管银行/监管银行兴业银行股份有限公司法律顾问上海市方达律师事务所信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司会计师事务所中汇会计师事务所有限公司登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司七、业务模式介绍(企业资产证券化)513. 原始权益人简介原始权益人简介 重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司（以下简称“重庆阿里小贷”，与“浙江阿里小贷”，合称“阿里小贷”）由阿里巴巴集团旗下的阿里巴巴金融中国控股有限公司（Alibaba Financial China Holding Limited），与银泰集团旗下的宁波市金润资产经营有限公司、复星集团旗下的上海复星工业

37、技术发展有限公司、万向集团旗下的万向租赁有限公司共同出资创建，公司于2011年6月成立，注册地在重庆市江北区鱼嘴镇，注册资本人民币10亿元，法人代表为马云。 阿里小贷在成立之初就以互联网金融创新为使命，对与小企业和个体工商户相对应的金融服务层级进行大胆尝试，是一项把互联网经济与互联网金融进行有机地结合，用互联网金融支撑小企业结构调整和转型升级的探索和实践。七、业务模式介绍(企业资产证券化)52阿里巴巴1号专项资产管理计划产品要素发行总额（亿元）5.00首个支付日2014-09-29法定到期日2016-10-28证券分档优先级次优级次级档本金规模（亿元）3.750.750.5本金规模占比75%1

38、5%10%评级（新世纪）AAANRNR预期到期日2014-10-28期限（年）1.251.251.25利率类型固定利率固定利率无发行利率6.2%11%无预期收益率七、业务模式介绍(企业资产证券化)535. 基础资产与资产池情况基础资产与资产池情况（1）资产合格标准就每一笔基础资产而言，系指：原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利；按贷款五级分类标准，原始权益人将其归类为正常类连同该笔基础资产，该笔基础资产的借款人在该期专项计划项下的贷款本金余额不超过人民币100万元；该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形，且对应的借款人在原始

39、权益人支付结算平台上未发生不良贷款记录；该基础资产的借款人不会享有原始权益人提供的返还借款人已实际支付之利息的任何优惠措施；贷款到期日(若为订单贷款则是逾期日)不得晚于本期专项计划的最后一个分配基准日；如原始权益人将该笔基础资产转让给计划管理人，资产池的加权平均贷款年利率将不低于10%。七、业务模式介绍(企业资产证券化)55（2）基础资产情况 目前阿里小贷提供信用贷款和订单贷款两种贷款产品。 信用贷款为阿里巴巴、淘宝网和天猫网卖家以自身信用为基础，向阿里小贷申请的信用贷款，信用贷款最长期限为1年，卖家可以提前还款，按日计息。截至2012年10月底，信用贷款余额共计25亿元。 订单贷款是以淘宝网

40、和天猫网卖家在支付宝已经收到买家货款后将订单款项作为经营能力的凭据向阿里小贷申请的信用贷款，买家收货确认付款后支付宝将货款直接用于还款，一般期限不超过32天，按日计息。截至2012年10月底，订单贷款余额共计6亿元。七、业务模式介绍(企业资产证券化)56 阿里小贷的贷款资产反映了小微企业数量多、贷款金额小、贷款时间短等特征， 并且在目前较大的客户及贷款样本上，逾期及不良等风险指标表现出了一定的稳定性。在市场规模方面，预计未来以阿里巴巴集团旗下大规模电子商务平台为基础，将有较大的增长空间。阿里小贷的贷款资产的统计情况如下：七、业务模式介绍(企业资产证券化)57阿里小贷的贷款资产的统计情况表产品

41、累放金额累放客户数 累放笔数余额金额 余额客户数余额笔数 不良余额不良客户数不良笔数不良率（%）天猫信用167,0646,14723,08767,1494,3279,82523620460.35天猫订单656,50810,590312,38518,5853,4858,888389200.21淘宝信用449,51543,448260,38192,34723,06853,3534541213090.49淘宝订单2,174,199139,7264,429,20635,55329,74169,960911523620.25阿里信用240,7486,12633,25961,5674,61311,1077

42、03461601.14其他253,7261,58929,20218,8601,53011,233-0.13七、业务模式介绍(企业资产证券化)586. 循环购买流程循环购买流程 在首批受让的基础资产产生回收款后，资产服务机构向计划管理人提交再投资拟受让的基础资产清单及再投资金额的建议，需经过计划管理人的审核和确认后，资产服务机构根据约定继续将该款项投资于符合合格投资约定的小额信贷资产并按照约定进行保管和催收等管理工作，计划管理人每日对前一日的基础资产再投资过程中发生的资金划拨进行核对。以此类推，直到本期发行的专项计划到期。七、业务模式介绍(企业资产证券化)59七、业务模式介绍(企业资产证券化)607. 信用增级措施信用增级措施 本产品采用内部分级（优先级/次优级 /次级）结构以及外部补充支付两种增信模式，为优先级、次优级的本金及收益提供了较厚的安全垫。（1）内部分级结构：通过收益分配顺序进行分级，优先级份额、次优先级份额和次级份额比例为7.5:1.5:1，优先级优先获得收益分配，次优先级次之资产损失先由次级承担。（2）外部担保及补充支付：补充支付承诺人在期限届满时在补充支付额度内为优先级和次优先级份额的本金及收益进行担保及补充支付，担保及补充支付金额合计不超过每期计划规模的30%，进一步提高优先级的安全垫。七、业务模式介绍(企业资产证券化)618. 项目特色小结项目特色小结