会计案例分析-蒙牛上市解析

1、第八组：徐宇茉，吴艳琴，秦雨朦，曾琳 目录页CONTENTS PAGE蒙牛上市简介1 公司上市目的2 A股IPO条件&过程3 境外上市利弊 4 资本市场特点5 蒙牛公司资本运作5Part1蒙牛上市简介Part 1Part 24Part 3Part 4Part 5Part 6 2004年6月10日， 中国蒙牛乳业有限公司在香港主板上市，发行股票3.50亿股，每股发行价3.93元港币，共募集资金13.74亿元港币。名称名称：中国蒙牛乳业有限公司：中国蒙牛乳业有限公司所属行业：食品所属行业：食品& &饮料饮料 食品制食品制造业造业 液体乳及乳制品制造液体乳及乳制品制造上市时间

2、：上市时间：2004-06-102004-06-10上市地点：香港上市地点：香港主板主板蒙牛上市简介股票股票代码：代码：0231902319是否是否VC/PEVC/PE支持：否支持：否发行价：发行价：3.93 HKD3.93 HKD发行量：发行量：350000000350000000Part2公司上市目的Part 2Part 16Part 3Part 4Part 5Part 6公司上市目的融资人才激励推动现代牧业发展Part3A股条件过程Part 3Part 18Part 2Part 4Part 5Part 6上市条件条件上市过程股条件过程Part 3Part 19Part 2Part 4Pa

3、rt 5Part 6股条件过程1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。 2、公司股本总额不少于人民币三千万元。3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人 民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。5、国务院证券监督管理机构批准的证券交易所规定的其他上市条件。 上市条件Part 3Part 110Part 2Part 4Part 5Part 6A主体资格主体资格IPO条件股条件过程1 1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在、发行人应当是依法设立且合法存续的股

4、份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 3年以上，但经国务院批准的除年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。以从有限责任公司成立之日起计算。3 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产

5、的财产权转移手续已、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5 5、发行人最近、发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有发生变更。 6 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发

6、行人、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。股份不存在重大权属纠纷。B独立性独立性财务与会计财务与会计C规范运行规范运行Part 3Part 111Part 2Part 4Part 5Part 6A主体资格主体资格IPO条件股条件过程B独立性独立性财务与会计财务与会计C规范运行规范运行发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的资产完整。发行人的人员独立。发行人的人员独立。发行人的财务独立。发行人的财务独立。发行人的机构独立。发行人的机构独

7、立。发行人的业务独立。发行人的业务独立。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。Part 3Part 112Part 2Part 4Part 5Part 6A主体资格主体资格IPO条件股条件过程B独立性独立性财务与会计财务与会计C规范运行规范运行发行人已经依法建立健全相关机构和制度，发行人的董事、监事和高级管理人员具相关胜任能力发行人的内部控制制度健全且被有效执行发行人不存在为关联方违规担保、资金占用的情形发行人不存在严重违法等禁止的相关情形Part 3Part 113Part 2Part 4Part 5Part 6A主体资格主体资格IPO条件股条件过程B独

8、立性独立性财务与会计财务与会计C规范运行规范运行中小板与主板要求一致 1、 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、 发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、 最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20； 5、 最近一期末不存在未弥补亏损。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发

9、生重大变化，并对发行人经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；的持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；客户存在重大依赖；最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；最近一个会计年度的净利润主要

10、来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；或使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。Part 3Part 114Part 2Part 4Part 5Part 6股条件过程上市过程1、 拟写公司上市方案及可行性报告。2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完

11、成有关诉讼工作。3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。7、上市。8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 Part4境外上市利弊Part 4Part 116Part 2Part 3Part 5Part 6境外上市优劣势比较1.运作所需时间短，上市运作所需时间短，上市门槛低门槛低2.再融资的灵活性再融资的灵活性3.证监会、交易所干预少证监会、交易所干预少4.市场和投资者相对成熟市场和投资者相对成熟5.市场约束机制有助于企市场约束机制有助于企业成长业成长6.

12、国际声誉和海外机会国际声誉和海外机会优势优势境外上市境外上市 1.发行成本较高发行成本较高2.上市后维护成本高上市后维护成本高3.与本土市场脱节与本土市场脱节劣势劣势Part5资本市场的特点Part 5Part 118Part 2Part 3Part 4Part 6资本市场特点高度国际化高度国际化资本市场工资本市场工具多样化具多样化日常运作中以机日常运作中以机构投资者为主构投资者为主资本市场流动资本市场流动性差异大性差异大香港资本市香港资本市场的特点场的特点Part6蒙牛公司的资本运作Part 6Part 120Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的资本运作蒙牛集团财务战略简

13、介蒙牛集团财务战略简介蒙牛的融资蒙牛的融资1蒙牛第一次融资 面世不到半年，资金成为蒙牛发展的巨大瓶颈。与此同时，蒙牛开始了向民间资本融资，并经历了一场有惊无险的“非法集资”风波。1999年8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司在内蒙古工商局注册成立，注册资本1398万元，法定代表人牛根生，发起人共10位。20022002年蒙牛将绣球抛向风险资本。2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金 。20022002年摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构联手向蒙牛的境外母公司（开曼群岛公司）注入2597万美元（折合人民币约约2.1亿），同时取得49%的股权。2003年10

14、月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。Part 6Part 121Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的资本运作蒙牛集团财务战略简介蒙牛集团财务战略简介蒙牛的融资蒙牛的融资 .蒙牛第二次融资到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市了。本次共发售3.5亿股，股价3.925元。获得206倍的超额认购率，冻结资金280亿港元。这笔资金将通过增资大陆蒙牛的方式注入。不断地筹资使蒙牛的资金流超越了“环绕速度”，从而成功使企业避免了面临困境、险境、绝境乃至死境的局面。Part 6Part 122

15、Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的资本运作蒙牛集团财务战略简介蒙牛集团财务战略简介蒙牛蒙牛的的投资投资 1.虚拟联合 1999年蒙牛创立之时，面临的是 “一无工厂，二无奶源，三无市场”的窘境。在这种情况下，蒙牛搞“虚拟联合”，与中科院联合，开发产品，塑造品牌；与中间商联合，开辟全国大市场。 后来蒙牛将“虚拟联合”渗透到企业运营的各个方面。 通过虚拟联合，蒙牛把传统的“体内循环”变作“体外循环”，把传统的“企业办社会”变作“社会办企业”，整合了大量的社会资源。2.财务资源向营销及产品质量倾斜Part 6Part 123Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的

16、资本运作蒙牛集团财务战略简介蒙牛集团财务战略简介蒙牛蒙牛的的投资投资 1.虚拟联合 1999年蒙牛创立之时，面临的是 “一无工厂，二无奶源，三无市场”的窘境。在这种情况下，蒙牛搞“虚拟联合”，与中科院联合，开发产品，塑造品牌；与中间商联合，开辟全国大市场。 后来蒙牛将“虚拟联合”渗透到企业运营的各个方面。 通过虚拟联合，蒙牛把传统的“体内循环”变作“体外循环”，把传统的“企业办社会”变作“社会办企业”，整合了大量的社会资源。2.财务资源向营销及产品质量倾斜Part 6Part 124Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的资本运作蒙牛集团财务战略的评价与蒙牛集团财务战略的评价与

17、分析分析财务财务务战略的定位务战略的定位蒙牛从制定企业的中长期发展战略着眼,注重引入各项财务管理工具,增加收入、降低成本以及改善资产负债的状况。特别是战略投资者进入蒙牛后,应收账款、存货、长期借款有了极大的改善,财务费用也有大幅的下降。大幅提高了财务战略管理对企业经营发展的支撑作用,也是造就蒙牛持续和稳定盈利的重要因素。Part 6Part 125Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的资本运作财务财务战略的选择战略的选择一般来说，财务战略有三种路径选择：扩张型、稳健型、防御收缩型。蒙牛选择扩张型财务战略不是偶然的，这与其企业生命周期所处阶段、高成长的企业发展战略息息相关。一般

18、来说，在企业的初创期和成长期企业宜采取扩张型财务战略，在成熟期则一般采取稳健型财务战略，而在衰退期企业应采取防御收缩型财务战略。一直身处初创期、成长期正是蒙牛选择扩张型财务战略的现实基础。Part 6Part 126Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的资本运作财务战略管理的具体实施财务战略管理的具体实施 蒙牛集团推行的是财务集中管理，其财务战略实践包括： 1建立三大战略财务考评体系 2建立资金与预算核算与管理体系 3财务集中组织管理体系 4实施战略财务管理网络部署方案Part 6Part 127Part 2Part 3Part 4Part5蒙牛公司的资本运作蒙牛筹资战略分析蒙牛的发展是惊人的，由此引起了众多的专家评论。其与外资系的联合尤其引人遐想。但是就其自身发展我们看到：蒙牛乳业从1999年1月成立后，用了3年的时间，先后进行了增资、股改等四次资本运作，实现了初步的原始积累，但是距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头，它还差一个关键的因素资本的支持。2001年后三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币 ，与2004年蒙牛在海外股上市成功，融资10个亿。1000万元，10个合伙人2006年销售额达到162.46亿元。Part