第三节 合伙企业法

1、合伙企业法合伙企业法分为六节：分为六节：合伙与合伙企业法合伙与合伙企业法合伙企业的设立合伙企业的设立合伙企业的内部关系合伙企业的内部关系合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系入伙与退伙入伙与退伙合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算第一节第一节 合伙与合伙企业法合伙与合伙企业法本节包括三个问题：本节包括三个问题：一、合伙概述一、合伙概述二、合伙企业概述二、合伙企业概述三、合伙企业法概述三、合伙企业法概述一、合伙概述一、合伙概述1 1、合伙的概念、合伙的概念什么是合伙？什么是合伙？【合伙合伙】是两个或两个以上的合伙人，为是两个或两个以上的合伙人，为共同的目的，依据法律和合伙协议的规定，共同的目的

2、，依据法律和合伙协议的规定，而进行联合的行为或组成的组织体。而进行联合的行为或组成的组织体。2、合伙的分类、合伙的分类民事合伙和商事合伙。民事合伙和商事合伙。个人合伙和法人合伙。个人合伙和法人合伙。普通合伙与有限合伙。普通合伙与有限合伙。隐名合伙隐名合伙 “康孟达康孟达” 二、合伙企业概述二、合伙企业概述1、合伙企业的概念、合伙企业的概念【合伙企业合伙企业】是指依法在中国境内设立是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利合伙企业债务承担无限连

3、带责任的营利性组织。（法第性组织。（法第2条）条） 2、合伙企业的特征合伙企业的特征必须由两个或两个以上的合伙人依法共必须由两个或两个以上的合伙人依法共同组成。同组成。“依据合同依据合同”，合伙企业设立的基础是，合伙企业设立的基础是合伙合同。合伙合同。“共同出资共同出资”“合伙经营合伙经营” “相互代理原则相互代理原则”普普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。责任。合伙属于人合型企业（是指以股东的个合伙属于人合型企业（是指以股东的个人信用为企业信用基础的企业）人信用为企业信用基础的企业）三、合伙企业法概述三、合伙企业法概述1 1、概念、概念合伙企业法是

4、指调整合伙企业关系的法律规合伙企业法是指调整合伙企业关系的法律规范的总称。范的总称。2 2、合伙企业法的适用范围、合伙企业法的适用范围不适用不具备企业形态的契约型合伙。不适用不具备企业形态的契约型合伙。所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机所谓的合伙企业，限于由工商行政管理机关登记管理的企业。关登记管理的企业。第二节第二节 普通普通合伙企业的设立合伙企业的设立本节包括两个问题：本节包括两个问题：一、普通合伙企业设立的条件一、普通合伙企业设立的条件二、普通合伙企业设立的程序二、普通合伙企业设立的程序一、合伙企业的设立条件一、合伙企业的设立条件1、有两个以上的合伙人，并且都是依法、有两个以上的合伙人

5、，并且都是依法承担无限责任者。承担无限责任者。合伙人资格：合伙人资格：合伙人应当为具有完全民事行为能力合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。的人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人的人，不得成为合伙企业的合伙人(国有国有独资公司、国有企业、上市公司及公益独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体）。性事业单位、社会团体）。2、须有书面合伙协议。、须有书面合伙协议。合伙协议应当载明下列事项：合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙目

6、的和合伙企业的经营范围； 合伙人的姓名及其住所；合伙人的姓名及其住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； 利润分配和亏损分担办法；利润分配和亏损分担办法；合伙企业事务的执行；合伙企业事务的执行；入伙与退伙；入伙与退伙； 合伙企业的解散与清算；合伙企业的解散与清算；违约责任。违约责任。 3、须有各合伙人实际交付的出资。、须有各合伙人实际交付的出资。关于合伙人出资的规定：关于合伙人出资的规定： 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。识产权或者其他财产权利出资。对货币以外的出资需要评估作价

7、的，可以由对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。数额和缴付出资的期限，履行出资义务。各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。对合伙企业的出资。 4、须

8、有合伙企业的名称。、须有合伙企业的名称。5 5、须有营业场所和从事合伙经营的必要、须有营业场所和从事合伙经营的必要条件。条件。【练习练习】（单选）（单选）甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？A.甲的出资为现金甲的出资为现金12万元和劳务作价万元和劳务作价5000元元B.乙的出资为现金乙的出资为现金8000元，于合伙企业成元，于合伙企业成立后半年内缴付立后半年内缴付C.丙的出资为作价丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权理过户，丙保留对该车

9、的处分权D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定满半年时再协商确定【案例案例】甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食甲乙丙三人协商共同出资，设立一经营食品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙品的企业，并订立了书面合伙协议。甲乙均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急均已在合伙协议上签名、盖章，丙因有急事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙事未在合伙协议书上签名、盖章，便急忙去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为取名为“康利食品有限公司康利食品有

10、限公司”。 1.1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效？2.2.该合伙企业是否合法？该合伙企业是否合法？二、合伙企业的设立程序二、合伙企业的设立程序1 1、向企业登记机关提交有关文件。、向企业登记机关提交有关文件。登记申请书、合伙协议书、合伙人身份登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件证明等文件2 2、企业登记机关应当自收到申请登记文、企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起件之日起2020日内，作出是否登记的决定。日内，作出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。企业成立日期。 第三节第三节 合伙

11、企业的内部关系合伙企业的内部关系本节包括三个问题：一、合伙企业的财产二、合伙企业的事务执行三、合伙企业的损益分配一、合伙企业的财产一、合伙企业的财产1、合伙企业财产的构成。、合伙企业财产的构成。合伙人的出资；合伙人的出资；合伙企业存续期间，以合伙企业的名合伙企业存续期间，以合伙企业的名义取得的收益。义取得的收益。 依法取得的其他财产依法取得的其他财产.2、合伙企业财产的性质、合伙企业财产的性质 【练习练习】（单选）（单选）下列关于合伙企业经营积累的财产性质下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的？的说法哪一项是正确的？A.为各合伙人个人所有为各合伙人个人所有B.为全体合伙人共同共

12、有为全体合伙人共同共有C.为全体合伙人按份共有为全体合伙人按份共有D.可以是以上任何一种，由合伙人自行可以是以上任何一种，由合伙人自行约定约定3、合伙企业财产的保全。、合伙企业财产的保全。合伙企业财产的分割禁止。合伙企业财产的分割禁止。合伙企业债务抵销的禁止。合伙企业债务抵销的禁止。合伙企业财产转让的限制。合伙企业财产转让的限制。合伙企业财产出质的限制。合伙企业财产出质的限制。代位权行使的限制。代位权行使的限制。【案例案例】甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人, ,出资比例是出资比例是3:4:3,3:4:3,甲因资金周转困难甲因资金周转困难, ,将自己的财产份额将自己的

13、财产份额1/21/2转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后转让给乙；同时通知了其他合伙人。一个月以后, ,丙将自己的丙将自己的1/21/2财产份额转让给丁财产份额转让给丁, ,然后通知了其然后通知了其他合伙人。此时他合伙人。此时, ,乙表示愿意以同等的价格购买丙乙表示愿意以同等的价格购买丙转让给丁的财产份额转让给丁的财产份额, , 被丙拒绝。被丙拒绝。 乙、丙发生分乙、丙发生分歧歧, ,乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份额在同等条件下有优先购买权额在同等条件下有优先购买权, ,而且丙将财产份额而且丙将财产份额转让给丁转让给丁, ,应当征得其他合

14、伙人的同意。丙主张已应当征得其他合伙人的同意。丙主张已经和丁达成协议经和丁达成协议, ,不能更改不能更改, ,还主张甲转让给乙的还主张甲转让给乙的财产也没有征得其他合伙人一致同意财产也没有征得其他合伙人一致同意, , 是无效的。是无效的。 根据以上事实，回答问题：根据以上事实，回答问题：1 1乙的主张成立吗？并说明理由。乙的主张成立吗？并说明理由。2 2丙的主张成立吗？并说明理由。丙的主张成立吗？并说明理由。 二、合伙企业的事务执行二、合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行，是指合伙人对于合伙企业的事务执行，是指合伙人对于合伙企业经营中重要问题的处理决议和合伙企业经营中重要问题的处理决议和实施。

15、实施。 1 1、合伙企业事务执行的形式。、合伙企业事务执行的形式。由全体合伙人共同执行合伙企业事务；由全体合伙人共同执行合伙企业事务；A.A.处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产； B.B.改变合伙企业名称；改变合伙企业名称；C.C.转让或者处分合伙企业的知识产权和其转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财权利；他财权利；D.D.向企业登记机关申请办理变更登记手续；向企业登记机关申请办理变更登记手续；E.E.以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人提供担保； F.F.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；营管理人员；G.G.依照合伙协议约

16、定的有关事项。依照合伙协议约定的有关事项。 【练习练习】（单选）（单选）合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其它合伙人同意，独自决定实施时，未经其它合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？反了合伙企业法的规定？A.为合伙企业购置房产为合伙企业购置房产B.为购置房产而向银行贷款为购置房产而向银行贷款C.以企业的设备为乙公司向银行借款提供以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押抵押D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续聘请律师办理土地使用权抵押登记手续委托一名或者数名合伙人执行合

17、伙企业委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务；事务；合伙企业的非重大事务，没有必要由全体合伙企业的非重大事务，没有必要由全体合伙人共同执行的，可由合伙协议约定或合伙人共同执行的，可由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或数名合伙者全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行。其它合伙人有监督检查的权利。人执行。其它合伙人有监督检查的权利。2、合伙人在执行事务中的权利和义务、合伙人在执行事务中的权利和义务权利主要有：权利主要有：合伙人平等享有合伙事务执行权。合伙人平等享有合伙事务执行权。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不参加执行事务的合伙人享有监督权。

18、不参加执行事务的合伙人享有监督权。合伙人查阅账簿权。合伙人查阅账簿权。合伙人提出异议权。合伙人提出异议权。合伙人撤销委托权。合伙人撤销委托权。 义务主要有：义务主要有：执行报告和结果承担义务。执行报告和结果承担义务。竞业禁止义务。竞业禁止义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。企业相竞争的业务。交易禁止义务。交易禁止义务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得同本合伙企业进行交易。损害禁止义务。损害禁止义务。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活

19、动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。3 3、合伙企业事务执行的决议办法、合伙企业事务执行的决议办法法第法第3030条规定，合伙人对合伙企业有关事条规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。过半数通过的表决办法。 三、合伙企业的损益分配三、合伙企业的损益分配1 1、合伙企业损益分配的一般原则。、合伙企业损益分配的一般原则。合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定

20、的比合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。例分配和分担。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 3 3、合伙企业损益分配的禁止规定。、合伙企业损益分配的禁止规定。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。分合伙人承担全部亏损。【练习练习】（单选）（

21、单选）甲乙丙丁共同投资设立合伙企业，约定利润甲乙丙丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为分配比例为4：3：2：1.现甲乙已退伙，丙现甲乙已退伙，丙丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙丁之间应如何分配？丙丁之间应如何分配？A.全部利润的全部利润的30%按按2：1分配，其余部分分配，其余部分平均分配平均分配B.全部利润按全部利润按2：1比例分配比例分配C.全部利润平均分配全部利润平均分配D.全部利润按二人的实际出资比例分配全部利润按二人的实际出资比例分配第四节第四节 合伙企业的

22、外部关系合伙企业的外部关系本节包括三个问题：本节包括三个问题：一、合伙企业的对外代表权一、合伙企业的对外代表权二、合伙企业与善意第三人的关系二、合伙企业与善意第三人的关系三、合伙企业与债权人的关系三、合伙企业与债权人的关系一、合伙企业的对外代表权一、合伙企业的对外代表权主要有两种情况：主要有两种情况：1 1、全体合伙人共同执行合伙企业事务的，、全体合伙人共同执行合伙企业事务的，每一个合伙人对外都有权代表合伙企业。每一个合伙人对外都有权代表合伙企业。2 2、部分合伙人执行合伙企业事务的，执、部分合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业

23、。其他合伙人则不代表。伙企业。其他合伙人则不代表。二、合伙企业与善意第三人的关系二、合伙企业与善意第三人的关系合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。三人。三、合伙企业与债权人的关系三、合伙企业与债权人的关系1 1、合伙人的连带清偿责任、合伙人的连带清偿责任合伙企业对其债务，应先以其全部财产合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清债

24、务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。偿责任。2 2、合伙人之间的债务分担和追偿、合伙人之间的债务分担和追偿 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙协议规定的比例，用其部分，由各合伙人按照合伙协议规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任；合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 3、合伙企业与合伙人的债权人的关系、合伙企业与合伙人的债权人的关系合伙企业中某

25、一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。 如果合伙企业的债务与合伙人的个人债务同时存在，且合伙企业的财产和合伙人的个人财产均不能清偿其到期债务时，则应依下列原则处理：合伙企业的债务优先用合伙企业的财产清偿；合伙人的个人债务优先用合伙人的个人财产清偿。 第五节第五节 入伙与退伙入伙与退伙本节包括两个问题：

26、本节包括两个问题：一、入伙一、入伙二、退伙二、退伙一、入伙一、入伙1 1、概念、概念入伙是指合伙企业存续期间，合伙人以外的入伙是指合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为。第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为。2 2、入伙条件和程序、入伙条件和程序新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 3 3、新合伙人的权利和责任、新合伙人的权利和责任入伙的

27、新合伙人与原合伙人享有同等权入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。务承担连带责任。 二、退伙二、退伙1 1、概念、概念退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格的行为。伙人资格的行为。2、退伙的种类和条件、退伙的种类和条件声明退伙。声明退伙。也自愿退伙，是指依据合伙人自己的意愿的退也自愿退伙，是指依据合伙人自己的意愿的退伙。具体分为两种情况：伙。具体分为两种情况：其一，合伙协议约定合伙企

28、业的经营期限的，其一，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：有下列情形之一时，合伙人可以退伙：A.合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现； B.经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙； C.发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其二，合伙协议未约定合伙企业的经营期其二，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当成不利影响的情况下，可以

29、退伙，但应当提前提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。 法定退伙。法定退伙。也称当然退伙。是指非依合伙人本人意愿，也称当然退伙。是指非依合伙人本人意愿，而依法律规定的条件所为的退伙。合伙人而依法律规定的条件所为的退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣告死亡；（一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告为无民事行为能力人；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（三）个人丧失偿债能力； （四）被人民法院强制执行在合伙企业中（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。的全部财产份额。当然退伙以实际发生之日

30、为退伙生效日。当然退伙以实际发生之日为退伙生效日。 除名退伙。除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（一）未履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；损失；（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；（四）合伙协议约定的其他事由。（四）合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人

31、自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人退伙。3 3、退伙的法律后果、退伙的法律后果（1 1）身份关系上，合伙人资格丧失；）身份关系上，合伙人资格丧失；（2 2）财产关系上，合伙企业财产的结算和财产）财产关系上，合伙企业财产的结算和财产份额的返还；份额的返还；（3 3）对外责任上，合伙人对于合伙企业基于退）对外责任上，合伙人对于合伙企业基于退h h伙前原因发生的债务承担无限连带责任，如果伙前原因发生的债务承担无限连带责任，如果退伙时合伙企业资不抵债，退伙人应当分担亏退伙时合伙企业资不抵债，退伙人应当分担亏损。损。（4 4）合伙企业存续，有合伙人退伙后，其他合）合伙企业存续，有合伙

32、人退伙后，其他合伙人根据实际情况决定合伙企业是否存续。伙人根据实际情况决定合伙企业是否存续。 甲、乙、丙为一合伙企业的合伙人，后甲退伙，丁同时入伙。甲退伙时分担了合伙债务。对甲退伙时合伙财产不足以清偿的债务应由（ ）。A.甲、乙、丙承担连带责任，丁不承担责任B. 乙、丙承担连带责任，甲、丁不承担责任C. 乙、丙、丁承担连带责任，甲不承担责任D.甲、乙、丙、丁承担连带责任练习题1.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法中正确的是（ ）A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位C.如乙、丙不同意丁如伙，必须购买甲的

33、财产份额D.合伙企业应清算，丁分得甲应得的财产份额2.下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（ ）。 A处分合伙企业的不动产 B改变合伙企业名称 C合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 3甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，错误的是（ ）。 A甲的出质行为无效 B甲的出质行为有效 C将甲作为退伙处理 D如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任 4根据合伙企业法的

34、规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。 A执行合伙企业事务的合伙人 B不执行合伙企业事务的合伙人 C合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人 D被聘为合伙企业的经营管理人员 5.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（ ）情形的，属于当然退伙。 A合伙协议约定的退伙事由出现 B其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C经全体合伙人同意退伙 D被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 6.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据合伙企业法的规定，乙可以（ ）。 A对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务 B乙代位行使甲在合伙企业中的权利 C自行接管

35、甲在合伙企业中的财产份额 D如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 7.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前()通知其他合伙人即可以退伙。 A. 15日 B. 30日 C. 20日8.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合合伙企业法规定的表决办法是()。 A.实行合伙人一人一票 B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C.实行合伙人一人

36、一票并经全体合伙人2/3以上通过 D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过 9.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据合伙企业法的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是()。 A.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D.全体合伙

37、人承担无限连带责任 合伙企业法第五十七条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。9.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中正确的是()。 A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字

38、样 10.张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是()。 A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产 B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产 C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可 D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效 10.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列行为需要全体合伙人一致同意方可作出的是()。 A.将企业名称改为“会速过” B.将本

39、企业所有的剩余办公场所出资 C.以本企业的名义为培训老师提供担保 D.销售一批培训教材 11.合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是()。 A.乙因此成为该合伙企业的合伙人 B.经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人 C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙 D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额 12.根据合伙企业法的规定，下列哪种情况，当事人退伙()。 A.经全体合伙人一致同意

40、，甲从合伙企业中退伙 B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名 C.丙个人丧失偿债能力 D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以

41、车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院.经查： （1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意； （2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题： （1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？ （2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？ （3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？ （4）如果

42、银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？（1）根据合伙企业法的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善

43、意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效，银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。根据担保法律制度规定，抵押人以车辆作抵押的，应在该车辆的登记部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。本案中，合伙企业虽以货车为抵押物与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记手续，依前述规定该货车抵押合同未生效，另外，抵押权的行使以有效抵押合同的存在为前提，故银行因抵押合同未生效而不能对抵押货车行使抵押权。（4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产按比例清偿；不足部分，由各

44、合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同并未生效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力；第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 第六节 有限合伙企业一一.设立条件设立条件1.合伙人符合法定人数合伙人符合法定人数:两个以上两个以上50个以下个以下,但法律另有规定的除外但法律另有规定的除外;其中至少有一个普通合伙人其中至少有一个普通合伙人2.有书面的合伙协议有书面的合伙协议(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；普通合

45、伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； (2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； (3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人权限与违约处理办法； (4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；执行事务合伙人的除名条件和更换程序； (5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； (6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。3.合伙人实际缴付的出资合伙人实际缴付的出资货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。有限货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他

46、财产权利出资。有限合伙人不得以劳务出资合伙人不得以劳务出资4.有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所5.法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件 二二.有限合伙企业的内部关系有限合伙企业的内部关系（一（一 ）合伙企业的财产）合伙企业的财产1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人人2.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的

47、财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议另有约定的除外。2.有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务执行有限合伙企业有普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙有限合伙企业有普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬的支付方式。有限合伙人不执行合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬的支付方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人在事务执行中享有下列权利：有限合伙人在事务执行中享有下列权利： (一一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙； (二二)对企业的经营

48、管理提出建议；对企业的经营管理提出建议； (三三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； (四四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； (五五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；料； (六六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；或者提起诉讼； (七七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业执行事务合伙

49、人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；的利益以自己的名义提起诉讼； (八八)依法为本企业提供担保。依法为本企业提供担保。 3.利润分配利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。议另有约定的除外。另外另外,除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易行交易;可以自营或者同其他人合作经营与本有限合伙企业相竞争可以自营或者同其他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务的业务.（三）有限合伙企业与第三人的

50、关系（三）有限合伙企业与第三人的关系1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 2.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合

51、伙企业中的财产份额用于清偿。财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。3.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，交易，给有

52、限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。该有限合伙人应当承担赔偿责任。4.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 5.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(四四)有限合伙企业的入伙和退伙有限合伙企业的入伙和退伙第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，第七十七条新入伙的有限

53、合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任以其认缴的出资额为限承担责任.第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。受人可以依法取得该有限合伙人

54、在有限合伙企业中的资格。第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。责任。 第六节第六节 合伙企业解散与清算合伙企业解散与清算本节包括两个问题：本节包括两个问题：一、合伙企业的解散一、合伙企业的解散二、合伙企业的清算二、合伙企业的清算一、合伙企业解散一、合伙企业解散1 1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；愿继续经营的；2 2、合伙协议约定的解散事由出现；、

55、合伙协议约定的解散事由出现； 3 3、全体合伙人决定解散；、全体合伙人决定解散； 4 4、合伙人已不具备法定人数满、合伙人已不具备法定人数满3030天；天； 5 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；法实现； 6 6、被依法吊销营业执照；、被依法吊销营业执照； 7 7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。的其他原因。 二、合伙企业清算二、合伙企业清算1 1、通知和公告债权人、通知和公告债权人清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事

56、项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。2 2、确定清算人、确定清算人清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未自合伙企业解散

57、事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。申请人民法院指定清算人。 3 3、清算人职责、清算人职责( (一一) )清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单； ( (二二) )处理与清算有关的合伙企业未了结事务；处理与清算有关的合伙企业未了结事务； ( (三三) )清缴所欠税款；清缴所欠税款； ( (四四) )清理债权、债务；清理债权、债务； ( (五五) )处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； ( (六六) )代表合伙企

58、业参加诉讼或者仲裁活动。代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。4 4、财产清偿顺序。、财产清偿顺序。5 5、清算的结果。、清算的结果。练习题练习题1.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业 ，甲是普通合伙人，负责，甲是普通合伙人，负责合伙企业事务执行。其他的为有限合伙人。在合伙协议没有约定合伙企业事务执行。其他的为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（的情况下，下列行为不符合法律规定的是（ ）A.甲以合伙企业的名义向某公司购买甲以合伙企业的名义向某公司购买 一辆二手车；一辆二手车；B.乙代表合伙企业与某公司签订了一份代销合同；乙代表合伙企

59、业与某公司签订了一份代销合同；C.丙将自有房屋租给合伙企业使用丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务。丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务。2.有限合伙人下列行为不视为执行合伙企业事务的是有限合伙人下列行为不视为执行合伙企业事务的是( )A.参与决定普通合伙人入伙参与决定普通合伙人入伙;B.参与决定普通合伙人退伙参与决定普通合伙人退伙;C.参与企业的经营管理参与企业的经营管理;D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;3. 朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资朱某与甲、乙

60、两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万万元，订立了书面协议。元，订立了书面协议。在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。合伙的经营活动，正式写下书面协议。小食品加工厂成立小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，