电大财务案例分析课本练级全答案

1、作为两极的财产所有权与经营管理权,在浴中是分与传统的直线职1构相比，区别在于事业部它是一种JK例一:华J8石油化工股份有IB公司治理结构-名词解释独立8事:上市公司独立SS事谢8不在公司抱任除董事外的其他职务并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 在可能妨碍其逬行独立富观判断的关系的雷事独立蕃事 对上市公司及全体股东负有诚信与ifij勉义务2. 关联交易:是指在关联方之间发生的转移资3R或业务的事 项,而不论是否牧取价款项.3. 类别股东:指因认购股份时间、价格不同,认购者II份不 同，交易场所不同而在流性、价格、权利及义务上有 所不同的股份类别股东就是指持有类SII股份（普通股、 优先股、后

2、配股、议决权股和无议决权股）的股东.4. 薪酬计划:拾制订多种工资1+划以反映公司的特定薪酬方 针、适合的规则和标准以及计算规划,制订全面的工资搭 导方案并贯彻执行.薪酬计划可以包括个人的或全体的工 资变动以及长期的激励分配方案.薪酬计划使组织结构中 各项职位的相对价值与实付薪耕相对应，使其貝有一定的 内在公平性.合理性及可调整性二 析1该公司采取何种组织形式？三传统的岂线职能式结构相 比肓何差异该模式下股东大会、3事僉的财务分层管理 作用是如何体现的？ 答：该公司是公司制法人治理结构,在这种科展体系中,离的，而作为这两极之间的法人产权它宜接接受所有权 的约束（即股东委托、由苗事会代理）,行使

3、其完整的法人 财产责任和日常事项决策权、虑大事项的制定权.同时, 又作为 魏方委托经理人员彳日常经营飙权.其法人縫机构为：（1）公司权利机构一983大会；（2）公司决弟机构一蕾 事会；（3 ）公司监督机构一监事会;（4）公碑行机构一分权式结构:事业部制是在忌公司领导下按总品按地区划 分的统一进行产品设计,生产和销售的相对独立经营单 独核算的部门化分权结构.事业部是总公司控制下的干悄 中心，拥有很大的生产经营权，能够彖独立的企业一样根 据市场tt况自立经岂事业部下设自己的职能部门因此, 各事业部可以祚是一个个的小公司从公司法人治理结 构公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责 权利是不同的公

4、司财务己突破传统财务部门的Itt念而是 包括各科层都參与的一种管理徉为,这种科层关系有利于 明确权责.同时从决策权、执毎权和监督权三权分高的有 效管理模式看.有利于公司财务内部约束机制的有效形嵐 如：出岗盲财务以股乐必烁大会决议名义直接行使对公 司財务事项的管理；经营舌财务行使5时公司日帛财务事项 的决策权#UB大事项的制定权、貝体执行权；财务径理财 务行使日常财务fit理，以现金滅为其囊理对像.2该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如 何才能与上市公司实现五分开（业务.机构、人员、贾产、 财务）？独立蕾事的设立有何目的？答：该公司的股权结构属于国家绝对控股形式良主離 股股东中国石油

5、化工集团公司持有本公司总股本的 56.9%，題陳授权幽晌OS磁股公司；第二;国家开发银行占本公司总股本的10.46% ,是国家股;第三 大股东中国信达资产簷理公司占本公司总股本的10.39% r 是国家股集团公司要与上市公司实现五分开（业务.机构.人员.资产、财务）：（一）实行公司法人治S结构及权利制约.磴司童程妲公旬内部的宪法.，是规范公司治理权力的最 基本的游戏规则，麦任必须清晰.烫明确划分股东、 会.经理人和咗事会各自的权力、贵任和利益，形成相 互之间的制衡关系最终保证公司制度的有效运行.公司 的*大婭港和投资决策权归属于权力机构股东大会,鉀 会耍对公司的薪耐划、长远发展战賂等提出规纵

6、论证 及筆考意风；监审会喪加强对公司等高黄人员的密督.治理结中各机构责权需要左化，以便投资者了解该公 司治理结构的貝体状态及貝体监控和钊约的机亂硼责贯化必或有“度.，要切实册好中小股东的权益，分 清股东大会和凿事会各自的权力，充分调动鬣事僉的积极 性，以改善公司治理，提高经営绩效.（二）财务分层管理.针对出资音财务、经营舎财务及财务经理财务的主体不同 其管理对魚、目标.管理特征和权顒也不同从而使决策 权、执行权和监誓权三权分高.使公司财务内部约束机制设立独立蕾事霆为了堆护上市公司整体益及全怵股东的 利益,待89理中小股东的合法权益不受损害.3本案例中对甬事会的权责忌否进行了 33化2尚有郵些不

7、 足？量化的厦应如何敬8?答：本案例中对莆事会的权贵没有岀现能够童化的条款， 而更多地使用了F大事项这一常用的握法対股东大会 肾通议会和待别议会通过的事项也没有岀现数总化的限 定，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具本伏杏及 具体监控和制约的机制.至于如何用化具体数體也没有 绝对的唯一師准要根堀公司的实际情况例如：总资 产规模，负债高低，年净利润大小以及公司的业务性质.发展潜力前豪等多方面因索逬行综合分析，确定TSS合 于本公司的恰当比例.股东大会授权范围烫有度.不得混 淆股东大会和苗事会二者的収力界区.股东大会厦权比例 既要有利于调动董事会的积扱性同时使股东大会又能对 虽大投资项目保留决策

8、权,有效4该公司对中小股东权益采取了何种保护揩施？为何要提 出此冋越？答：该公司通过独立蕾事制度、审计委员会制度.监事会 制度、内部控制制度等办法加强对中小股东权畫的保 之所以要握出此问题，主要绘为了遐免和消除可毙出现的 控股股东利用其控股地飾海中小股东权益的情况出现， 使上市公司能注金保护中小股东权益,规范关咲交易，避 免同业竞争注用与投资者的沟通，握贏投资者关系眼务 质童,使股东作为公司的所有者r享有法律.行政法规规 定的基本权祐,能确保般东对公司重大事项享有知情权和 參与决定权能公平对待所有股东，特别理中4癥东和外 资股东5该公司的监事会.审计竇员会和审计部（内部审计）这三 者职能是否3

9、8召?三者的关系是什么?答：该公旬的监事会、审计委员会和审计部（内部审计） 这三者职能是不虑逻的该公司的监事会是公司最高监督机构.监事会向全体股东 负责，以财务监督为核心同时对公司苦事、经理及期也 高级管理人员的尽职情况进行监替，保护公司財产安全 降低公司的财务和経营风险,维护公司及股东的合法权益. 监事会在向科会、股东大会反映情况的同时，可以向证 券监管机构及其他有关部门直接报告情况.监事会可要求 公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监 事会会议，解答所关注的问題审计委员会11该公司苦事 会下面设立的监督机构，向iff事会负责并报告情况.代衰 as事会监督财务报吿过程和内部控制.

10、审计部（内部审计） 是审计委员会下设的办公室，负责承办审计委员会的有关 具杯务.6.蕾事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何 种tw况分开或合一答：苦事长与总经理是否分开对公司的决策有影响为有 利于蕾审会对经理屋的有效监密，上市公司蕾事长和总经 理原则上不应该由一人担任，如果两者合一，则公司苗姿 会成员中至少包括二分之一的独立薛.法人治理结构的功屿要点.法人治理结构2括四大机构:股东大会、苗事会.径理 层和监事会.股东大会是公司的权力机构.苗事会是公司的径营决策 机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构（3）股东会议的组成及功能.股东会议泉由公司股东组成的 机构.在股份公司，股东是指

11、持有公司股at的投资者，在 有限公司股东砂8认购公司股份的投资者.股东可以是 自然人,也可以是法人.股东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济 利益.这些权畅经济利益包括®得股权收益的收益权; 对公司资本的拥有权；在审议羞事会的建议和财务报 告时的投票权；对蓄事的选举权和在蓄审玩忽职守.未 能尽到受托贵任时的起诉权.股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责 任.一般情况下,股东对公司只有间接管理权.这种间接 管理机是通过股东会议实现的.股东会议是公司的权力机 构.曲爭会旳组成W公司大决策寻心级得到般乐会议 的认可和批准方为有效所以,股东大会是股东表达貝念 志.利益和要

12、求的主要场所和工貝.从理论上讲公司的权力机构仗股东会议它决定公司的 虫大事项,但就f拥有众多股东的公司来说，不可能让 所有的股东定期聚会来对公司的业务活动逬行领导和管理因此，股东们需要推选岀链够代表自己利烂的.有能 力的.值得信赖的少数代表，组成一？小型的机构替股东 代理和srai公司，这就是蕾事会.as事长是公司的法定代 哀人.(4)窗事会及其功能.as事会斥公司的决策机关,对股东 大会负责，依法对公司逬行经营管理.蕾事僉对夕Mt農公 旬逬行业务活动对内管理公旬的生产和经営.也就是说 公司的所有内外事务和业务都在詰事会的领导下进行(5 )经理及其功能.经理理公訴务和业务的划行机构， 它由包括

13、总经理、31总好理、财务负责人等在内的高圾管 理人员组成负责处理公司的日常经営事务这些高级管 理人员受聘于苗事会，在85事会授权范宙内拥有公司事务 的管理权，负贵处理公司的日常坯营事务.其中，总疑理 屋负责公司日常业务活动的最国爱的艇人员.(6)监事会及貝功能.监事会是对St事会和经理执行业务 的活动实行监督的机构.监事会作为公司的监察机构,M 职责忌对蛋事会和经理的活动实施监督拭内容包括一般 业务上的监察也包括会计事务上的，但对内它一般不能 侶公司的业务决OltfS .对夕司. 案例二贵州仙滇股份有隈公司的改材上市(一)名词解释1. 改制上市:改制上市是经济资i«0OT餉配置.伴陆

14、E相当分企业改制.企业资产将以多种形式转化成新的经济 资源，流向聂能使其产生价值的配置主体.企业改制的根 本目的是要确保企业生产力的於放，能按照现代企业制度 的规范變求，主善法人治理结杈 实现股权多元化，真正 成为市场疑济中的竞争主体井获可持续发展.企业通 过改制，不断提升貝体应对市场竞争和市场发展的水平，,从而为价仇2. 同业竞争：国内外同业之间芒客户、资金.服务、科技、 人才等方面的竞争.3. 题交易:关联交易就绘企业关联方之间仮易根据财政部1997年 5月22日颁布的企业会计准则关联方关系及其交易的 披an 晰定，在企业财务趣营决第中，如果一方有能力言接或间摄控制、共間控制另一方或对另一

15、方 廊加置大形响.贝u视其为关联方；如果两方或多方受同一4. 上市盈利戎测：上市公司向社会公众披雷的会计次测信 息会对其公司股票价格的变动产生童大影响我国证券益 管机构也规定了股票的发行价必须參照盈利预测的结杲来 进行确定.为了确保盈利预测的合理性，我国证监会不仅 严恪规定了上市公司濫利预测方法,同时也规定了有关信 息中介机构的审核方法以确保盈利预测的合理性.公司 上市的編制的盈利炊测般肓以艮抬股说坍帘等祁必勿!绘 过貝有从事证券.期货业务资格的会计师事务所审核、必 须由证券承销商代为颁布，由监管机构全面审核企业在 对一济条件.营业环境.市场情况、企业生产径营条 件和财务状况等尽心合理假设的墓

16、础上，按照企业的正希 发展速度做出的有关盈?方面蹶计(二)理跆析问题从案例岀发,评价改制上市对国有企业的必要性. 迫切性和主要难点答：陆着我国加入世界贸易组织及社会主义市场疑济体制 的逐步确立,政府对S济的篱理将转变为以宏观调控为主, 国有经济必然要逬行战略性调型国有企业将逐步从竞争 性行业退岀；另一方面，在我国的国有企业中还存在養较 严金的产权问題，具体表现为产权结构不舍理,委托代a 成本高，亠内部人控制-,企业内部缺乏有效的激励机制等, 因此迫切需要对国有企业进行产权制度的深化改革针对 以上更对宏观及微观两个展次逬行改革的考虑,我建议引 入管理层收购(MBO )这臧新型的企业刑切SitWW

17、 国有企业的产权关系,继而起到优化国有资产布乌，对国 有经济进行战賂性调整的作用.文章将对管理层农购进行 深入的理论分析,并对其特点进行系统介绍.指出其将在 明晰产权.峰低代理成本.激励簣理层等方面起到积极作 用，并在此基罔上结合我国社会主义改革的实际分析簣理层收购;国有企业中实J6的可行性及拭对于我国国有企业改革所貝有的现实意义r并界定其范围；rs出管理层 收购在我国国有企业实施过程中容易产生的问題，诸如收 购价格不合理、融资缤道少、信息不对称、专业人才缺乏 等结合何越探讨解决的方法提岀相关建议和对策(_)国有经济结构的性调止随着我国社会主义市场坯济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的虫点

18、将放在提高国有企业的质童及综合竞争 力，优化国有经济结构上面.同时，中国加入世界贸易组 织以后,游戏规则也将发生变化政府対经济的管理将更 多地以间接调控为主以上因索决定,当前我国的国有径 济必须要进行战路性调整.貝体来说,就是要做到有逬有 退，有所为有所不为.这样相当一部分国有企业将从竞争 性行业退出.国冇资产将逐步集中到关系国民疑齐命脉的 关證领域和更点行业.而在国有经济战BS凋整的说程中， 选择的国有资产转让方式畏否合理,将直接影响到国有经(二)国有企业产权体制的深层次问16另一方面，从国有企业本券来,尽管二十几年来我国的国有企业改iik*【得了很大成绩，侣存在的问題仍然多，其中最主要的.

19、就是国有企业中存在的产权问題所谓产 权，不仅仅指企业岀资者的的所有权f同时也酒盖了企业 僦去触仪产齡施性稼正在于:- 项财产的所有音有权不让他人拥有和积极地使用亥财产， 并有仅独自占有在使用该财产时所产生的效益,司时承担 该财产在运用中所发生的成本.排他性是所有吿自主权的 前提条件,也是使私人产权得以发挥作用的滋srn制所需 雯的前窗牛，当部分效益或郃分成本不能影响u产所奇 扔寸,额就会板扭曲"因nt在我国国有企业中普遍存 在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中皺乏有 效的激励机制，管理者经营枳扱性不高，人力资彌抑制. 因而国有企业改華本质上就是要做到产权明晰.殃使政府 的最终

20、所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开, 这也是盘立现彳弋企业制度的需耍.但長我厂知道,国有企 业長属于全体人民所肓，国寂代哀人民行使经营管88职能 的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必燃要涉及到国 家对企业法人的监督、管理等问题而由于国有企业所有 者的特殊性r对国有企业的监督经髯是缺乏力度及效率的. 具体来说，国有企业产权体制上的难点问题主要衰现在以 下几个方HI:A产权结构不合理当前以国家为单一投资主体的国有 歿资企业还普遍存在,这样的企业产权结构单一,往往存 在政企不分等问题；同时，在己经施行股份制的国有企业 中国家股权所占比过大,存在所谓的"一股独大“现 象.产权结构的

21、不合理导致企业受到过多的上级行政部门 的干预，企业经营背上了过多的行政色彩,缺乏经营自主 权.管理层缺乏发展企业的积极性,同时也便政府存在严 溯软约束".B.企业中委托代理成本过贏存在"所有者缺空 现叙 由 于国有企业的所有者绘全体人民r而国寂只代替全民经 戏国有企业这就使僖国有资产的主管部门不可能像私人 业主关心自己的企业一样去有效的监督.管理国有企业， 即使可以，也褊要付岀相当大的成本去监督国有企业监督 者，因比，国有企业的多数决策权实际上拿握在经理人员 手中监督者与经営者之间存在严盘的信思不对称,即存 在所ill的"所有者缺位-现筑C治理结构不合理,存在严国

22、的内部人控制这主疑是 由于国有企业是由政府授权经営的,企业的监督者和经营 者往往都蹇出于政府委派这裁使企业无法通过现代企业 制度实现SS事会对经理层的有效监督，进而导致了 内部 人自己对自己的监督，淡化了公司所有音的最终控制权， 降低了监督的力度.2改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的肆些因 索？答:改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因鳶.(1)总股本设计要点.无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股 份公司往往都需要初步确宦个目标股本总颔,贵州仙的 股本规摸设计方案就是结合了国有股减持的需求,并考處:(1) 满足法律对上市股份公司股份总颔的下限要求公 司法第一目五十二条中

23、明确规定.股份有限公司申谕股 票上市,其股本总额不少于人民帀五干万元.(2)股本收 益率,即毎股的税后利润这直接关系到发行价和二级市 场股价走势；既不能过大(彩响每股的收益)又不能过小 (診响股本扩张能力X(3)净资产收益率,法律要求不能 低于同期银行存款利率.(4)社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4 亿股的r公众股在融捧中所占的t匕制不得(叶25% ；达 到或超过4亿股的不得低于15%.贵州仙的发后总股 本低于4亿股，耳公众股所占比例为28.6%.(2) 股权结构对于股份有限公司,国家控股分为绝对控股和相对控股 绝对控股是摇国家持股比例高于50% ;相对控股長指国家持股比例高于

24、30%低于50% 但因股权分散貶对股份 公司貝有控制性影响.不需由国寂控股的行业和企业,国 家持股比例由国家股持股单位自行决定.计算持股比例一 般应以同一持股单5的股份为准,不允许将一个以上国家 股持股单位或国有法人股持股单位的股份帧计总.股权 结构的设at心须考虑国家法律规定,尤其是对公司治理结 掏的彩响，防止一股独大提高上市公司治理效率.同时考 虑行业特征及对国计民生的形响.3. 上市公司盈利预测的必疑性与星本原理?答：我认为在成熟的市场中市公司盈利预测无必曼.因为 投资者自己可以分析在不成駕的市场中市公司盈利预测 更无必要.因为盈利预测成为不能充讥的画饼"删淀 上市公司盈利预泌

25、的文件必须経注册会计师中核并出貝中 核意!G.根据现代审计特征这种审孩并不要求注珊会计 师保证申核过的盈利预测的实现,但希望注册会计耐这 些审核提供一定的合理保证揭示所有总大差错.由于盈利 预测是建立在某些资料及假设的基础上的,这葩科及假 设因索的变化会引起财务报衷卿测结果的变动，特别圧 上市前的剥篙与模拟，对盈利能力和盈利的持绩性带来扱 大的不确定性加上一養上市公司上市后随意改变资金的 投向，更有甚者.一些上市公司发行股累后，几千万的筹 资因没有投向而存入翩亍仍然乐此不疲地进行配股筹资 所有这些,都使盈利预测的盈利®为不能充tn的 这样更能骗小®东.基本原理：由各国自翻邑

26、 无s式.4. 投法者应如何评价上市公司的投资计划?答：我抱有怀疑态度.因为募资变更像界金雨又像风上市 公司募集资金变更越来越频緊.变脸绝活越演越精彩.与 2000年154家上市公司变更募亲资金投向相比,2001年 募资变更明显増多，全年共有233家上市公司进行了 251 次变更募资投向,变更募集资金264亿元，平均每家公司 变更1.13亿元,其中亿元以上的变更有90家.莠资变更 的速度也在加快，上市后不久勰更已不再新奇，2001年 有20寂上市公司当年募金当年变更.部分上市公司的募集 资金投厨项目几经变更后，脫诱人项目已所剩无几,甚至 已面目全非，其中有2家公司的原it划投资项目被全部遗 弃

27、罔时，部分项目投资资金严金缩水，项目节余少则几 百万元多则几千万元有的H目JS用不足原计划投资资 金的20%就完成了全磁资，筹资时项目资金难免有注水 尽管大部分上市公司对变更原因进行了说明,但真正具有 说眼力的并不多,或是由于市场定位不准，或理由于未与 合作方达成协议，但上市公司更多的将原因归咎于勇资时 间与计划投资时间的错位诚然,在裔机稍纵即逝的市场 疑济中.募资滞后影响投资效果是不言而«&的但也不旌 ata,即便有些上帀公可勢集於金个滞后,能如期到仅， 按其磁资计划，等公司生产出的产品投放市场时，其产 品已失去竞争优势，在这种情况下，将变更顶因归结于募 资时间滞后,就难以

28、给人蘇意说辞，也许在项目投资计划 可行性上能找到正确答家.部分上市公司在募资前，在对 拟投资项目的市场环境.竞争对手、行业壁空自势优势 等研究不足的情况下,贸然进入._个热点,常館足一家 上市公司投资后，多寂上市公司跟进,项目貝有较大的因 同性.投资后,又不专注.随波逐流r往往总想孤住热点 而错过了热点，由此而导敕部分上市公司的募资变更，8 至出现新国某上市公司另附在半年内对募集资金变更后再 趣，投资妬眈觉的现饥餌也值得心. 为减少或避免关联交易而进行关联交易成为一种倉势所5上市发僦诙鮎加去?答：上市发行定价的基本方法.根据世界各国和中国的鋪股定价的经捡，目前上韦发行定 临掠：议般和竞饥去(1

29、)议价法是捲由股票发行人与主承箱商协商确定发行价 恪.议价法一般有两种方式:固定价格方式和市场询价方 式.固定价格方式協本做法圧由发行人和主*销商在新股公 开发行前商定一个固定价格,然后根据这个价格进行公开市场询价方式当新股销售采用包第方式时，一股采用市 场询价方式这种方式确定新股发行价格TS包括两个步 骤：第一，根摇新股的价值(TS用现金流量贴巩法等方 法确定)，股羁期刑的大盘走势、流通盘大小、公司所处 行业股票的市场表现等因索确定新股发行的价格区间.第 二，主承销商协同上市公司的管理层逬行路演,句投资者 介绍和推介该股票，并向投资者发送預订邀谕文件，征集 在各个价位上的需求25 ,通过对反

30、诺回来的投资音的预订 股份单进行统计,主承销商和发行人对最初的发行价格进 行修正,聂后确定新股发行价格.(2 )竞价法是指由各股票承销商BJ渚投资宿以投标方式相 互竞争确定股票发行价格.竞价法在貝体实B5过程中，又1ST®訪形式： 网上竞价.指運过证券交易所电脑交易系统按東中竞价峻卅格. VI构投资者(法人)竞价.新股发行时，采取对法人配 售和对一投资者上网发行相结合的方式，週过法人投资 強价極炭浙格.陽商竞价.确, 发行人事先通知股票承销商说明发行新股的计切、发行 条件和对新股承鸽的要求,各股票承销商根ft!自己的It况 拟定各自的标书,以投标方式相互竞争股頫承销业务，中 标标书中

31、的价格就是股票发行价格.案例三2001年中氏江三线工程开发总公司企业债券发 行-.名词解释 公司债券:是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、 表咖权债务天糸09有毁浮动利率:即以某种证券比如政府债券蚁个市场的利率 为基数，另加一百分战基准利率：中国人民银彳预定的银行储蓄存款利率二理论分析1. 与股票融资相比较，发行债券对公司的利眸何在？ 与股镁融资相比较,发行债券对公司的优点有：()从筹 资成本来為在债券融资中，债券的利息计入成本,在税 前支付,因而它有冲减税基的作用；在股权融资中对公 司法人和股份持有人进行双車纳税-，即股利要从税后盈余 中支付与股权融资相比，债券的发行费用较低 债券融

32、资还可以锁定成本,尤其是在预期利率上浮时期效果明显.(2 )从控制权来分析,债券融资不会削関公司现有股东的 相对平街权利结构,而股权融淡因新股东的加入，公司的營理结构受到影响守制R分亂(3 )从股东收益分析,如果公司投资回报率高于债券利率.由于债券融资的成本 只理相对固定利息使公司以更多地利用外部债务资金来 扩大公司规模,则可増加公司毎股牧益和净灸产收益率， 提蔑股东的收益即产生杠杆作用债券融资6如：债 券有固定59期日并定JB支付利J9 会増加公司的财务费用 和财务冈脸；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影 响公司的再筹资能力2现行法律规定,在公司内部债券发人必须经过股东大会审议批准,试分

33、析貝理由.公司法第一百零三条规定:股东大会行使的职权第一 款，决宦公司的经营方针股资计划；第九款，对发行公 司债券作出决议公司法第一色六十三条规定：股份有 限公司、有限责任公司发行公司债券，由莆事会制订方案” 股东会作出决议.国有独资公司发行公司债券，应由国家 授权投资的机构或者国家授权的部i?作出决定.因为公司 股东是公司的出资人，依法缴纳了股金，是公司财产的所 有者.股东是公司存在的基础,是公司的核心要素.股东 大会是公司的权利机构是公司的最高决策机关,依法行 便出资音的权利,对公司的经营方针和投资计划作出决定. 公司发行债券是一项虽大的投资计划，发行债券筹资数嵐 合理、经济,能充分利用财

34、务杠附应-,扩大生产规模, 握褲产品竞争力，优化公司资本结构，增脊获利能力.提 高股东的收烂;但债券筹资必须按约定到期还本付息，也 会增加公司的财务费用和财务风脸.如果投资没达到预期 效果，将影响公司偿债能力，有可能导致公司破产所以 发行tt券必须经过股东大会审议批准，维护投资者的利益， 确保投资保值、増值.法律规定企业法人、自然人、社会 团体和1有权代衷国家授权投资的机构或政府部门均可以成 为公司的股东三峽总公司是经国务院批准成立,计划在 国家单列的自主经営、蛙立核算、自负盈亏的特大型国有 企业,归竝程的项目轨 三赠公司脚亍10 倾 15年两个品种共50亿人民币债券，系曲大的投资活动, 为确

35、保国有资产保值増值及其他投资音的利益，债券发行 必须经过股东大会审议批准并报经国家发展计划耍员会核 准.3如何确定公可债券友行规模?确定发行债券合理数量是个较为复杂的问题，结合案例进 愀下分析：首先要以企业合38的资金占用量和投资项目的资金WSS 为前提,为此应该对企业的扩大再生产进行规划,对对投 资项目进行可行性研究.三峡工程泉目前再建的世界上最大的水电工程,貝有世界先进水平.它長婭专家专家们反 复论证后由全国人大批准iB过,并由国家各级部门全力支 持的貝有巨大经济社会环境效益的工«程.2001年三牆的发行,使被投资建成 的三峡电厂和葛州坝电厂为世界级的待大水电站，为三峽 总公司带

36、来期的经液益.其次要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的 大小.由于国家对三峡工程的高度謝fl和多方面的嘶, 除了保证资金的提供,还适当孵喷州坝电厂的上网电价. 从2003年起，机组将相娃投产,从而为三峡工程増in新的 现金沆三峡总公司未来将有巨大而能定的先进流入，对 债券到期本息偿付有足够的保障保障再次从公旬的现 有财务结构的定量比例考虑目前常用的资产负债结构描 标有两种：一Bft债比率即负债债总颔与资产总额之比 它分析负债筹资程度和财务风銘的大小，对债权人来说表 明债权的安全可靠程度.国际上TftiA为30%左右比较合 适，但发达地区和国寂妾高些.第二种畏流动比率，企业 流动资产与

37、涼动负债之比.从案例贾料分析三峡总公司目 前资产负债率校低，以长期负债为主财务结枷为合理. 从资本结构看,自由资本比率较大，自由资本充足，资本 实力雄厚.资本金有建定的来湫量后，应比较各种筹资 方式的资金成本和方使程度.在这具中，债券的筹集方式4.公司债券率的影响因素有那些?确定债券利率应考以下因素:(1)现行银行同期储越存款率水平 Tfi债券筹资的利 率应高与同期储菩存席弊水平.现行银行同期储苗存款利率水平是公司债券利率的下限. 确宦企业债券利率大小的原則是依资金供求的頁真实实变 动和发债企业的风脸差异,在曲利率上再上浮一定幅度.(2)国家关于债券筹资利率的规定企业债券利率不得高与银行同期居

38、民储暮存款和库的40%. (3)发行公司的顽受能力.为了保证能到期还本付島和公司的 筹资资信，必须测算投资项目的经济效益量入为出.(4 )市场利率水平与走势.(5 )债券筹资的其他条件.三、案例讨论(资料P59 )对2001年中国广东核电集团有限凌任公司发行司债券25亿元整，用于归还发行人为岭 澳核电站项目筹措的由国家开安根行提供的人民币搭桥贷 默以及岭澳核电站项目工程建设进行分析.(-)什么理企业债券及债券的分类企业债券通常又称公司债券，是企业依照法定程序发行， 约定在一定期限内还本付J9的債券企业债券代表发债企 业和投浅窖之何的一种债权债务关系.债券持有人是企业 的债权人.不是所有容无权參

39、与或干涉企业经营管理, 但债券持有人冇权技期收回本思即以目田转让由于企业主要以本势的经琶利滑作为还本付总的保证,因 此企业债券风脸与企业本身的轻段状况直接相关.如杲企 业发行债券后r经营状况不好.连绩出现亏损.可能无力 支付投淺者本息，投资者面临着受损失的风捡企业债券 相对国债来说风购煨比较大的.所以企业发行债券时,一 股妾对发债企业进行严格的资格审吉或要求发行企业有财 产抵押，以保护投资者利益另一方面，在一宦很度内, 证券市场的风聆与收总正相关关系，高风絵伴随离收益. 企业债券由于具有较大风瞼,他们的利率通常也胃于国债 债券.企业债券分类：(1)按照期限分为,短期债券(Y以内). 中期债券(

40、一年以上五年以下)长期债券(五年以上X 本债券属于长期债券债券期琅为7年( 2 )按照是否记 名分为，记名企业债券和不记名企业债券.本债券厲于实 名制记账式债券.(3 )按照债券有无担保分为信用债券 和担保债券.信用债券仅凭筹资人的信用发行是殳有担保 的债券，如：国债.政府债券、金融债券等担探债券是 拾有抵押、质押.保证等方式发行的债券,其中，抵押债 券團8以不动产和企业资信作为担保所发行的债券；质押 债券是指以其有价证券作担保品所发行的债券；探证债券 長指有第三者担保偿还本J9的债券.担保企业债券厠预 率要比斓保企业债券高.本债券喝于担保式债券，由国 赢开发银行强供无条件不可撤销连带责任保证

41、.信用等级 为AAA,属于金边债券.歿明该集团发行的债券偿还能 力爲(4)按债券是否提前離回分为：可提前赎目债券和 不可提前族回债券.如果企业在债券到期前有权宦期或随 时购回全部或部分债券，这就是可提前踐回企业嬪券不 然就是到期赎回.(5 )按债券票面率畏否变动分为,固 定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券(目豹我国不 大使用L固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债 券；浮动利库债券指票晦I率随市场利率定期变动的债券； 累进利率侑券拾随着债券期限的増加利率累进的债券.本债券厲于固定利锄券，利翠为4.12%. ( 6 )按发行是 否给予投资«?选择权分为，有选择权的债券和不甦有选择

42、 权的债券如：可转换债券；(7)按发行发式分，公募债 券和私募债券.公莠债券治安法定手续经证券主醫部门批 准公开向社会投资吉发行的债券私募债券指以恃定的少 数投资者为队向发行的债券发行手绫简单，一般不能公 开上市交易.本债券属于公募债券.上市前可协议转让， 上市后可自由买卖.企业在生产经营过程中，可能会由于种种原因希複使用大 量资金，如扩大企业业务规模.筹建新项目，兼并牧购具 他企业,以及弥补亏85等.在企业自由资金不能完全满足 其冏金需求时，便需曼向外部筹资.通常，企业对外筹资 的杲道有三个:发行股票、发行债券、向银行等金融机构 贷款.由于股票経常是溢价发行,股票瘠资的实际成本较 低,而且筹

43、集的资金不用偿还,没有债务负担.叵股亲发 行手续复杂前期准备时间长趣过辅导期，还娶公布公 司财夯秋况堂到的制约校多.此外,増发股赵导牧股 权稀释，影响到现有股东利益和对公司控制权.句银行尊 金融机构借款通电较为麻烦企业在取得银行贷抉的;融 中，各种JB资条載包括融资方式的删、融资数童的多少. 期限的长短.利率的高低,都要与银彳泌行长时间的谈判, 最终由银行对企业借款申谊审核后决定，主动权涨本上拿 握在银行手里.目前，我国商业银行不良资产比*过贏， 已成为金融体制越垒越高的风險.田比情况下,银行普通 惜贷如金不肯轻易放贷以免坏帐由此引起企业货不 到找,银行的钱无处投，增加了国寂财政压力发行债券

44、筹资成本低方便灵活，资金使用期限较长，资金使用自 由,而且购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现 有股东对所有权不变债券融资不会削SS公司现有股东的 相对平街权力结构.如果投资回报率高于债券利率由于 债券融资的成本是相对固定息是公旬以更多地利用外 部極务资金来扩大公司规模.则可増加公司毎股收益和净 资产收益率提高股东的收益，却产生杠杆效应而且债 券融资还可以为发行债券企业起避税的功效.因为债券 利息在税前列支，凋養企业所猬税.在市场利息向上寧升 时期,由于债券利率固定可以减少企业筹资成本.但债券 題资有固定期限支付利息和本金会増加企业财务费用和 财务风险.债券筹资受到公司资本结构的限制，也

45、会影响 企业的再筹资能力.债券融资还要受国寂颁布基准利率和 市场利率走劈的影响.对中广核策团发行公司债券目的进 行分析发行企业债券主要長考虑到降低企业筹资成本的 艇减少利息支出，从而阳程1S价和上网电价,提 高发电的竞争力.岭潼核电站项目建设资金90%通过国际 出口信贷、商业信贷和人民币贷款解决,其中人民帀贷款 的利息理6.21%.由于我国经济运行在低利率时期，贷款 利率进一步下调的空就压力均不大，但陆着积极的财取 政策与适度货币政策的实施对GDP増长的对动力将加大， 适度通贷膨胀也将会产生利率的上调的走势不能排除， 所以集团公司发行企业债券，主要考虑到岭澳核电站筹资 成本锁定在一相对较(EE

46、的水平.傑分析企业不论采取何种债券筹资形式首先发行公司应对债券 筹资的数量做岀科学判断和规划由于资金的短缺性和资 金的成本、风脸性,必然要求债券筹资规模即合理又经济. 因为.如果债券筹资规模力、，筹集资金不足必然达不到 债券筹资目的，影响企业正常经营和项目逬展；而债券筹 资规模过大.是资金闲置并浪费不仅增加公司的利息支 出，xmaffi务负担,也必然会彩响资金使用效果.所以 要求债券筹资规模既合理又经济.确宦发行债券的合理数 量是较为复杂的问眩.首先要以企业合理的资金占用量和 投资项目的资金艇逼为前提，为此应该对企业的扩大再 生产进行规划,对投资项目进行可行性研辄中国广东核 电集团有限责任公司

47、恳中国广东核电集团的核心企业，是 国务院批准组建的大型企业集团f貝有先进水平的核电工程，是国家:匸的有巨大胫济.社会、环境效益的工程.JJtSA 中广21XJO年度经営业境良好，层王莒业劳收入 利濟净 利润均呈題定増长之势.发行债券募集的资金投资项目， 首期曲设投入运行的核电机组,会给中广核集团带来良好 的经济效益.本次发行债券筹资用于旧还发行人为岭演核电站项目筹措 的由国赢开发银行握供的人民帀搭桥贷歎以及岭演核电站项目建设，该项目题设中第二座商用核电站建设规模 为四台百万千瓦级核能发电机组，首期建设两台,工霞总 投资为40.25亿美元.4亿元为自由资本r其余36.25亿 原有国寂开发银行筹指

48、.该项目在大亚湾核电站的基础上 实施了一系列大技术改造，进一步提高了岭澳核电站的 安全性和可靠性.在大亚湾核电站成功运行的基础上岭 澳核电站全力推进按国际标准的国产自主化 其次曼对项目组建单位的资信&财务状况进行分析.岭涣 核电站的组建单位是中国广东核电集团有限公司.理经国 务院批准实行计划单列的国有大型企业集团公司戲止 2000年12月底集团总资产为512.9亿元，净资产额为 118.9亿元f井以毎年约20亿元的速度増氏2000年度. 实现营业收入70.6亿元，实现和3 26.7亿元，净利润18.9 亿元 可见，发起人中广核集团2000年度婭営业绩嚴，貝主营业务收入、利润总额、净 利

49、润均呈稳定增长之势.发行横券募集的资金投贸项目， 首朗建设投入运彳亍的核电机组，会给中广核第团带来良好 的经济效桂”本期总血2S亿元的债券相对而言只J1较小的散目，因此到朗本6的偿 付有足够的保!中广核集团以长期负债为主固定资产 中在建工程占绝对比例公司目前总体处于在建设期从 公旬的资本结构来,国有大塑企业资本实力雄厚，自有 资本充足资金有稳定的增氏来澹-尤其是逐渐有核电机组 投产预计现金流将有较大阿8高本期fifi券到2008兑付 有足第的偿付保正2000年底，在国家经贸委对100家国 有大中型企业的排名中，公司的总资产排18名，輙排 16名.该集团控股大亚湾孩电姑和全资拥有岭演核电站. 该

50、集团资信等圾豐AAA.再次要对该项目资金来源.获利能力和偿债能力进行分析.（1）岭渙核电站项目投资总额为40.25亿美元.其中4僚元资本由中国广东核电集 团有限公司用大亚湾核电站的收益滚动收入来资供，瓦余36.25亿美元由国寂开发银行 负责筹描.（2）大亚湾核找是我国第_座大型商用核电站.拥有两台功率为984兆瓦 压水堆核电机组，设计寿命为40年.电站70%的电量输 往香港30細电量供应广东.从1994年开始运行到2001 年10月广东大亚湾核电站累计上网电童963亿千瓦时. 2000年符合因子和能力因子分ElBi到85.05% 87.04% . 上网电灵达140.63亿干瓦时，创电站商业运行

51、以来追高水 平.大亚湾核电站子投入商业运行以来，销售牧入和出口 的匚稳步増加.2000年实现销窖收入8.47亿美元，出口 创汇5.9亿美元.实现税后利润23.6亿人民帀,上敏税款 21亿人民币以大亚湾核电站项目作为后IS偿债能力有保 障（ 3 ）从市场空冋有，广东-十11 期|B|!»STiS 2000-3000万干瓦,加上新増电厂的供电能力和西电东送 勵”目前尚有近千万千瓦的缺口，因此,从长远来看广东电力 市场需求很大.岭澳核电站的两个机组分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行，貝电力主,市场效益不错.从而，为岭澳项目増加新的现金滦入本期发 彳预债券25亿到期本息偿还不是

52、大何题（四）债券筹资期限分析及清偿方式分析本期债券7年期喝于中期债券，本期债券25亿元用于归还 发行人为岭澳核电站项目筹措的，由国家开发根行提供的 人民帀搭桥贷款及岭澳核电站项目工程建设,该项目从大 局出发97年开工2002年首期建设的两台核电机组投入 运行.募集资金主要是为中后期建设的资金需曼期限稍 长，但债券期限未到,核电机组已投入运行产生效益，会 有巨大的现金流入量利于公司毎年付息，本次责券采取 单利r在一程度上减轻了公司的财务负担，但付兑息 成本太鼠本着谨慎稳健的跟则.厲于中长期的7年债券 无论是到期付農还是还本部不会给公司的财务倾带来冲 击.本次债券上市前通过顽销商在康销售网点兑吋，

53、预计 发行结束后一至两个月内可通过交易所系统交易，这便于 投资者自由购买债券.债券朗限有7年,上市前可协议转 让,上市后可自由买卖,流通性能好.投资者可进行长期 投资也可在需要鶯现时在适当时机和价位卖出,并获得 定的投资牧益.该品种按年付息,在利率风险枫避、满 足投资者的灼期偏好和长期投资回报要求等方面均有相应（五）债券筹资的信用分析本期债券的风險很低.从信用级别来,经中诚信国际信 用评级有限公司评定，2001年度中广核债券信用圾SII为 AAA级.是企业债券中的金边债券从担保情况来看, 本期债券由国家开发银行提供无条件不可撒销连带贵任保 证,对投资人的利益有砂保障,因此貝有准国W5的性质,

54、信用风脸很小 2002、2003年分有核电机组投入运行. 会有较大的现金流入童,这更増加了毎年付息,到期付本 期車可灘.（六）债绑J率设计与发行状况分析本期债券率为固定利率4.12%比中国人民银行一年期定 期存师率（蜃存整取）高岀187bp.发行债券对，银行 存1师率巳处于近二十年的历史低位A12%fi钾库对投资 者有较大的吸引力.因为除了投资者墩付20%个人所得税 后投资牧益仍可以达到3.296% r比一年起期傲行存款利 率高104.6bp.从我国目前经济博况，市场资金供求状 况相对均斷经济檯步增长物价穗定，利率上升的压力 较小，短期内人民帀利率将保持稳定,中广核债券较高利 率利于债券的发行

55、，投资者能够荻取较高的当期安益，但 同时会增加发行人的成本.若未来银行存款利率走低，发 行公司将因固定利率而承担交穆的资金成本.若未来银行 仔SX利率走离,该品种米用的固定利牽腔冇效规凰利率上 升风险,因投贸者得到市场同期的投资收益.本朋债券在资本市场走势会低迷不利于企业再次筹资. 本期债券的发行人财务状况良好，工程逬展瞰利,资本实 力雄厚,再加上AAA儲舷不可撤第连带商璃证4可 确保本期债券本息的偿付,会眼引投资人踊跃购买.案例四吴越仪表公司发行可磁债券名词解可转换债券朋8貝有股票与债券的双3LH性.在一定时何 内莉换成股JR的债券.转换价格总指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价 格.转

56、股价格的确定6关系投资者与公司现存股东的利 益.转换价值是指立即转换成股票的fifi券的价AL®析1. 公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换公司债轴基本卅？ 吴越仪表公司符合中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施力法的发行可转换公司債券的基本条件（1怡司在2001年5月16日召开2000年度股东大会决议通过2000年厮悯分I案，总股本21834万股为揚数”每10股派发现金1.5元并于2001年6月14日完成派© ； （2於司前3年的平均利润为4325.41万元,可转换债 券1年利息恳1120万元（5.6亿元利率2%）

57、; （3%司在国 内同行业居于龙头地位的优势,近三年主尊业务和利润稳 步增长,产品市场占有率30%居彳亍业第一，取得较好的经 济效益；吴越仪表公司本次募食资金与配般说明书的祺 诺投资项目T 舀）吴越仪表公司2000年度加权净资产咬 益率为6.93% .不低于报行伺期储楼存款利率.2、该公司当30个交易日中的20个交JB日收盘价低于转 股价8O%BJ ,苗事会有权在不超过20%幅度内向下修正转格有何廉义？修正转股价格对投资荀暖行人各产生何种影响？修正转股价格的意义晌g可转换公司债券的转换风脸得 到控制,使转换成功.保护发行人的利益.对投资看而言也无法享受转换为股东的利益优势.对发行 公司来说由于

58、转换不成功拭发的目的如:调整资本结构. 实现廉价筹资等目的也无法实现因为公司还将为债券还 本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的彌向下 调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格 之下,使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转 换债券实现转换.但向下调签对原有股东来说，僉由于新 股东过蹄转换价格而遭受利益损失,因此诞签转股价格 应由股东大会批准否则对原股东产生不利影响 2001年4月岀台±市公司可转换公司债券实施办法和 上市公司发行可转换债券申诲文件何转换债券募集说 明书可转换债券上市公告书是上市公司发行可转换公 司债券的助推88 ,从政策上保证了可转换公司债券的合法 市场地C2 ; DQ上配股相増友»r股的条件史为严