投资银行——公司兼并、重组与控制

1、投投 资资 银银 行行1第 4 页第 5 页第 6 页第 7 页第 8 页第 9 页第 10 页第 11 页第 12 页第 13 页第 14 页第 15 页第 16 页第 17 页第 18 页第 19 页第 20 页第 21 页第 22 页第 23 页第 24 页第 25 页第 26 页第 27 页第 28 页第 29 页第 30 页第 31 页并购理论兼并剥离要约收购分立合资公司重组兼并与要约收购理论（一）兼并与要约收购理论（二）逆兼并逆兼并理论兼并时间性特征的假设投资银行并购业务美国投银营运活动一览投资银行创收活动交易业务 投机 套利一级市场做市 公司融资 市政融资 国 债 和 政 府机构

2、融资二级市场做市 做市商业务 经纪业务公司重组 扩张 收缩 所有权和控制权金融工程 零息债券 抵押债券 资产证券 衍生工具其他创收活动 顾问服务 投资管理 商人银行 风险资本 咨询支持活动清算研究内部财务信息服务形式业务特点竞争格局并购业务在投银业务体系中特点投行并购业务的历史1998年全球五大并购顾问公司名称公司名称处理交易数处理交易数 涉及金额涉及金额（亿（亿美元）美元）高盛高盛3099101美林美林3036271摩根士丹利摩根士丹利3616164所罗门美邦所罗门美邦2874298瑞士第一波士瑞士第一波士顿顿2373955投行并购业务发展原因投行作为买方顾问时角色（一）投行作为买方顾问时角

3、色（二）投行作为卖方顾问时角色（一）投行作为卖方顾问时角色（二）敌意并购中目标企业的顾问分析潜在买主判断企业市场供需初拟收购标准搜寻与筛选目标企业恰询与调查目标企业拟定收购标准初定目标企业游说目标企业及其所有者接受并购收购可行性分析详细评估与分析目标企业确定目标企业投行作为产权投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序非上市公司非上市公司确定目标企业详细评估与分析目标企业确定并购方式和交易结构确定交易价格判断与律师共同拟定收购文件签约并购融资支付价格及履行其他和约义务接管目标企业整组经营待价而沽包装上市抛售股权其他处理分拆卖出原装整体转让得到差价研判股市大势分析个股搜寻与筛选目标企业分析与评

4、估目标企业收购可行性分析确定目标企业初定收购方案并购融资与大股东谈判标购场内收集股份场外受让大宗股份投行作为产权投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序上市公司上市公司标购场外受让大宗股份场内收集股份“绿邮”或阻击手接管目标企业整组经营待价而沽分 拆卖出除 牌转让其 他处理迫使目标公司及其大股东或“白马骑士”高价购回股份得到差价游说客户实行并购策略搜寻与调查客户（收购者）确定客户客户主动委托与客户签订委托协议确定收购目的为客户制定企业经营战略初拟收购标准筛选目标企业恰询与调查目标企业研判股市大势分析个股行情收购私人企业收购上市公司初定目标企业拟定收购标准投行作为中介服务者的程序初定目标企业

5、详细评估与分析目标企业收购可行性分析确定目标企业游说接受并购收购上市公司收购私人企业拟定收购方案与大股东谈判谈判确定并购方式与交易结构确定交易价格收 购融资场内收集股份标购场 外 受 让大宗股份签约帮助客户支付对价及履行其他和约义务帮助客户接管目标企业帮助客户对目标企业进行整组和一体化投资银行并购业务的机构并购业务收入收费方式“三步收费”方式收取佣金情况佣金的计收方法雷曼公式桥式贷款投行在桥式贷款中收取的佣金自营企业买卖的价差收入取决因素风险套利收入并购业务面临的问题企业重组的形式（一）企业重组的形式（二）企业重组的形式（三）企业重组的形式（四）天津大港油田集团及其所属天津大港油田集团及其所属

6、关联企业收购关联企业收购 爱使股份有限公司案例研究爱使股份有限公司案例研究一、案例介绍一、案例介绍( (一一) )各关联主体的基本情况各关联主体的基本情况 上海爱使股份有限公司（上海爱使股份有限公司（600652） 1 1、爱使股份创建于、爱使股份创建于19841984年，是上海市首批股份制年，是上海市首批股份制 试点企业试点企业. . 2 2、于、于19901990年年1212月在上海证券交易所挂牌交易，全月在上海证券交易所挂牌交易，全部为流通部为流通A A股股. . 3 3、公司主营业务一直不突出，、公司主营业务一直不突出，9797年主营业务亏损，年主营业务亏损，靠投资收益支撑净资产收益率

7、达到靠投资收益支撑净资产收益率达到10%10%。 4 4、经营管理也没有明显的优势，缺乏后劲，导致、经营管理也没有明显的优势，缺乏后劲，导致利润滑坡利润滑坡. .大港油田集团有限责任公司大港油田集团有限责任公司爱使股份有限公司爱使股份有限公司大港油田集团有限责任公司大港油田集团有限责任公司天津炼达集团天津炼达集团有限公司有限公司天津大港油田天津大港油田重油公司重油公司港联石油产业港联石油产业股份有限公司股份有限公司控制权控制权收购收购反收购反收购（二）过程描述（二）过程描述时间炼达集团（购入股份）重油公司（购入股份）港联股份（购入股份）占总股本比例（%）1998 年7 月 1 日2647175

8、 股2.1822%3418195 股2.8178%5.0001%1998 年7 月 4 日2426140 股2%7.0001%1998 年7 月 17 日980088 股0.8079%934400 股0.7703%511682 股0.4218%9.0001%1998 年7 月 31 日10.0116%通过二级市场购入爱使股份流通通过二级市场购入爱使股份流通A A股，两家大港油田关股，两家大港油田关联企业于联企业于7 7月月1 1日便一举成为爱使股份的第一大股东日便一举成为爱使股份的第一大股东。章程之争章程之争入主爱使成功入主爱使成功原第一大股东乐见原第一大股东乐见其成、不设置障碍其成、不设置障

9、碍延中实业延中实业来自大港及关联企业的六名来自大港及关联企业的六名候选人作为新增董事进入爱候选人作为新增董事进入爱使股份董事会。使股份董事会。原原1313名董事予以保留。名董事予以保留。以大港油田为主的新爱使股以大港油田为主的新爱使股份的经营领导班子正式成立份的经营领导班子正式成立积极协调，促积极协调，促 使双方友好合作使双方友好合作政府政府新闻媒体、舆论新闻媒体、舆论压力作用促成压力作用促成宣传媒体宣传媒体小型投资顾问公司小型投资顾问公司大券商联合策划大券商联合策划中介机构中介机构二、收购成功的原因分析二、收购成功的原因分析（一）收购方式得当（一）收购方式得当大港的战略目标实现，上市是必由之

10、路。大港的战略目标实现，上市是必由之路。实现上市实现上市申请额度并购上市公司（买壳上市） 股票市场机制的额度控制政策，大港申请上市额度近一年未成功、买空壳、买半实壳、买实壳、无偿划拨，借壳上市、通过二级市场收购买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市主要难点：l 在国内证券市场上，购买空壳公司没有经验可借鉴，不可知因素大，风险不可控。且脱壳过程中对当地政府的依赖程度很高。l 原控股方在脱壳过程中，需买壳方协助，会增加买壳方的成本。l 空壳公司若失去配股资格，按政策要三年才能恢复配股资格。l 空壳公司的债务一般较沉重而且债务种类、数

11、量繁多，与债权人取得协调一致的难度很大，时间长，有诸多不可控因素。空壳公司：公司经营状况极差，连续亏损或净资产低于面值，公司净资产已经没有任何经营价值，依靠其自身力量不能改善处境的上市公司。面临的问题：空壳公司原有资产已无价值，原控股方应承担原有不良资产和债务的剥离及人员安置工作，买壳方付出的代价是：补偿对方脱壳成本。买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市1 半实壳公司：是指那些现有资产仍有一定盈利能力，但是不足以支持公司达到配股资格的公司。比较典型的是那些净资产收益率连续两年在10%以下甚至5%以下的微利公司。2 收购优势：

12、此类公司多，选择余地大 买壳价格容易确定，谈判进程快，保密程度高 投入无需太多，经营得当可实现多元化经营，当年可达配及格股线3 收购劣势： 隐性不良资产和潜亏可能一直被掩盖，介入的风险较大。 半实壳公司主业与买壳方的主业可能不相关，如经营仍无大的改善，买壳方会背上债务及人员包袱。 在现有政策下，至少需要培养三年才能恢复其配股资格，主业变更很难实现。 买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市1 买实壳上市是指买壳方以一定的价格，通过协议受让一家原本具备配股资格公司的控股权，通过配股形式注入自己的优质资产，从而饶过行政审批手续同样达到

13、上市目的。2 收购优势：l 收购成功可直接获得配股资格，立即利用其配股资格筹集资金，达到买壳上市的目的，买壳方不需额外背负人员包袱。l 退一步说，此类公司的资产状况较好，买壳方如不想要，出售变现容易，决策风险较小。3 收购劣势 价格高:一般是净资产的几倍 控股可能性小,变更主营的难度很大。（尤其是异地收购） 原因:（1）原控股方不会轻易放弃控股权。（2）当地政府干涉阻挠，公关工作艰巨。买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无偿划拨借壳上市借壳上市1 定义及范围l 通过上级行政主管部门按国有资产无偿划拨的形式取得目标公司的控股权。l 实现范围：这类交易只

14、能在同一地区或者在同一国有资产隶属系统内实现。3 收购劣势：l 必须作好说服上级的工作，行政划拨属典型的政府行为，来自被收购企业的阻力很大。l 此类公司都由原国企改制而成，债务及人员负担重，石化类企业本身股本大，股本扩张能力有限，因此，该种方式隐性成本高。且要说服政府部门无偿划拨股权难度比直接申请额度上市的难度还大。2 收购优势：l 采取行政划拨方式无偿取得控股权，控股成本为零。l 在同一系统兼并，主业高度相关，可进一步提高产品的市场占有率、降低生产成本，获取更高的经济效益，这种方法可较快、较完美地实现上市意图。买空壳买空壳买半实壳买半实壳买实壳买实壳通过二级通过二级市场收购市场收购无偿划拨无

15、偿划拨借壳上市借壳上市1 二级市场收购属于市场行为，是指买壳公司在股票二级市场用现金直接收购某家上市公司的流通股，属于敌意收购。2 收购优势这种方式受地区、行业限制少，政府干预程度小，上市进程相对容易控制，时间估计在3至4个月。3 壳资源要求： 适合这种方式的壳资源一般以全流通股为宜，由于股票全部上市流通，股权高度分散。 只须持有较小的股票数便可达到相对控股成为第一大股东实现买壳上市。（二）目标公司的选择独具慧眼（二）目标公司的选择独具慧眼理想壳资源理想壳资源爱使现状爱使现状从如此分散的股权可看出：从如此分散的股权可看出：1 1、可以较小的代价达到控股目的，而且，既是持股达到、可以较小的代价达

16、到控股目的，而且，既是持股达到公公司法司法要求要求10%10%的申请召开股东大会的持股比例，离的申请召开股东大会的持股比例，离30%30%的比的比例还相距甚远，全面要约收购的风险较小。例还相距甚远，全面要约收购的风险较小。2 2、极大地缩短达到相对控股实现借壳上市的进程。、极大地缩短达到相对控股实现借壳上市的进程。序 号股 东 名 称持 股 数占 股 本比 例 （ % ）1延 中 实 业4 ,2 3 5 ,40 5 .004 .1 82宁 波 工 信8 9 9 ,3 66 .0 00 .8 93国 祯 实 业5 2 5 ,8 91 .0 00 .5 24张 南4 7 9 ,2 09 .0 00

17、 .4 75张 军4 5 8 ,5 99 .0 00 .4 56吕 瑛4 4 0 ,0 00 .0 00 .4 47张 庆 芬4 1 9 ,2 56 .0 00 .4 18刘 聪 容4 0 9 ,3 99 .0 00 .4 09余 万 秀3 9 0 ,2 09 .0 00 .3 91 0谢 容 玉3 8 4 ,8 99 .0 00 .3 8（三）大港自身具备收购目标公司的条件（三）大港自身具备收购目标公司的条件多种经营销售收入多种经营销售收入19.4219.42亿元亿元上缴利税上缴利税2.062.06亿元亿元净利润在净利润在6 6亿元以上亿元以上2 2、作为收购公司，应有足够大的资产规模、作为

18、收购公司，应有足够大的资产规模2128221282138681386814087140871002610026153431534310388103880 0500050001000010000150001500020000200002500025000炼达集团炼达集团重油公司重油公司港连股份港连股份总资产总资产（万元）（万元）净资产净资产（万元）（万元） 总公司：总资产总公司：总资产120120多亿，负债多亿，负债4040亿，净资产规模为亿，净资产规模为7979亿元亿元 各分公司资产状况表，如下：各分公司资产状况表，如下：3 3、买壳方具有优质资产和企业经营实力。、买壳方具有优质资产和企业经营

19、实力。（四）三家企业收购选择方式微妙（四）三家企业收购选择方式微妙（五）大港具备良好的政企关系（五）大港具备良好的政企关系虽然大港此次的二级市场收购是属虽然大港此次的二级市场收购是属于市场化的投资行为，但在推进的过程于市场化的投资行为，但在推进的过程中离不开天津市、上海市政府的协调与中离不开天津市、上海市政府的协调与支持，支持，大港油田在这方面也作了不少攻大港油田在这方面也作了不少攻关工作关工作, ,良好的政企关系是并购成功的重良好的政企关系是并购成功的重要因素。要因素。（六）成功选择中介机构（六）成功选择中介机构两种中介机构区别比较表两种中介机构区别比较表中小投资顾问公司大券商三、收购风险及

20、风险控制分析三、收购风险及风险控制分析1 1、政策、法规风险及控制、政策、法规风险及控制法规要求法规要求大港控制措施大港控制措施2 2、目标企业的财务陷井、目标企业的财务陷井大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的大港油田在筛选壳公司时，对爱使股份的资产质量、负债结构、人员负担进行了深资产质量、负债结构、人员负担进行了深入调查，对入调查，对9797年度财务报告进行了深入分年度财务报告进行了深入分析，发现了一些潜在问题。但调查之后，析，发现了一些潜在问题。但调查之后，认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在认为爱使作为壳资源，其风险可以控制在一定范围内进行消化处理，以防陷入对方一定范围内进行消化处理，以

21、防陷入对方的财务陷阱的财务陷阱 。3 3、资金压力风险及其控制安排资金压力风险及其控制安排4 4、中介机构选择失误风险及其控制、中介机构选择失误风险及其控制( (二二) )买壳上市过程中所遇到的风险及对策买壳上市过程中所遇到的风险及对策F修改公司章程修改公司章程F焦土战术焦土战术F寻找白衣骑士寻找白衣骑士F金色降落伞计划金色降落伞计划1 1、法规方面的风险、法规方面的风险2 2、“焦土战术焦土战术”的反收购风险及控制的反收购风险及控制3 3、寻求、寻求“白衣骑士白衣骑士”的风险及化解的风险及化解4 4、金色降落伞计划及折中解决、金色降落伞计划及折中解决5 5、把握节奏以控制成本降低风险、把握节

22、奏以控制成本降低风险l 总体速度是快的，显示气势锐总体速度是快的，显示气势锐不可挡，兵贵神速；不可挡，兵贵神速；l 前面部分节奏较快前面部分节奏较快 , , 为了不为了不引起过多、过早的注意引起过多、过早的注意 , , 以免以免暴露身份和以较低股价多进快进；暴露身份和以较低股价多进快进；l 到后面部分就择时而动，速度放到后面部分就择时而动，速度放慢，有券商设了帐户帮助股票进慢，有券商设了帐户帮助股票进出，在操作中既注意降低正面收出，在操作中既注意降低正面收购成本，又有券商在相对较高价购成本，又有券商在相对较高价位时适当出货，对降低成本风险位时适当出货，对降低成本风险尤为重要。尤为重要。l 六月

23、初到六月初到7 7月月1 1日举牌仅用一日举牌仅用一 个个月的时间持股月的时间持股5%5%，成本低；成本低；l 7 7月月3 3日即又增日即又增持持2%2%；l 7 7月月1616日持股已日持股已达达9.0001%9.0001%；l 后来半个月至后来半个月至7 7月月3030日增持至日增持至10.0116%10.0116%；较快很快较慢收购进程收购进程 速度速度 速度分析速度分析( (三三) )买壳上市后存在的风险买壳上市后存在的风险1、资产重组的风险、资产重组的风险2、经营战略风险、经营战略风险3、文化整合风险、文化整合风险4、管理效益下降风险、管理效益下降风险5、政策、法律风险、政策、法律风险6、买壳上市后，为防止再被收购风险、买壳上市后，为防止再被收购风险整合风险整合风险1 1、对壳公司原有资产的清理，化解不良资、对壳公司原有资产的清理，化解不良资产风险产风险资产清理方法资产清理方法符合符合发展发展战略战略不符不符发展发展战略战略2 2、化解经营战略风险、化解经营战略风险3 3、优质资产选择及注入过程中面临的、优质资产选择及注入过程中面临的 风险及其化解风险及其化解l 可避开行政干预，属市场行为；可避开行政干预，属市场行为；l 不会对大股东形成包袱，还能使大股东在现金上不会对大股东形成包