华天酒店重大资产收购报告书

1、华天酒店资产收购报告书湖天大酒店资产收购报告书本公司及董事会全体成员保证书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或遗漏负连带责任。本公司和主管会计工作的、会计机构保证书中财务会计报告真实、完整。中国、其他机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的实质性判断或保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。本次资产收购完成后，本公司经营与的变化，由本公司自行负责；因本次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。- 1 -华天酒店资产收购报告书特别提示1、本次资产收购的最终

2、标的是湖南国际金融规划为五星级酒店的房产，资产出让方中国湖南省分行、詠亨公司在呈报给中国总行处理方案时，考虑直接转让该宗所涉税费和规费较大；另外，根据中国总行对国金公司借款利息豁免的要求，确定以转让湖南国际金融有限公司 100%股权和拍卖其在国金公司 41,500 万元债权的方式，处理上述。2、2006年9月 20公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于收购湖南国际金融的议案。3、2006年9月 29公司与中国湖南省分行、詠亨公司签署了湖南国际金融股权转让协议。4、根据天职国际会计师事务所次收购出具的湖南国际金融资产项目资产评估报告书，本次评估取标的物公允市价的 75%来确定快速变现折

3、扣，在此基础上，本次拟收购资产的评估值为 31,964.98 万元。5、根据本公司与中国湖南省分行、詠亨公司签署的湖南国际金融股权转让协议，本次资产收购成本为 29,685.30 万元（其中现金 23,000 万元，承接债务 6,685.30 万元）。6、为减小项目财务风险，合理优化本公司资产结构，本次收购完成后，本公司拟对湖南国际金融以产权式酒店的方式进行经营。7、本公司已对 2006 年、2007 年的状况出具了报告，湖南开元会计师事务所已对本公司 2006 年、2007 年的进行审核，出具了开元所预字（2006）第 007 号审核报告。8、湖南国际金融涉及事项，本公司律师已对事项可能对本

4、公司造成的影响法律意见，请投资者关注书第十一节“风险因素”部分内容。9、本次资产收购构成资产收购行为，须经中国审核无异议，并提交公司股东大会审议通过后方可生效，在办理国金公司股权变更时尚需获得湖南省商务厅批准并报审核批准。- 2 -华天酒店资产收购报告书目 录.1特别提示2释 义4绪言6与本次资产收购有关的当事人7第一节第二节第三节第四节第四节第五节第六节第七节第八节第十节本次资产收购的本次资产收购的本次资产收购的对方情况介绍9安排及决策程序11安排及决策程序12本次资产收购的标的资产情况14本次资产收购协议的主要内容23与本次资产收购有关的其他安排24资产收购对本公司的影响25.31风险因素

5、34第十一节第十二节第十三节第十四节第十五节第十六节第十七节本次收购符合105 号文第四条要求的说明39其他事项说明41行为42最近 12 个月内的资产董事及中介机构对本次资产收购的意见47备查文件49备查地址50- 3 -华天酒店资产收购报告书释 义在书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司或华天酒店 指 湖天大酒店华天指华天实业控股中国指中国詠亨指詠亨目标公司、国金公司 指 湖南国际金融、国金指 湖南国际金融指公司天职国际指天职国际会计师事务所湖南开元指湖南开元会计师事务所湖南博鳌指湖南博鳌指 中国监督管理委员会深交所 指所本次资产收购 指湖天大酒店收购中国湖南省分行与詠亨在

6、国金公司的债权和 100% 股权的行为前次资产收购 指 湖天大酒店收购益阳阳光的行为本次资产收购 指 本次资产收购和前次资产收购共同构成的资产收购行为湘科公司指长沙湘科实用技术开发鑫丰公司指长沙鑫丰投资绿城置业指湖南绿城投资置业报告书/书 指 华天酒店关于资产收购报告书股权转让协议 指 华天酒店与中国湖南省分行、詠亨于 2006年9月 29 日签署的湖南国际金融股权转让协议法律意见书 指 湖南博鳌关于湖天大酒店有限公司资产收购的法律意见书及补充法律意见- 4 -华天酒店资产收购报告书财务顾问报告 指 关于湖天大酒店股份资产收购之财务顾问报告105 号文 指证监公司字2001105 号关于上市公

7、司购买、出售、置换资产若干问题公司法指中民公司法法指中民法评估基准日指2006年5月 31日 元指元- 5 -华天酒店资产收购报告书第一节 绪言为收购国金规划为五星级酒店的，进一步扩大主业规模，本公司于2006 年 9 月 19 日，参与“中国湖南省分行与詠亨两债权人在湖南国际金融的债权和 100%的股权”竞拍并中标，其中 100%股权标的成交价格为1 元，41,500 万元债权标的成交价格为币 23,000 万元。2006年9月 20 日，本公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于收购湖南国际金融的议案。2006 年 9 月 29公司与中国湖南省分行、詠亨签署了湖南国际金融股权转让协

8、议。2006 年 8 月 11公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了关于收购湖南益阳阳光及相关投资的议案。本公司以 6,000 万元价格，采取现金加承债方式（其中现金 2,449.23 万元，承债 3,550.77 万元）收购湖南益阳阳光实业所属益阳阳光资产。上述两项资产收购所涉及的资产均为酒店类资产,金额合计 2.54 亿元，占本公司截至 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产 4.73 亿元的 53.70%，根据公司法、105 号文等的规定，本次资产收购构成资产收购行为，须经中国审核，并提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司在办理国金公司股权变更时尚需获得湖南省商务

9、厅批准并报审核批准。- 6 -华天酒店资产收购报告书第二节 与本次资产收购有关的当事人一、资产收购方：湖天大酒店法定代表人：陈纪明地 址：长沙市东路 300 号：转 80928、80889传 真：、4449370人：孙根石谭北京二、资产出售方：1、中国湖南省分行住沙市开福区芙蓉中路一段 593 号：王健强：传真：人：李素芳2、詠亨住 所：花园道一号中银24F： 刘能胜：传真：人：刘军三、财务顾问：公司法定代表人：胡军住沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际中心 26 楼：传 真：人：冯海轩 肖维平 龙海峰四、资产评估机构：天职国际会计师事务所法定代表人：陈永宏- 7 -华天酒店资产收购报告书住 所

10、：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208210 室：传 真：经办评估师：马国平 娄魁立五、财务审计机构湖南开元会计师事务所法定代表人：周重揆住沙市芙蓉中路 490 号：传 真：经办会计师：周重揆 刘曙萍六、法律顾问：湖南博鳌法定代表人：刘彦住沙市芙蓉中路二段 91 号东成2601 室：传 真：经办律师：刘彦刘婉斌- 8 -华天酒店资产收购报告书第三节 本次资产收购的对方情况介绍本次资产收购的对方是中国与詠亨。中国中国湖南省分行签署与本次资产收购相关的文件。一、中国简介（一）中国概况名称：中国法定代表人：地及办公地：北京市复兴门内大街 1 号企业性质：2564 亿元税务登记证：京西字 1101

11、02100001342地税京字主要经营业务：业务（二）中国最近三年主要业务发展状况及近一年经审计的财务情况中国的主要业务是商业业务，包括公司业务、个人业务及资金业务；还从事投资及保险业务。中国最近一年经审计的主要财务数据如下表所示（:百万元）（三）中国股权结构中国的股权结构见国金公司股权结构图所示，其实际控制人为汇金投资公司。- 9 -项目2005 年度净利息收入100,405净利润27,492总资产4,742,806存款余额3,703,777余额2,235,046股东权益23,3845华天酒店资产收购报告书（四）向本公司推荐的董事及高级管理情况截止书签署日，中国未向本公司推荐任何董事或高级管

12、理。（五）中国最近五年内受行政和刑事处罚、涉及或仲裁情况截止书签署日的最近五年，中国未受到与市场相关的行政处罚、刑事处罚。注：以上资料、数据摘自中国资料。二、詠亨简介（一）詠亨概况名称：詠亨： 刘能胜地及办公地：花园道一号中银24F企业性质：公司主要经营业务：投资（二）詠亨股权结构、最近三年主要业务发展状况及近一年经审计的财务情况詠亨成立于 2002年8 月，其资产为国金公司 33%的股权。詠亨是中银投资专门为国金项目而成立的壳公司，而中银投资有限公司为中国的全资附属机构，因此詠亨与中国属关联关系。詠亨没有发生生产经营行为，未获得经营收入。（三）向本公司推荐的董事及高级管理情况截止书签署日，詠

13、亨未向本公司推荐任何董事或高级管理。（四）詠亨最近五年内受行政和刑事处罚、涉及或仲裁情况截止书签署日的最近五年詠亨未受到与市场相关的行政处罚、刑事处罚。- 10 -华天酒店资产收购报告书（五）国金公司股权情况图：67.49%的股权67%的股权3- 11 -湖南国际金融中国100%的股权中银投资100%的股权3詠亨%的股权汇金投资公司华天酒店资产收购报告书第四节 本次资产收购的安排及决策程序一、本次资产收购的安排本次资产收购的最终标的是国金规划为五星级酒店的，该部分面积为 85,961.89 平方米，帐面值为 40.975.84 万元，评估值按公允市价的 75%来确定快速变现折扣后为 31,57

14、0.71 万元。资产出让方中国湖南省分行詠亨公司在呈报给中国总行处理方案时，考虑直接转让该宗所涉税费和规费较大；另外，根据中国总行对国金公司借款利息豁免的要求，决定以转让国金公司 100%股权和拍卖其在国金公司 41,500 万元债权的方式确定最终买家。为扩大主业规模，本公司于 2006 年 9 月 19 日，参与“中国有限的债权1 元，41,500公司湖南省分行与詠亨两债权人在湖南国际金融和 100%的股权”竞拍并中标，其中 100%股权标的成交价格为万元债权标的成交价格为23,000 万元。本公司收购国金公司后，除以 23,000 万元收购中国湖南省分行及詠亨在国金公司 41,500 万元

15、债权外，尚需承接国金公司剩余的 6,685.30 万元负债，因此，本次资产收购的最终成本为 29,685.30 万元，相当于以 3453 元/米 2的价格收购国金的。二、本次资产收购的决策程序本公司董事会于 2006 年 3 月已着手收购国金公司的前期准备工作，多次召开相关专业、决策者的专题研究会议，并于 2006 年 7 月 22 日召开三届董事会第八次会议，通过了“新增 1.5 亿元批准本公司参与本次资产收购。用于拟收购湖南国际金融的议案”，本次资产收购中，资产出让方最终确定采用拍卖的方式进行，由于在拍卖前，本公司能否以预期价位取得本次收购的资产存在不确定性，最终拍卖成交价存在不确定性，同

16、时按拍卖规则，本公司在竞拍前需与拍卖公司签订协议，出于商业利益考虑，公司管理层与董事会协商并与管理部门参与本次拍卖，如竞拍成功，董事会对本次资产收购进行审议。后，决定2006 年 9 月 20于收购湖南国际金融公司召开三届董事会第十次会议，审议并通过了关的议案、关于对所收购湖南国际金融大- 12 -华天酒店资产收购报告书厦酒店部分进行投资改造的议案。2006 年 9 月 29公司与中国股权转让协议。湖南省分行、詠亨签署了湖南国际金融- 13 -华天酒店资产收购报告书第五节 本次资产收购的标的资产情况一、拟收购资产的基本情况（一）国金基本情况国金位于长沙市芙蓉中路，东临省汽配公司，南临八一路，西

17、临芙蓉中路，北临湘运招待所，所处地理位置非常优越。芙蓉中路有长沙市“金融街”之称,中国工商湖南省分行、中国农业湖南省分行、农业发展、南方明珠国际大酒店、湖南日报社，湖南省展览馆，运达国际广场、顺天国际中心，湖南中心坐落于其附近，商业繁华度高，商业集聚规模大，各种商业、办公和生活配套设施齐全，区域人口密度大，交通便捷。国金设计用途规划为两部分，一部分作为中国湖南省分行的办公区域，大部分为五星级的酒店，其中层规划作用为停车场，裙楼为综合性区域，塔楼为写字楼、酒店区域。国金建设工程于1992年11月开工，1996年12月完成了主体工程（封顶）。共47层，由层、裙楼、塔楼三大功能区域组成，总建筑面积1

18、32,671.66平方米，采用钢筋混凝土框架剪力墙结构。2001年国金完成了建筑安装工程、室外广场、亮化工程及配套设施的安装。其配备的主要设备有：日本原装“三菱”电梯12台，美国“约克”离心式制冷机组4台，德国“标准”全自动燃油锅炉4台，德国“西门子”程控交换机，德国“安舍”火灾系统，美国“朗讯”六类综合布线。建成后，长沙市质量监督站会同相关对国金出具的验收意见认为：国金基础工程符合验评统一标准的优良等级标准；国金主体结构工程达到了优良工程标准；国金室外广场、亮化工程被湖南省建设工程质量监督站评为优良工程。长沙市质监站检测中心对国金工程的水电系统进行了测试， 并出具了测试报告。长沙市质量监督站

19、检验中心出具了安装工程检测结果通知单认为国金建筑安装工程经检测均达到合格。湖南省消防总队、长沙市消防支队工程部分项目进行了消防竣工验收（甩项验收），并出具了湘公消验字（2003）第02号关于湖南国际金融部分楼层消防验收合格- 14 -华天酒店资产收购报告书意见。目前，国金尚在组织办理整体竣工验收，待验收完毕后，即可到长沙市局办理产权证。建成后，国金公司先后出售了46,709.77平方米，其中售给中国银行湖南省分行42,190.61平方米（室负一层西边和北边部分、北裙楼15层、塔楼819层）、湘科公司1,158.62平方米（20层北半部分）、鑫丰公司1,085.00平方米（20层南半部分）、绿城

20、置业2,275.54平方米（21层）。2002年，因中国总行政策要求及法律限制等原因，国金公司股东停止对国金公司的资金支持，已完成土建和主要设备设施安装的国金酒店部分未能如期装修营业，待处理的资产。（二）本次收购的资产情况本次收购的资产为国金公司拥有的国金规划为五星级酒店的，总面积为85,961.89平方米，具体楼层分布情况详见下表：- 15 -楼层户室号建筑面积-3-3014,651.39-2-2019110.75-1-1015937.12层总面积19,699.26m211034,388.7822023,488.1533024,226.9044024,334.2155025,015.0366

21、016,271.087701653.07裙楼总面积28,377.22m22222012,223.072424012,057.492525012,057.492626012,057.492727012,057.492828012,057.492929012,057.493030012,062.573131012,062.573232012,062.57华天酒店资产收购报告书（三）国金公司基本情况公司法定中文名称：湖南国际金融公司法定英文名称： HUNAN INTERNATIONAL FINANCIAL MANSION CO.,法定代表人：李鑫胤：壹仟贰佰万地址：长沙市芙蓉中路八一桥北侧企业类型：

22、合资经营（港资）经营范围：建设、经营、管理湖南国际金融及物业管理；工程建设监理及咨询服务；纯净水生产及销售等。1992年11月，国金公司经湖南省对外经济贸易委员会对外经贸湘字（1992）A504文件批准，由中国湖南省咨询公司、湖南省总公司、中国国际酒店管理共同投资设立。公司1,200万，其中中国湖南省咨询公司出资540万，占的45%；湖南省总公司出资360万，占的30%；中国国际酒店管理出资300万，占的25%。1996年8月，国金公司变更入股资金比例，公司1,200万，其中中国湖南省咨询公司以方式投入44,658,180元（计804万），占的67%；湖南省总公司海口湘琼工贸公司以方式投入5,

23、332,320元（计96万），占的8%；三湘（）以现汇- 16 -3333012,062.573434012,062.573535012,062.573636012,062.573737012,062.573838012,062.573939012,057.494141011,146.404242011,170.66444401379.72塔楼总面积37,885.41m2合计85,961.89 m2华天酒店资产收购报告书投入出资300万，占的25%。2000年5月，中国湖南省咨询公司持有的国金公司67%股权变更为中国湖南省分行；原湖南省总公司海口湘琼工贸公司持有的国金公司8%股权和原三湘（）持

24、有的国金公司25%股权，全部转让给中银投资。2002年8月，中银投资将其持有的国金公司的股权全部转让给詠亨。目前，国金公司1,200万，中国湖南省分行出资804万，占总的67%，詠亨出资396万，占总的33%。国金公司成立后，主要投资建设了国金。（四）国金公司财务情况截止2006年5月31日，国金公司资产负债情况如下（摘自湖南开元出具的开元所内审字【2006】第391号审计报告）：国金公司三年资产负债表：元（1）国金公司的存货主要是原材料和开发成本，其中原材料账面价值6,151,548.74元，已计提跌价准备3,231,561.95元，开发成本系建设的国金，账面价值409,758,368.54

25、元。（2）负债67,345,105.98元，其中100万元以上的大额明细如下:- 17 -项目2006 年 5 月 31 日2005 年 12 月 31日2004 年 12 月 31日2003 年 12 月 31日货币资金385,918.90635,159.581,866,256.45,814,559.83其他应收款59,764.40120,583.82119,744.5555503.39存货412,678,355.33412,678,355.33412,613,355.33606,275,095.34待摊费用49,069.5399,876.0197,704.7610,568,156.4固定资

26、产净额89,372.70108,680.10155,738.09203,899.45资产总计413,262,480.86413,642,654.84414,852,799.16623,427,691.30负债总额67,345,105.9866,646,384.1766,743,565.04268,729239.06长期负债总额414,343,284.36401,443,400.54374,361,123.55343,537,361.46负债合计481,688,390.34468,089,784.71441,104,688.59612,302,600.52股东权益总额-68,425,909.48

27、-54,447,129.87-26,521,889.4311,125,090.78华天酒店资产收购报告书:元欠缴省建委局的规费系国金公司按长沙市建委原标准计提，根据湖南省湘府阅2004第49规定，国金公司可按照新标准缴费，经测算，按新标准需缴纳的规费为8,698,620.40元,较原标准少22,359,162.6元。（3）国金公司长期借款情况如下：a、国金建设期间，国金公司多次向中国湖南省分行借入工程建设及配套设备所需资金，截止2006年5月31日，上述本息合计为370,462,419.40元（中银执文200688号文确认数额为，截止2006年6月21日，国金公司欠中国湖南省分行本外币本息合计

28、375,949,495.33元，其中本金折合186,906,621.13元，利息189，042,874.20，上述本息含负债6,393,786.20元，差额系计息期不同及汇兑差异）。具体借款本金明细见下表：- 18 -序号币种合同金额余额13,115,122.993,115,122.9925,202,591.575,202,591.5732,063,348.422,063,348.4244,115,900.004,115,900.00510,000,000.0010,000,000.00615,000,000.0015,000,000.0075,000,000.005,000,000.0086

29、,370,000.006,370,000.0096,630,000.006,630,000.001010,000,000.0010,000,000.00112,000,000.002,000,000.00125,000,000.005,000,000.00136,000,000.006,000,000.00项目金额备注省建委局31,057,783.00欠缴规费湖南省工业设备安装公司湘安二分公司8,232,415.81工程材料款卓信公司6,414,919.72往来款中国湖南省分行6,393,786.20借款及往来款（其中借款 200 万元）省建六公司2,216,697.66工程材料款长沙警安消防

30、设备公司2,010,830.87工程材料款工程湖南公司1,586,307.23工程材料款振中房地产开发公司1,300,000.00往来款华天酒店资产收购报告书b、2002年，根据中国湖南省分行、国金公司、凌云建筑装饰工程、长沙经阁实业（）四方协议，同意凌云建筑装饰工程所金公司214万元债权（工程款）转为中国湖南省分行持有，以拉直各方债务。截止到2006年5月31日，该款项尚余1,644,064.96元。c、2001年，国金公司与中银投资签订借款合同，借款本金3400万元，期限三年，以公布的同档次利率计息。截止2006年5月31息合计42,236,800.00元。二、拟收购资产的评估情况天职国际

31、对国金公司的资产进行了评估，评估基准日为 2006年5月 31 日，并出具了湖南国际金融资产项目资产评估报告书（天职湘评报字2006第 531 号）。评估价值及相关事项如下：(一)评估价值资产评估结果汇总表金额：万元- 19 -项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%ABCD=C-BE=D/B×100资产41,317.3141,317.3131,834.41-9,482.90-22.95其中：待售房地产40,975.8340,975.8331,570.71-9,405.12-22.95固定资产8.948.9416.347.4082.77其中：设备8.948.9416.347.4

32、082.77无形资产114.22114.22其中：土地使用权114.22114.22资产总计41,326.2541,326.2531,964.98-9,361.27-22.65负债6,734.516,734.516,734.51长期负债41,434.3341,434.3341,434.33负债总计48,168.8448,168.8448,168.84净 资 产-6,842.59-6,842.59-16,203.86-9,361.27-136.81141,000,000.001,000,000.0015欧元143,161.73143,161.7316欧元218,776.17218,776.17小

33、计67,000,000.00小计14,496,962.98欧元小计361,937.90折合合计186,906,621.13华天酒店资产收购报告书(二)评估相关事项说明1、评估目的因中国湖南省分行和詠亨拍卖在国金公司的部分债权和 100%股权，华天酒店委托天职国际对湖南国际金融的资产拍卖价值进行评估，为华天酒店从事相关经济行为提供价值参考依据。2、评估范围及其说明此次评估范围包括国金公司列报的于评估基准日的资产和负债，国金公司资产总额账面值 41,326.25 万元，负债总额账面值 48,168.84 万元，净资产账面值-6,842.59 万元。3、评估基准日：2006年5月 31 日。4、评估

34、方法：本次评估采用成本加和法得出整体资产评估值，主要资产评估方法具体如下：存货主要为待售的房地产即湖南国际金融，根据资产特点，主要采用市场法和法进行评估，同时以 75%的变现折扣来确定拍卖资产评估值。公司的固定资产为电子设备及车辆，主要采用重置成本法进行评估。公司的无形资产为一宗划拨土地使用权，采用基准地价系数修正进行评估， 同时以 75%的变现折扣来确定拍卖资产评估值。各类负债在清查核实的基础上，以审计后金额确定评估值。待售房地产目前进行整体转让，价值量大，其转让有一定的局限性，且该房地产主要用于整体酒店的经营，总建筑面积达 85,961.89 平方米，如整体经营不善，将对其价值产生较大影响

35、，同时，根据资产处置时间短和资产拍卖处置类型等特点，基于对其拍卖难度、心理和附带增加的相关费用等诸因素的估计，并考虑到可能产生的房地产风险因素，本次评估取标的物公允市价的 75%来确定快速变现折扣。5、评估结论资产总额评估值 31,964.98 万元，负债总额评估值 48,168.84 万元，净资产评估值-16,203.86 万元（注：本公司以 23,000 万元收购中国湖南省分行与詠亨在国金公司的 41,500 万元债权后， 国金公司负债总额将减少至29,685.30 万元，净资产为 2,279.68 万元）。- 20 -华天酒店资产收购报告书三、拟收购资产其他情况（一）国金公司涉及的事项1

36、、2002年12月，湘科公司和鑫丰公司分别国金1,158.62平方米（20层北半部分）和1,085.00平方米（20层南半部分）。2006年9月13日，湘科公司和鑫丰公司以国金公司未能依约办理房地产权属为由分别向长沙市中级人民提起民事。两请求判令解除国金公司与其签订的商品房买卖合同，判令国金公司立即返还湘科公司购房款737.8万元及已交契税、保险费、同期资金占用费和补偿房屋装修款等共计1189.71万元。判令国金公司立即返还鑫丰公司购房款787.86万元及已交契税、保险费、同期资金占用费和补偿房屋装修款等共计1299.11万元。两案标的共为2488.82万元。国金公司已于2006年9月20日收

37、到湖南沙市中级送达的（2006）长中0295号应诉通知书以及限期举证通知。目前，根据鑫丰公司的申请，长沙市中级法院以（2006）长中立民保0295号令，国金22楼全部所作为诉前保全。2、国金公司桂花村、杨家山、赤新村等处的拆迁安置房因开发商的原因至今仍未办理好土地使用证。目前赤新村住户熊煜已于2006年8月向长沙市雨花区提讼，要求国金公司支付逾期的违约金1万元，国金公司已于2006年8月12日收到的应诉通知书。（二）其他事项1、国金公司已取得国金长国用（2003）027428号土地使用权证，但尚未取得房屋所证。在今后办理整栋房屋产权证和分户产权证过程中可能需要缴纳产权初始登记费、印花税、手续费

38、、工本费等税费，国金公司初步估算，约需支付171.97万元。2、1994年，国金公司征用国际金融项目建设用地北边的面积为0.449亩的一块土地，并办理了土地红线图和建设用地规划证。土地权证为长国用（2003）第027429号，划拨用地性质，按城市规划的要求，国金公司应在此建公共厕所和站，现暂作停车场使用。3、国金公司在向中国湖南省分行、鑫丰公司、湘科公司、绿城置业出售房屋时未向购房人代为收取物业维修基金。根据长政发200248号物业维修基金管理办法，国金公司在办理房屋产权证及各业主分户产权证时，- 21 -华天酒店资产收购报告书必须向长沙市物业维修基金管理办公室缴交已售出的物业维修基金。其物业

39、维修基金按物业维修基金管理办法的规定标准缴交，国金公司经初步估算应代收的维修基金为1,495.67万元。4、根据国金公司与施工方湖南省第六工程公司和湖南省安装公司施工合同的约定，如果国际金融工程竣工验收达到优良，国金公司应向两个施工支付工程质量奖约244.28万元。5、从1997年3月开始，国金公司即开始组织进行国金的装修工程招投标，工程总造价为11,159万元。1997年12月22日，国金公司和湖南省重点工程建设办公室向湖南银田公司、海外公司、粤航公司、安迪公司、工业装饰公司、万邦公司等六家公司发出中标通知。中标通知书发出后，国金公司因与自办产业脱钩的政策性缘故，无法再从获得，缺乏对国金进行

40、装修的资金，故在国金公司发出中标通知后，除湖南银田公司就其所中标部分3,801万元与中国湖南省分行签订工程合同并组织实施了之外，国金的其余装修工程（7,358万元）未得到进一步的实施。在此招投标过程中，国金公司未占有任何公司的投标保证金；国金公司发出中标通知后并未与上述六家公司签订工程合同，国金也未按招标内容进行装修。上述六公司在至今长达九年的时间里，也未向国金公司正式提出签订工程合同的要求和其他主张。6、国金公司长国用（2003）027428号土地使用权证约定为绿城置业本公司第21层写字楼在中国湖南省分行办理按揭提供担保，目前该土地使用证原件存放在长沙市房地产管理所。由于国金公司在合同约定的

41、时间内未办理好房屋产权证及土地使用证，2006年5月15日国金公司收到了该购房客户催办产权证的函件。- 22 -华天酒店资产收购报告书第六节 本次资产收购协议的主要内容一、价格1、本公司在通过参与一系列公开招商、公开拍卖、竞价的处置程序，并于2006 年 9 月 19 日参与“中国湖南省分行与詠亨在国金公司的债权和100%的股权”竞拍并中标。2006年9月 30公司与中国湖南省分行、詠亨签署了湖南国际金融股权转让协议。2、国金公司 100%股权标的成交价格为1 元；中国湖南省分行与詠亨在国金公司的 41,500 万元债权标的成交价格为23,000 万元。二、付款方式根据协议，本公司在拍卖成交后

42、的10 日内预付总价款的85%即19,550万元，其余价款在拍卖成交后一个月内全部付清。三、资产移交本公司在支付了全部价款后，即取得国金公司百分之百的股权，并办理国金公司股东的工商变更手续。在完善工商变更手续后，立即启动中国及其他业主的房屋产权证的办理手续，并于 2007年6月 30 日前办妥。四、协议的签署和生效本协议经各方法定代表人或代表签字并加盖公章后成立，其生效条件为：1、业已获得华天酒店董事会批准，尚需提交临时股东大会审批。2、本次转让尚需经相关主管部门审核同意。3、本次转让在办理国金公司股权变更时尚需获得湖南省商务厅批准并报商务部审核批准。五、协议的重要违约条款如果华天酒店未能按协

43、议条款支付约定的价款，中国湖南省分行和詠亨扣收华天酒店3,000 万元或等值外币的拍卖保证金。- 23 -华天酒店资产收购报告书第七节 与本次资产收购有关的其他安排一、安置国金公司目前共有员工9人，其中7人为中国湖南省分行的外派，2人为无固定期限劳动合同工。在股权变更后，须接收安置其中的2名无固定期限劳动合同工。二、收购资产的资金来源根据本公司目前资金状况，并结合本公司业务特点，本公司此次收购资产所需23,000万元资金将部分通过自有资金解决，部分将通过方式解决，具体为自有资金8,000万元,15,000万元。三、工程款支付根据协议，本公司在拍卖成交后10日内应预先垫付国金公司所欠工程款币1,

44、100万元，其余工程款约800万元应在6个月内全部结清。四、国金公司的未来投资及其他债务的安排根据拟定的国金经营企划书，国金项目后续投资约为25,500万元，其中用于偿还国金公司遗留债务的资金6,685.30万元（其中应交税金3.37万元,其他应付款6,517.52万元，长期借款164.41万元），酒店装修资金及购置相关设备资金约18,900万元。公司将在完成国金公司产权过户后，组织偿还国金公司所欠债务。国金项目的后续投资资金来源主要为国金产权式酒店销售获得的收入及,公司预计通过销售产权式酒店可回笼资金25,000万元。五、国金的产权办理根据本公司与中国湖南省分行、詠亨签订的湖南国际金融有限公

45、司股权转让协议，本公司应在2007年6月30日前办妥的房屋产权证。确因历史遗留问题导致产权不能如期办理的，可另行协商延期，但最长不能超过三个月。- 24 -华天酒店资产收购报告书第八节资产收购对本公司的影响一、对公司经营规模的影响本公司收购国金公司后，将对国金按五星级标准进行后期建设，项目建成后，预计本公司在长沙五星级酒店的市场占有率将由2006年的37%上升到50%左右，将确保华天酒店在长沙高端酒店市场的绝对优势地位，并进一步扩大本公司的主业规模。2005年本公司资产总额为116,261.24万元，在酒店业的主营业务收入为41,222.30万元，主营业务利润为23,150.70万元，本次收购

46、及对国金的后期改造完成后，按2005年口径模拟测算，本公司资产总额将增加到140,226.22万元，增长20.61%，年新增主营业务收入18,447.80万元，增长44.75%，年新增主营业务利润9,291.28万元，增长40.13%，本公司经营业绩将因此而有较大幅度提升。二、对公司资产状况的影响（一）对资产负债结构的影响国金公司成立时间较长，其建设国金资金主要来自，财务负担较重，本次收购完成后，国金公司将获得18,500万元的债务豁免。债务豁免后，国金公司的资产总额为31,964.98万元（按评估数调整后），负债总额为29,685.30万元，净资产为2,279.68万元，资产负债率为92.8

47、7%，实际资产状况较收购前有较大的改善。本次资产收购完成后，由于收购资金23,000万元中，有15,000万元将来自银行，8,000万元来自本公司自有资金，因此，本次收购完成后，按2005年经审计的财务数据测算，本公司总资产将由116,261.24万元增加到140,226.22万元，增幅为20.61%，负债总额将由66,403.54万元增长到88,088.54万元，增幅为32.66%,净资产增加2,279.68万元，资产负债率将由原来的57.12%增加到59.43%，增加2.31个百分点。（二）对偿债能力的影响截止2005年12月31公司的比率为0.6572，速动比率为0.6191。本次收购完

48、成后，根据模拟计算，2005年本公司的比率变为0.4640，速动比率- 25 -华天酒店资产收购报告书变为0.4357，与收购前相比，短期偿债能力有所减弱。但本次收购后，国金将采用产权式酒店方式，预计通过对国金进行产权式酒店销售后，国金公司可收回现金25,000万元，偿债能力将有较大幅度的提升。（三）对净资产率的影响本次收购完成后，本公司将新增净资产2,279.68万元，国金正常营业后，预计每年可新增净利润2,752.33万元，根据模拟计算，2005年本公司净资产率将由2.19%上升到7.23%，本公司的能力将有较大幅度增长。三、其他事项对公司的影响本次资产收购的标的国金公司涉及及其他事项，其

49、对本公司的影响详见本收购报告书第十一节“风险因素”部分内容。- 26 -华天酒店资产收购报告书第九节拟收购资产的业务和技术一、长沙市酒店行业的市场状况及前景分析长沙市是中南地区的历史名城、通衢重镇，拥有马王堆汉墓、岳麓书院、走马楼竹简等为代表一批的享誉国内外的历史文化名胜古迹，同时也是各地游客探访韶山和张家界的必经，还是湖南省的政治经济文化中心。尤其是进入二十一世纪后，长沙经济持续高速发展，对外的经贸往来日益频繁，从 1998 年到 2004年长沙的经济平均增长率达到 15%。同时，湖南是旅游大省，旅游业是湖南省的支柱产业，随着中国加入 WTO 和中西部开发的进行，湖南省的旅游业将有一个超常的发展，据湖南省旅游局，到 2010 年来湘的外宾将达到 120 万人次以上，与现阶段相比增加一