红银财富产业并购基金系列产品3号

1、目录一、中国并购市场、新三板发展三、借“壳”概述四、储备项目介绍五、介绍中国并购市场总金额呈明显上升趋势；2001年以来中国企业并购1995年以来，中国并购市场也有缓步增长的趋势近年来，中国企业跨境并购的平均额迅速增加，规模连创新高。特别是2008年全球金融以来，中国企业的跨境并购更显示出了非凡的活力中国相关的并购：十亿规模概览：1998 - 20143723664001801501209060300301300256241218207170200132726410059343119148019981999200020012002200320042005金额20062007平均2008额200

2、920102011201220132014总并购促进行业整合：西南方案吸并国都吸并方：西南（上市公司）完成后其它股东重庆市国资委40.5%其它59.5%股东重庆市国资委原国都股东西南被吸并方：国都（非上市公司）西南中煤北京国际国源投资其他股东15.35%9.90%国都国都（注销）8.86%65.88%27.0%33.3%39.7%l 西南每股价格：首次董事会决议公告日（8月16日）前20 个日（定价基准日）公司股票的均价，即11.33元/股（根据除权除息行为调整）l 国都每股价格：根据评估机构出具的评估结果，截至评估基准日国都的评估值为112.80 亿元，对应每股评估价格为4.30 元；双方协

3、商确定，在此评估价格的基础上为参与换股的国都股东安排一定比例的风险溢价，但每股最终作价不超过5元，即最终对价不超过131.15亿元l 西南股票数量：9.9511.58亿股（对应换股价格低限和高限，占后比例30.0%33.3%；未考虑国都异议股东行使收购请求权的情况）时间进程相关各方正在积极推进资产重组的各项工作2011年11月15日资产评估结果正在履行国有资产评估备案程序西南西南公告换股吸收合并国都复牌预案西南证券持续停牌2011年8月16日西南公告，已初步拟定本次事项的框架性方案，2011年4月6日并确定本次资产重组采取吸收合并方式西南西南与国都公司签订与国都2011年3月4日公司重组意向书

4、西南停牌2011年3月1日前，西南营业收入排名第27位，国都营业收入排名第59位完成后，西南将拥有营业部64家，营业收入排名从27位上升至第22位；净排名从第12位升至第6位（按2010年数据计算）净排名公司名称2010年营业收入(亿元)2010年末净(亿元)1中信2784102海通983253892174光大511765国泰君安881736651417国信781258申银万国701219广发10212010国元2211811中国7910912西南199121国都953西南+国都29144隋强表示，将在年内启动新三板分层机制，同时，优化协议转让制度，大力发展做市业务，引导做市商加大做市投入、提

5、升做市能力与水平，扩大包括机构投资者、价值投资者在内的长期资金的市场供给，引入公募基金，稳定市场预期。新三板的发展历程2014.82012.8做市商制度正式开始运行，市场性提高；促进市场平衡运行；使市场具有更完善的价格发现的功能2006.12试点范围扩大至上海张江高新区、天津滨海高新区和武汉东湖高新区，新三板开始2006.1挂牌公司首单定向增资获得批准，新三板挂牌企业具有了融资功能2003.12批准，首批两家新三板公司在科技部、北京市政中关村报价转府向上让系统挂牌（两家均由申银万国作为其主办券商）报了关于中关村科技园区非上市进入公司转让系统进行转让试点的新三板机构投资者的门槛也是500万，个人

6、投资者等同于机构投资者的准入标准，新三板门槛之高一目了然。需要给予普通投资者以市场的洗礼新三板降低门槛，不仅使投资参与者增多，促使新三板活跃度增加，也可以培育合格投资者。分层管理随着挂牌企业数量增多和多层次市场格局的建立，适当借鉴美国纳斯达克市场企业持续上市资格监管以及“升板自愿、降板强制”等经验做法，加快探索建立一整套与中国市场的市场化进程以及挂牌企业发展相适应的转板及机制。竞价随着选择做市企业数量增加，新三板2015年将择机推出竞价方式，预期市场性将进一步改善。目前有106家企业选择了做市转让方式，近期这100余家量已接近甚至超过1400余家企业的协议动性将进一步改善，公开对挂牌公司而言，

7、竞价成交量。2015年还将择机推出竞价方式，可以预期，市场流市场的特点将更明显。从角度看，私募与公募兼容并存。将促进挂牌企业特别是创新、创业、成长型企业估值定价体系的形成，通过做市转让，企业能进一步分散股权、提升公众化程度，增强市场性，畅通投融资。对市场整体而言，竞价有利于转让系统完善市场化运行体系，理顺业务逻辑，提升市场的深度和广度，增强市场运行的稳定性。新三板定增市场途径（一）级市场通过级市场的方式包括协议转让和做市，由于做市商能为新三板提供性，故相比协议转让来说性更好。两者具体模式如下：在做市制度下，券商要为企业做市，必须要获取其一部分股权，而正是券商获取做市筹码这个过程即为机构提供了新

8、的方式。做市商实际上类似于批发商，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商作为对手方，只要是在报价区间就有成交义务。同时，做市商通常能够给企业带来公允的市场价格，在定增时也较为接近市场价格。协议转让即以协议约定的价格向系统申报，最终达成。转让系统在协议转让上接受意向申报、定价申报和成交确认申报。（）并购在去年6月27日，发布的非上市公众公司收购管理办法和非上市公众公司资产重组管理办法更为新三板企业参与并购重组创造了软环境。 在2014年，新三板市场因并购重组而终止挂牌的企业就达到了53家。天翔昌运（430757）发布收购报告书，海文投资拟以现金认购20

9、14年2月中钰也宣布以东江环保收购新三板企业亿1.01元/股的价格认购新三板公司华欣远达（430118）670 万股，收购完成后其持股比例达到67.08%，成为华欣远达的控股股东。公司的539 万股。碳，通鼎光电收购新三板企业瑞翼信息51%控股权，东方国信收购新三板企业屹通信息100%股份等案例。完成后，海文投资将持有公司25.04%，此次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东。（三）转板2014年10月，关于支持明确表示，市场创新的将推动在创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满一年后到创业板上市。新三板企业转板的成功，表面文

10、件提及的多层次市场有机推进。正在有效三借壳上市概述借壳上市借壳上市是指一家资产雄厚又没有上市的公司，通过收购、资产置换等方式获得一家上市公司的控制权之后，将母公司的资产注入，达到母公司上市的效果。通常该壳公司会被改名。如何借壳上市通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的注入壳内，就算是借壳完成。“壳”公司的选择选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的能力和重组的可塑性。借壳上市VS“IPO”太慢，商机稍纵即逝企业要发展，可是融不到资，怎么办？A股市场上最多的时候

11、，有数百家企业等待上市，即便这些企业都能上市，也需要等待数年时间。于是很多企业只能无奈选择借壳上市。当前排队企业：600多家预计等待时间：3年IPO上市由于借壳上市的壳公司已经是上市公司，所以借壳公司并不能享受IPO时的大量融资，还要花很多钱来购买壳公司，对借壳公司来说压力巨大。要买个好壳！贵！不能享受IPO融资借壳上市买一家上市公司半年后就能增发融资借壳上市，造富神话借壳非常稀缺且昂贵，所以只有大家非常看好的公司才会借壳上市ST壳借壳上市所以当借壳前看好的公司会摇身一变成人人追捧的明星公司，级市场价值必然自然会疯涨。借壳上市后暴涨的股票半个日暴涨10倍浙江浪莎借壳*ST长控华数传媒借壳*ST

12、嘉瑞暴涨621%新华联借壳*ST圣方开盘暴涨349%国海借壳SST集琦暴涨197%国美借壳京华自动化暴涨116%四储备项目介绍目标公司一中国最活跃的民营，融合与本土化的管理模式，成就了中国股权投资界的神话。该企业以创业投资为主线，加大资产管理布局，现已发展成为浙江省管理资金规模最大、投资项目最多、投资业绩最佳、实力最强的资产管理平台之一。2015年3月，引进浙江省国有与同年6月完成股改。运营、浙江省轻两家战略投资人。并2012年至2014年连续三年浙江省创投行业纳税第一。除杭州总部，已在北京、上海、谷等地设立子公司或基金。团队有着丰富的实业经营和投资管理经验。、沈阳、美国硅管理团队LP队伍汇集

13、了传化、喜临门、春风、滨江、美好控股、红石梁、杭实、惠康、华立、杭州市金融投资集团、万事利团、城建、青春宝、杭钢、万马、永利集等数十家著名企业和上百位成功浙商，拥有丰厚的业内，熟悉各自行业产业价值链分布，可以为创业企业发展提供支持，帮助创业企业更快确立适合自己发展的战略思路。融合本土民营的力量，以“传承浙商精神，助力产业”为，拓展，通过股权投资的方式，扶持一批有大、做强。创新能力的高成长性企业在创业阶段快速发展瓶颈，促进企业做管理业绩连续多年入选清科“中国创投机构50强”，并先后荣获“最具成长性创投机构”、“最佳创业投资团队”、“优秀创投机构杰出成就奖”、 “VC竞争力十强”等多个性奖项。还当

14、选为浙江省、中国创业投资专业股权投资行业会长。委员会会长目前已经管理了20余个VC/PE基金、天使基金、新三板基金、定增基金、并购基金，管理资产规模达200亿元。投资行业聚焦文创传媒与现代服务业移动互联与O2O创新消费节能环保与低碳健康主要投资领域纯创投GP权益上市相较于新三板同类机构，挂牌资产为更纯粹的管理公司权益，低风险、轻资产、高成长，创投业务更加聚焦，发展主动性更强，级市场溢价能力更强。u 创始股东+管理团队+战略投资者股东结构u 募集基金投资+自有资金直投u 创投业务+并购业务模式u 基金业绩收入结构+直投企业成绩傲人所管理基金现已成功投资90多家优秀企业涉及移动互联与创新消费、高端

15、消费品、现代服务业、医疗健康等多个行业与领域扶持一批企业成长为行业龙头企业，20余个项目已经成功上市或并购2015年筹备项目23个拟IPO或新三板8个上会/过会/在会投资效率高项目同创伟业九鼎投资招商硅谷天图被投企业累计投资项目1942092331936386完全项目293632/814投资比14.95%11.48%13.73%/12.70%16.28%历史成功案例同业观点市场冷的时候，你千万不要丧失和对市场的信心，因为这个时候可能是最好的投资机会。中国在过去十多年一点没变，仍然是全世界最好的创业！IDG中国总裁及CEO熊晓鸽创投人在洗牌过程中要保持耐心。中国经济在，以前的增长模式已经发生变化

16、，中国经济对做创投的人来说是根基。在经济增长方式转变、调结构的背景下，创投还是大有可为的。达晨创投创始兼董事长刘昼过去的一些说创业和创投的冬天到来了，这个话在2008年我听说过，在2012年也听说过，在候。的世界里没有冬天！在的世界里面没有创业的风险，冬天可能对于我们来讲是更好的播种的时中国基金创始及执行沈南鹏目标公司一家为教育与投资业提供综合解决方案的级高新技术企业。自2000年以来，一直致力为国内外教育和投资机构提供集“研究数据、专业实验、云平台建设、软硬件系统和增值服务”为一体的综合性解决方案。2015年3月进行一轮融资的估值为55亿元。对推动我国教育创新及金新做出了较大的贡献。教育服务

17、：为高等教育、职业教育、基础教育领域提供教研、 教学、管理、增值服务全方位支持。精准数据服务：涵盖中国、期货、外汇、宏观、行业等领域。金融服务：金融机构量化投资服务方案。公司简介研发以及技术工程师占公司人数60%。近5年公司研发投入5亿元以上，取得280多项创新专利和著作权，且数量仍在倍增。易教育平台荣获2013年中国年度创新软件。金融与、大族激光等知名企业喜获市重点创新殊荣。与服务大教育大金融大数据量化投资系列数据高等教育职业教育服务系列综合解决方案基础教育基金孵化服务数据增值服务幼儿教育小微金融服务荣誉资质2014年12月2014年12月2014年06月2014年05月2014年05月20

18、14年04月2014年01月2013年12月2013年12月2013年12月2013年12月2013年11月2013年11月2013年11月2013年10月2013年10月2013年09月2013年08月2013年08月2013年08月2013年08月荣获“市南山区民营领军企业”荣获上交所“2014年度安全运行奖”2013年08月2013年07月2013年06月2013年06月2013年06月2013年05月2013年01月2012年12月2012年12月2012年10月2012年09月2012年07月2012年05月2012年05月2012年04月2012年04月2012年03月2012年0

19、2月2012年02月2011年荣获“省物联网会员会员”荣获“3A信用等级”荣获“省物流行业”荣获“中国软件行业会员”荣获“软件企业认定”荣获“第中国国际软件博览会创新奖”荣获“ISO9001:2008管理体系认证”荣获“2013年度省诚信示范企业”荣获“市高新技术产业会员荣获“中国教育装备行业会员”荣获“中国汽车工程学会团体会员荣获“科技创业贡献奖获奖”荣获“市高新技术企业”荣获“2013年度最具成长性企业奖”荣获“市创新型中小微企业备案确认”荣获“第职教常务理事”荣获“系统集成项目经理”荣获“规划布局内重点软件企业”荣获“合作伙伴”荣获“企业信用等级”荣获“高新技术企业”荣获“企业信用评价A

20、A级信用企业” 荣获“中国物流学会产学研基地”荣获“2011年度省优秀品牌”荣获“ISO14001:2004环境管理体系认证荣获“守合同重信用企业”荣获“中国旅游教育学会会员”荣获“火炬计划重点高新技术企业”荣获“2011年度省诚信示范企业”荣获“2013年中国年度创新软件”荣获“CMMI3级认证”荣获“职业能力培训测评项目推广服务部”荣获“双优-优秀软件企业和优秀软件”荣获“通信行业专项技术培训机构”荣获“内审员（ISO14000）”荣获“计算机信息系统集成企业3级”荣获“ISO9001:2008管理体系认证荣获“最具投资潜质创新企业”荣获“2012年度市软件业务收入前百家企业”合作伙伴国内

21、外高校金融机构目标公司三拟投公司是我国第一个为美国临床后期生物药物提供生产的企业，专注于医药CRO领域并在行业内拥有领头羊地位。提供从药物发现到商业化生产的综合全面一站式服务，具体包括新抗体的发现、生物/药物筛选、毒理、药物代谢动力学、生物分析服务、研究制造、临床生化分析测试、cGMP制造业等。公司拥有稳固的客户关系，包括大型制药企业，中型生物科技公司，全球虚拟制药/生物技术公司，中国企业，日本/韩国/新加坡生物技术公司。60.00%2014年毛利情况2014年收入细分50.40%50.00%44.40%43.20%36.50%40.00%30.00%25.90%22.60%20.00%10.

22、00%0.00%化学服务生物检测微生物检测 医疗器械检测细胞生产其他医疗器械检测26%微生物检测18%生物监测33%细胞生产9%化学服务5%其他9%目标公司与同业能力比较40.00%50.00%35.00%45.00%40.00%30.00%35.00%25.00%30.00%20.00%25.00%15.00%20.00%15.00%10.00%10.00%5.00%5.00%0.00%0.00%LonzaDSM博腾目标公司ParaxelCRO 业务毛利率（2014）CovanceCharles River泰格目标公司CMO业务毛利率（2014）25.00%20.00%15.00%10.00

23、%5.00%0.00%ParaxelCovanceCharles RiverLonzaDSM目标公司泰格博腾净利率（2014）目标公司细分业务产业链分析 收入方式新药发现临床前商业化 概况临床为国际药企提供早期为国内药企提供早期发现的研发外包服务发现的研发外包服务FTE (全工时评量法)临床申请整体解决方案 + 转让费+FFS(按服务内容计价) FFS(按服务内容计价)FFS + FTE以量计价生产合同ØØØl小分子研发外包提供从化学到手性分离，从小到l多肽和拟肽类，从毫克级全方位服务到公斤级放大的为早期筛选、早期临床分析及临床实Øl验样品分析，在化学和

24、生物领域提供分析测试服务的l2007年收购美国AppTec服务公司，业Ø务主要包括生物产等检测服务、细胞治疗生l为制药企业和生物公司提供从开发到商业化阶段整体的生物制剂CRO和CMO服务Øl提供一个从化学原料药及艺开发直至商业化生产 术平台的临床前期工的一个开放式技ØFFS合同+FTE+以量计价生产lØ 为生物及临床提供完整的解决方案，并能在推进新药研发、临床开发及个性化医疗方面提供高效服务整体解决方案l组学业务生物制剂研发外包业务美国运营实体生产外包（合全）检测业务化学服务业务国内新药开发业务国际新药开发业务遍布全球的知名客户细胞治疗服务化学服务生物制药五介绍基本信息名