企业并购重组理论与实务

1、 企业并购重组企业并购重组 理论与实务理论与实务 郜卓郜卓 第一部分第一部分并购重组理论并购重组理论三国演义三国演义o 话说天下大势，分久必合，合久必话说天下大势，分久必合，合久必分。分。一、并购重组：合与分一、并购重组：合与分合与分合与分o 合：并购合：并购 发展发展o 分：分立、出售分：分立、出售 生存生存并购并购o 并并n 兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。法人实体的行为。n 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合合并：也称创

2、新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。并成一家新公司的行为。o 购购n 收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权，以获得企业控制权的行为。权，以获得企业控制权的行为。并购并购M&AM&Ao 并购：并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了兼并、合并与收购的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的对其他企业的控制权控制权而进行的产权交易行为。而进行的产权交易行为。o 控制：控制：是指有权决定一个企业的是指有权决定一个企业的法律、财务和法律、财务和经营

3、政策经营政策，并能据以从该企业的经营活动中，并能据以从该企业的经营活动中获获取利益取利益。分分o 分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。行为。o 出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企业的控制权或资产的行为。业的控制权或资产的行为。案例案例o 19981998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、

4、交通部华建交通经济开发公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速（中心发起设立东北高速（600003600003），分别持有），分别持有30.18%30.18%，25%25%和和20.10%20.10%的股权。龙高集团推举董的股权。龙高集团推举董事长，吉高集团推举总经理。事长，吉高集团推举总经理。o 公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。矛盾。案例案例o 20072007年年5 5月三家股东一起否决了月三家股东一起否决了20062006年度报年度报告

5、及其摘要告及其摘要等年报文件，未按期披露信息。等年报文件，未按期披露信息。7 7月被月被STST。o 20092009年年3 3月东北高速停牌。分立为黑龙江交通月东北高速停牌。分立为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。东北高速在分立完成后依法解散并注销。司。东北高速在分立完成后依法解散并注销。o 龙江交通（龙江交通（601188601188）和吉林高速（）和吉林高速（601518601518）股）股票于票于20102010年年3 3月月1919日上市。日上市。二、企业并购重组目的二、企业并购重组目的经验效应经验效应o 通过兼并方式缩短投

6、资时间，提高投资效率。通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。o 有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。新的市场。o 充分利用被并购企业的战略性资源。充分利用被并购企业的战略性资源。o 充分利用被并购企业经验效应。充分利用被并购企业经验效应。案例案例o 19921992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股航空有限责任公司，其中广控集团持股65%65%，国，国航持股航持股25%25%。20052005年年李泽源通过李泽源通过汇润投资、亿阳汇润投资、亿阳集团以集团以21.7

7、621.76亿元亿元（只支付（只支付18.1618.16亿元）亿元）收购深收购深圳航空圳航空65%65%的股权，实际控制深圳航空。的股权，实际控制深圳航空。o 截至截至20092009年年1212月月3131日，深圳航空的资产总计为日，深圳航空的资产总计为223.87223.87亿元，负债合计为亿元，负债合计为244.54244.54亿元，所有者亿元，所有者权益合计为权益合计为20.6720.67亿元；亿元；20092009年度营业收入为年度营业收入为121.44121.44亿元，亏损亿元，亏损8.648.64亿元。亿元。 案例案例o 深圳航空拥有各种类型的客货机深圳航空拥有各种类型的客货机9

8、999架，经营国架，经营国内国际航线内国际航线135135条，条，68006800余名员工。年运输旅客余名员工。年运输旅客17561756万人次，货运万人次，货运5.255.25亿吨公里。亿吨公里。o 20102010年国航年国航6.826.82亿元增资深圳航空，持股比例亿元增资深圳航空，持股比例由由25%25%增至增至51%51%，地方国企全程物流持股，地方国企全程物流持股49%49%。o 国航收购深圳航空完善了双方的国内、国际航国航收购深圳航空完善了双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞发挥

9、协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。争力。协同效应协同效应o 规模效应：生产和经营规模扩大，收益递增。规模效应：生产和经营规模扩大，收益递增。o 交易费用：计划经济与市场经济；计划手段与交易费用：计划经济与市场经济；计划手段与市场手段；交易费用与管理费用；企业市场手段；交易费用与管理费用；企业配置配置资源；企业边界。资源；企业边界。创新理论创新理论o 产品创新产品创新o 技术创新技术创新o 市场创新市场创新o 资源配置创新资源配置创新o 组织创新组织创新案例：欧莱雅案例：欧莱雅o 19091909年法国化学家年法国化学家和发明家欧仁和发明家欧仁舒舒莱尔发明了世界上莱尔发明了世界上第一款染

10、发剂，生第一款染发剂，生产和销售给巴黎的产和销售给巴黎的美发师，由此创立美发师，由此创立了法国无害染发剂了法国无害染发剂公司，公司，19391939年更名年更名为欧莱雅集团。为欧莱雅集团。案例案例o 从创立到从创立到19501950年，是欧莱雅模式创立的阶段，年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNADNA：“运用研运用研究和创新来提升美丽究和创新来提升美丽”。o 19501950年至年至19831983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右

11、铭是业的座右铭是“抓住新的机遇抓住新的机遇”。n 19641964年收购法国品牌兰蔻，年收购法国品牌兰蔻，19651965年收购法国品牌卡年收购法国品牌卡尼尔，尼尔，19701970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。年收购摩纳哥品牌碧欧泉。案例案例o 19841984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行为核心的发展战略，实行“收购当地品牌收购当地品牌实施改造实施改造补充新品补充新品推向国际市场推向国际市场”的的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。金字塔，逐步发展成为化

12、妆品行业领袖。n 19961996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖。品行业领袖。案例案例n 19981998年收购了专注于种群发质美国品牌年收购了专注于种群发质美国品牌SoftsheenSo

13、ftsheen。n 20002000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌CarsonCarson。n 20012001年将两个品牌合并为年将两个品牌合并为Softsheen-CarsonSoftsheen-Carson，然后，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地美发师，以推广这一产品。接在非洲培养大量当地美发师，以推广这一产品。n 随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。为了生产少数种群护发产

14、品的国际领军品牌。 案例案例n 20032003年年1212月收购中国品牌小护士。小护士有月收购中国品牌小护士。小护士有2828万个万个销售网点，拥有强大的本土用户基础。收购以后品销售网点，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以牌以“卡尼尔小护士卡尼尔小护士”命名。命名。 n 20042004年年1 1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌由美籍华人靳羽西于品牌由美籍华人靳羽西于19921992年创立，年创立，19961996年被科年被科蒂集团收购。蒂集团收购。案例案例o 20062006年提出了年提出了“全世界美丽的多样化全世界美丽的多样化”的口号，

15、继续以的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。合，以满足全世界多样性的需求。l 在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。l 每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个

16、体差异，并能通过肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。务的基础。 欧莱雅品牌欧莱雅品牌o巴黎欧莱雅巴黎欧莱雅o卡尼尔卡尼尔o美宝莲纽约美宝莲纽约o巴黎创意美家巴黎创意美家o小护士小护士o兰蔻兰蔻o碧欧泉碧欧泉o赫莲娜赫莲娜o植村秀植村秀o羽西羽西oGiorgio ArmaniGiorgio Armanio科颜氏科颜氏oSanofloreSanoflore（圣芙兰）（圣芙兰）oThe Body ShopThe Body Shop（美体小铺）（美体小铺）oEssieEssieo欧莱雅

17、专业美发欧莱雅专业美发o卡诗卡诗o美奇丝美奇丝oRedkeenRedkeenoSoftsheen-Carson Softsheen-Carson o薇姿薇姿o理肤泉理肤泉o修丽可修丽可oClarisonicClarisonic（科莱丽）（科莱丽）o（美即）（美即）案例案例o 20052005年实现营业收入年实现营业收入145.3145.3亿欧元，净利润亿欧元，净利润23.1323.13亿欧元。亿欧元。o 20122012年实现营业收入年实现营业收入224.63224.63亿欧元，净利润亿欧元，净利润28.728.7亿欧元。亿欧元。 三、并购的相关概念三、并购的相关概念 并购主体并购主体 行业投

18、资人行业投资人o 核心产业核心产业o 战略投资战略投资o 发展发展o 目标企业某一方面的目标企业某一方面的优势优势o 控制力强控制力强o 资产经营回报资产经营回报 财务投资人财务投资人o 无产业限制无产业限制o 策略投资策略投资o 退出退出o 目标企业自我发展能目标企业自我发展能力力o 控制力弱控制力弱o 资本回报资本回报并购对象并购对象o 股权：股权：100%100%股权、股权、51%51%股权、相对控股权。股权、相对控股权。o 资产：资产：实物资产、部分无形资产。实物资产、部分无形资产。o 控制权：控制权：特许经营权、委托管理、企业租赁、特许经营权、委托管理、企业租赁、商标、核心技术、协议

19、控制等。商标、核心技术、协议控制等。案例案例o 19961996年娃哈哈与达能建立合资企业，娃哈哈占年娃哈哈与达能建立合资企业，娃哈哈占49%49%的股份，达能的股份，达能41%41%，香港百富勤，香港百富勤10%10%，并约定，并约定将娃哈哈商标转让给合资企业。将娃哈哈商标转让给合资企业。o 商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，娃哈哈商标注入合资企业的工商标局的批准，娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。作并未完成。o 19971997年亚洲金融危机爆发，香港百富勤破产，年亚洲金融危机爆发，香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持

20、有的按照约定达能收购了百富勤所持有的10%10%的股份，的股份，增持到增持到51%51%的股份。的股份。o 此后，娃哈哈建立了一批与达能没有合资关系此后，娃哈哈建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以的公司，并生产以“娃哈哈娃哈哈”为商标的系列饮为商标的系列饮料和食品。料和食品。案例案例o 20072007年年4 4月达能提出以月达能提出以4040亿元人民币的价格并购亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司娃哈哈是数十家非合资公司51%51%的股权，遭到娃的股权，遭到娃哈哈集团的反对。哈哈集团的反对。o 5 5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，

21、在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCCSCC）对娃哈哈集团）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、在美国、BVIBVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。、萨摩亚等地展开各种诉讼。o 6 6月宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职。月宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职。o 娃哈哈在中国取得了娃哈哈在中国取得了2121起诉讼全部胜诉的战果。起诉讼全部胜诉的战果。20092009年年5 5月月2121日，杭州中院终审裁定日，杭州中院终审裁定“娃哈哈娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。商标归属娃哈哈集团。案例案例o 20092009年年

22、9 9月月3030日上午娃哈哈和达能举行了和解协日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。议的签约仪式。o 9 9月月3030日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院作出裁决，日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院作出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资下使用娃哈哈商标的行为，并继续完

23、成对合资公司的商标使用权转让。公司的商标使用权转让。支付手段支付手段o现金现金n发行中期票据发行中期票据n发行信托产品发行信托产品n发行公司债券或企业债券发行公司债券或企业债券n发行股票或股权融资发行股票或股权融资n并购贷款并购贷款o非现金方式非现金方式n发行权益性证券或支付股权行权益性证券或支付股权n承担债务承担债务n以非现金资产置换以非现金资产置换o其他方式其他方式n无偿划转无偿划转n合同或协议约定的其他方式合同或协议约定的其他方式n法院裁定或仲裁裁决法院裁定或仲裁裁决n继承或赠与继承或赠与案例案例o 20052005年年2 2月月2727日美国优尼科石油公司邀请中国海日美国优尼科石油公司

24、邀请中国海洋石油有限公司作为洋石油有限公司作为“友好收购友好收购”的候选公司的候选公司之一，提供了初步资料。之一，提供了初步资料。o 4 4月月4 4日美国石油公司雪佛龙发出约日美国石油公司雪佛龙发出约180180亿美元的亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。要约，以股票加现金的方式收购优尼科。o 6 6月月2323日中海油向优尼科发出竞争要约，以每股日中海油向优尼科发出竞争要约，以每股6767美元、总价美元、总价185185亿美元的价格，全现金方式竞亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5 5亿美元亿美元分手费。此时优尼克的总市值

25、为分手费。此时优尼克的总市值为170170亿美元。亿美元。案例案例o 中海油中海油190190亿美元的资金来源为自有资金亿美元的资金来源为自有资金3030亿美亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款贷款4545亿美元，提供亿美元，提供2525亿美元的次级过桥融资亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款，中国工商银行提供过桥贷款6060亿美元，高盛亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款、摩根大通提供过桥贷款3030亿美元。亿美元。o 美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对

26、将优尼后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。对美国经济和国家安全的潜在影响。案例案例o 7 7月月2 2日中海油向美国外国投资委员会提出监管日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。审查。o 7 7月月2020日美国国会修改日美国国会修改能源法案能源法案，按照修改，按照修改后的后的能源法案能源法案，必须在对中国的能源政策，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。评估并无时间限制。o 8 8月月2 2日中

27、海油宣布撤回对优尼科的收购要约。日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。o 8 8月月1010日雪佛龙成功收购优尼科。日雪佛龙成功收购优尼科。案例案例o 20122012年年7 7月月2323日中海油宣布将以每股日中海油宣布将以每股27.5027.50美元美元和和2626美元的价格，现金收购尼克森公司所有流美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为通中的普通股和优先股，交易总价为151151亿美元亿美元，同时承担，同时承担4343亿美元的债务。如果协议未能获亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.254.25亿亿

28、美元的反向终止费。美元的反向终止费。o 中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款6060亿亿美元，投资的理财产品到期变现美元，投资的理财产品到期变现376.91376.91亿元人亿元人民币，定期存款民币，定期存款178.09178.09亿元人民币。亿元人民币。案例案例o 尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约后中海油的储量增加约30%30%，产

29、量增加，产量增加20%20%，并，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。盆地，使中海油的资产组合更加多样化。案例案例o 8 8月月2929日，中海油向加拿大政府提交收购申请。日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9 9月月2020日通过了尼克森公司股东大会批准，同日日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。加拿大法院批准了并购协议。1010月月1111日加拿大日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期3030天，天，1111月月2 2日决定再次延期日决

30、定再次延期3030天至天至1212月月1010日。日。1212月月8 8日加拿大政府审批通过。日加拿大政府审批通过。o 20132013年年1 1月月1818日中国政府批准了并购协议。日中国政府批准了并购协议。2 2月月1212日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。通过了欧盟森位于美国墨西哥湾资产的申请。通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构审批。、英国和尼日利亚等政府和审批机构审批。案例案例o 20132013年年2 2月月2626日中海油宣布完成收购加拿大尼克日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国

31、公司完成的森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。最大一笔海外收购。 第二部分第二部分并购重组实务并购重组实务（一）并购的基本程序（一）并购的基本程序1 1、制定企业发展战略，确定企业主营业务，拟订、制定企业发展战略，确定企业主营业务，拟订企业投资策略。企业投资策略。2 2、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。排工作进度表，明确责任和分工。n 项目负责人项目负责人n 财务顾问财务顾问n 法律专家：律师。法律专家：律师。n 财

32、务专家：注册会计师、资产评估师等。财务专家：注册会计师、资产评估师等。n 技术专家技术专家（一）并购的基本程序（一）并购的基本程序3 3、签订并购意向书。、签订并购意向书。n 保密条款。保密条款。n 排他性条款及有效期限。排他性条款及有效期限。n 尽职调查的方式、范围和权利。尽职调查的方式、范围和权利。4 4、尽职调查；提交财务审计报告、资产评估报告、尽职调查；提交财务审计报告、资产评估报告和盈利预测报告。和盈利预测报告。5 5、拟订并购重组方案，提交并购重组可行性研究、拟订并购重组方案，提交并购重组可行性研究报告。报告。6 6、制定谈判策略，起草并购协议。、制定谈判策略，起草并购协议。7 7

33、、开始谈判；签订并购协议。、开始谈判；签订并购协议。（一）并购的基本程序（一）并购的基本程序8 8、开始过渡期。、开始过渡期。重点是要明确以哪方为主管理企重点是要明确以哪方为主管理企业，过渡期损益的处理方式。业，过渡期损益的处理方式。n 企业重大决策的安排。企业重大决策的安排。n 日常生产经营的管理：日常生产经营的管理：o 财务审批流程财务审批流程o 劳动人事审批流程劳动人事审批流程o 市场营销管理市场营销管理o 采购供应管理。采购供应管理。（一）并购的基本程序（一）并购的基本程序9 9、履行审批手续。履行审批手续。n国内：国内：o国有资产：国资委审批、招拍挂。国有资产：国资委审批、招拍挂。o

34、行业管理及政府监管：发改委、工信部、央行、银监会、保监会行业管理及政府监管：发改委、工信部、央行、银监会、保监会、国土资源部、环保部等。、国土资源部、环保部等。o反垄断及外资管理：商务部、外汇管理局等。反垄断及外资管理：商务部、外汇管理局等。o上市公司：证监会、交易所等。上市公司：证监会、交易所等。o工商管理：工商管理局。工商管理：工商管理局。n国外：国外：o反反垄断审查垄断审查o市场准入市场准入o政府监管政府监管o其他法律法规的规定。其他法律法规的规定。（一）并购的基本程序（一）并购的基本程序1010、交割。、交割。n 资产交割清单与交接方法。资产交割清单与交接方法。n 负债交割清单。负债交

35、割清单。n 合同与协议交接清单。合同与协议交接清单。n 担保、未决诉讼等或有事项的交接。担保、未决诉讼等或有事项的交接。n 相关证照、公章、文件的交接。相关证照、公章、文件的交接。n 评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。1111、整合期。、整合期。（二）尽职调查（二）尽职调查o 尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获在的

36、风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。取收益情况的过程。尽职调查内容尽职调查内容o 基本情况基本情况o 财务状况和财务审计、资产评估、盈利预测财务状况和财务审计、资产评估、盈利预测o 法律问题法律问题o 业务和经营情况业务和经营情况o 其他信息其他信息n 尽职调查清单尽职调查清单n 必要的原始文件清单必要的原始文件清单企业基本情况企业基本情况o 营业执照及专营许可证。营业执照及专营许可证。o 公司及子公司章程。公司及子公司章程。o 公司的规章制度。公司的规章制度。o 公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。管理层会议记录。

37、o 公司股东的股权结构，实际控制人的基本情况。公司股东的股权结构，实际控制人的基本情况。财务状况财务状况o 确定审计期间，确定评估基准日。确定审计期间，确定评估基准日。 o 企业原有的审计报告、评估报告、验资报告。企业原有的审计报告、评估报告、验资报告。o 财务会计证、账、表以及相关文件、资料的审财务会计证、账、表以及相关文件、资料的审查。查。o 审计报告。审计报告。o 资产评估报告。资产评估报告。o 盈利预测报告。盈利预测报告。o 咨询报告。咨询报告。法律问题法律问题o 所出售股权的合法性。所出售股权的合法性。o 商标权、专利权、土地使用权、采矿权、探矿权等无形商标权、专利权、土地使用权、采

38、矿权、探矿权等无形资产的合法性。资产的合法性。o 房屋、建筑物、设备、车辆等固定资产的法律状况。房屋、建筑物、设备、车辆等固定资产的法律状况。o 债权状况。债权状况。o 债务状况。债务状况。o 采购合同、销售合同及期货、期权合约。采购合同、销售合同及期货、期权合约。o 诉讼事项。诉讼事项。o 人力资源和劳资关系。人力资源和劳资关系。业务和经营情况业务和经营情况o 企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；定价方法和付款政策；o 产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收帐款管理办法

39、；定价方法与应收帐款管理办法；o 企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。平等。 其他信息其他信息o 目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞争的基本情况以及企业的竞争地位。业竞争的基本情况以及企业的竞争地位。o 行业中的主要客户和供应商。行业中的主要客户和供应商。o 人力资源状况。人力资源状况。o 目标企业的公共关系。目标企业的公共关系。o 其他信息。其他信息。尽职调查结果的分析尽职调查结果的分析o 数量：全部获得、不全面和没获得。数量：全部获得、不全面和没获得。o 质量：可靠、有参考价值、无法判断。质

40、量：可靠、有参考价值、无法判断。o 用途：判断企业价值、谈判并购价格、拟定整用途：判断企业价值、谈判并购价格、拟定整合方案。合方案。（三）并购重组方案（三）并购重组方案o 业务重组业务重组n 以以IPOIPO或重组上市公司为目的的业务重组：关联交易或重组上市公司为目的的业务重组：关联交易（避免、规范）与同业竞争（禁止）。（避免、规范）与同业竞争（禁止）。o 资产重组资产重组n 资产的发票；资产变更、交易的税金。资产的发票；资产变更、交易的税金。o 债务重组债务重组n 企业协商、法院裁定。企业协商、法院裁定。o 产权重组产权重组n 法律、资金、税收法律、资金、税收案例案例o 吉林造纸厂始建于吉林

41、造纸厂始建于19401940年。机制纸生产能力年。机制纸生产能力2020万吨，曾居全国同行业第一位。万吨，曾居全国同行业第一位。o 19931993年年3 3月改制设立吉林纸业股份有限公司，月改制设立吉林纸业股份有限公司，9797年年3 3月发行月发行60006000万股普通股股票募集资金万股普通股股票募集资金3.873.87亿亿元（吉林纸业，元（吉林纸业，07180718）。）。o 20002000年年1212月配股募集资金月配股募集资金2.282.28亿元。亿元。o 因因20022002年、年、20032003年、年、20042004年连续三个会计年度年连续三个会计年度亏损，公司股票于亏损

42、，公司股票于20052005年年5 5月月1313日起暂停上市。日起暂停上市。o 20052005年年5 5月吉林市中级人民法院宣告吉林纸业破月吉林市中级人民法院宣告吉林纸业破产。产。案例案例o 截止截止20042004年年1212月月3131日，经审计总资产日，经审计总资产21.0421.04亿元，亿元，总负债总负债23.3823.38亿元，净资产亿元，净资产2.342.34亿元。亿元。o 20052005年年8 8月在法院主持下吉林纸业与债权人会议月在法院主持下吉林纸业与债权人会议达成和解协议，所有债权人停计达成和解协议，所有债权人停计20052005年年1 1月月1 1日日起全部贷款利息

43、，免除起全部贷款利息，免除20042004年年1212月月3131日以前的日以前的陈欠利息，债权本金按陈欠利息，债权本金按30%30%的比例偿付，解除吉的比例偿付，解除吉林纸业及其担保单位的担保责任。林纸业及其担保单位的担保责任。o 全部资产按照全部资产按照10.410.4亿元的价格变现，所获资金亿元的价格变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。职在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。职工安置费用优先偿付。工安置费用优先偿付。案例案例o 20052005年年6 6月收到吉林市人民政府财政补贴月收到吉林市人民政府财政补贴40004000万万元。元。o 9 9月吉林纸业与晨鸣纸业（月吉

44、林纸业与晨鸣纸业（000488000488）签署了）签署了资资产收购协议产收购协议，以，以7.47.4亿元价格以现金支付方式亿元价格以现金支付方式受让账面所有的固定资产、土地使用权及其他受让账面所有的固定资产、土地使用权及其他相关资产。相关资产。o 吉林纸业与吉林造纸集团签署了吉林纸业与吉林造纸集团签署了承债式收购承债式收购资产协议资产协议，以，以3 3亿元的价格以承担按照和解协亿元的价格以承担按照和解协议应清偿的债务的方式受让吉林纸业资产中的议应清偿的债务的方式受让吉林纸业资产中的林木资产和所有流动资产。林木资产和所有流动资产。案例案例o 债务和解协议履行完毕后，吉林纸业成为资产、债务和解协

45、议履行完毕后，吉林纸业成为资产、负债（包括或有负债）、每股净资产均为零的负债（包括或有负债）、每股净资产均为零的“净壳净壳”公司。公司。n 如果公司保持这种状态，能否通过工商年检？如果公司保持这种状态，能否通过工商年检？案例案例o 20052005年年9 9月月1515日，吉林市国资公司按分别收取苏日，吉林市国资公司按分别收取苏宁环球集团和张康黎各宁环球集团和张康黎各1 1元人民币转让价款的方元人民币转让价款的方式，转让其持有的吉林纸业全部式，转让其持有的吉林纸业全部50.06%50.06%的股份的股份（苏宁集团受让（苏宁集团受让35.06%35.06%的股份，张康黎受让的股份，张康黎受让15

46、%15%的股份）。的股份）。n 能否无偿划转或零价格转让？为什么？能否无偿划转或零价格转让？为什么？o 苏宁环球集团将其持有天华百润和华浦高科各苏宁环球集团将其持有天华百润和华浦高科各95%95%的股权的股权, ,按按4.034.03亿元的价格转让给公司，并亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。豁免全部转让价款。n 置入资产以股权形式好还是以资产形式好？为什么？置入资产以股权形式好还是以资产形式好？为什么？n 为什么上市公司不收购为什么上市公司不收购100%100%的股权，而是只收购了的股权，而是只收购了95%95%的股权？的股权？案例案例o 公司每股净资产从公司每股净资产从0 0元上升为

47、元上升为1.011.01元。资产重组元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。o 20052005年年1212月月1313日公司更名为苏宁环球股份有限日公司更名为苏宁环球股份有限公司。公司。o 由于由于20052005年上半年，公司实现主营业务收入年上半年，公司实现主营业务收入2828万元，主营业务利润为万元，主营业务利润为-13-13万元，实现净利润为万元，实现净利润为30123012万元。万元。o 20052005年年1212月月2626日公司股票复牌，股票简称为苏日公司股票复牌，股票简称为苏宁环球。宁环球。（四）并购交易价格（四）并购交易

48、价格o 并购交易价格应该如何确定？并购交易价格应该如何确定？o 如何使用中介机构的评估报告？如何使用中介机构的评估报告？企业价值的评估方法企业价值的评估方法 重置成本法重置成本法 现行市价法现行市价法 预期收益法预期收益法 | 市净率法市净率法|市盈率法市盈率法 盈利预测盈利预测|折现率折现率 | 市净率市净率每股净资产每股净资产|市盈率市盈率每股盈利每股盈利 假设条件假设条件|值值 成本途径成本途径 市场途径市场途径 收益途径收益途径 过去过去 评估基准日评估基准日 未来未来 财务投资人财务投资人 行业投资人行业投资人 其他评估问题其他评估问题o 控股权的价值与少数股权价值控股权的价值与少数

49、股权价值o 特殊资产的评估问题特殊资产的评估问题n 无形资产的评估。商标、专利技术、专有技术、商无形资产的评估。商标、专利技术、专有技术、商誉等。誉等。n 土地的评估。地理位置、土地用途、开发程度、规土地的评估。地理位置、土地用途、开发程度、规划限制等。划限制等。n 矿业权的评估。采矿权、探矿权。矿业权的评估。采矿权、探矿权。案例案例o 徐州海螺成立于徐州海螺成立于20022002年年1212月，月，20042004年年9 9月建成投月建成投产，拥有一条日产熟料产，拥有一条日产熟料1 1万吨的生产线，熟料的万吨的生产线，熟料的年产能为年产能为310310万吨。万吨。o 20042004年销售收

50、入为年销售收入为66206620万元，亏损万元，亏损210210万元；万元；20052005年销售收入年销售收入5529055290万元，净利润为万元，净利润为21202120万元；万元；20062006年年1 1月至月至4 4月实现销售收入月实现销售收入2220022200万元，净利万元，净利润润16501650万元。万元。o 截至截至20062006年年4 4月月3030日，徐州海螺资产总额日，徐州海螺资产总额1111亿元，亿元，负债为负债为7.27.2亿元，净资产为亿元，净资产为3.83.8亿元。亿元。案例案例o 海螺集团提出报价为海螺集团提出报价为14.3814.38亿元，其中包括代徐

51、亿元，其中包括代徐州海螺支付债务州海螺支付债务3.583.58亿元。实际股权报价为亿元。实际股权报价为11.2211.22亿元。亿元。收益现值法收益现值法o 假设水泥价格保持目前平均每吨假设水泥价格保持目前平均每吨215215元水平，目元水平，目标公司的盈利水平在每年标公司的盈利水平在每年50005000万元左右。万元左右。o 按按6%6%的折现率计算的折现率计算1010年回收期股权价值为年回收期股权价值为3 3.7.7亿亿元，元，1515年回收期为年回收期为4.94.9亿元。亿元。o 按按12%12%的折现率计算的折现率计算1010年回收期股权价值为年回收期股权价值为2.82.8亿元，亿元，

52、1515年回收期为年回收期为3.43.4亿元。亿元。重置成本法重置成本法o 企业价值为资产总额的价值企业价值为资产总额的价值1111亿元，负债为亿元，负债为7.27.2亿元，净资产亿元，净资产3.83.8亿元。亿元。o 考虑股东投入资本考虑股东投入资本3.53.5亿元的回报：亿元的回报：n 股东投资的股东投资的3.53.5亿元的资金成本，按照亿元的资金成本，按照6%6%、12%12%、15%15%的年化收益率计算，三年半的资金成本分别为：的年化收益率计算，三年半的资金成本分别为：0.70.7、1.51.5、1.81.8（亿元）（亿元）n 股权价格股权价格=3.8+=3.8+（0.70.7、1.

53、51.5、1.81.8）=4.5=4.5、5.35.3、5.65.6（亿元）（亿元）市盈率法市盈率法o 假设全年盈利假设全年盈利50005000万元。每股盈利万元。每股盈利0.130.13元。元。o 20022002年至年至20062006年海螺水泥年海螺水泥A A股五年的平均市盈率股五年的平均市盈率为为19.319.3倍，倍，0606年年A A股的市盈率为股的市盈率为12.912.9倍。倍。o 股权价格股权价格=19.3=19.30.130.133.89.53.89.5（亿元）（亿元）o =12.9=12.90.130.133.86.43.86.4（亿元）（亿元）市净率法市净率法o 目标公司

54、净资产为目标公司净资产为3.83.8亿元。亿元。20022002年海螺水泥年海螺水泥A A五年的平均市净率为五年的平均市净率为2 2.4.4倍，倍，0606年的市净率为年的市净率为2.52.5倍。倍。o 股权价值股权价值=2.4=2.43.89.13.89.1（亿元）（亿元）o 2.52.53.8=9.53.8=9.5（亿元）（亿元）报价范围报价范围o 海螺报价：海螺报价：1111.22.22亿元亿元o 收益现值法：收益现值法：2.83.43.74.92.83.43.74.9亿元。亿元。o 重置成本法：重置成本法：3.84.55.35.63.84.55.35.6亿元亿元o 市盈率法：市盈率法：

55、6.49.56.49.5亿元亿元o 市净率法：市净率法：9.19.59.19.5亿元亿元o 报价范围：报价范围：2.82.8亿元亿元3.83.8亿元亿元9.59.5亿元。亿元。o 中联水泥以现金人民币中联水泥以现金人民币9.619.61亿元，扣除代为支亿元，扣除代为支付的债务付的债务3.583.58亿元，实际以亿元，实际以6.036.03亿元的价格收亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。购徐州海螺水泥有限公司全部股权。案例案例o 中联水泥在淮海经济区有四家水泥企业，总产中联水泥在淮海经济区有四家水泥企业，总产量量11001100万吨。淮海中联和徐州海螺相距万吨。淮海中联和徐州海螺相距30

56、30公里。公里。徐州海螺利用成本优势和质量优势，不断打价徐州海螺利用成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。o 收购徐州海螺后中联水泥拥有了收购徐州海螺后中联水泥拥有了15001500万吨产能，万吨产能，形成了在该地区水泥市场的区域垄断，市场和形成了在该地区水泥市场的区域垄断，市场和营销统一，产品价格明显提高，通过协同效应营销统一，产品价格明显提高，通过协同效应大大提升了企业盈利能力。大大提升了企业盈利能力。o 中联水泥拥有了代表世界水泥工业先进水平的中联水泥拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。万吨生产线。（五）并购风险管

57、理（五）并购风险管理o 风险是在一定条件下和一定时期内可能发生各风险是在一定条件下和一定时期内可能发生各种结果的不确定性。种结果的不确定性。n 空间：随客观环境变化而变化。空间：随客观环境变化而变化。n 时间：时间：未来的时间越长不确定性越大未来的时间越长不确定性越大。并购风险因素并购风险因素o 战略风险战略风险o 法律与合规风险法律与合规风险o 整合风险整合风险o 财务风险财务风险o 其他风险其他风险战略风险战略风险o 并购方的核心产业或核心业务，企业的核心竞并购方的核心产业或核心业务，企业的核心竞争力。争力。o 并购双方的产业相关度和战略相关性。并购双方的产业相关度和战略相关性。o 并购后

58、的预期战略成效。并购双方的优势劣势并购后的预期战略成效。并购双方的优势劣势分析，可能形成的协同效应以及企业价值增长分析，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。的机会。o 并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。风险控制对策或退出策略。案例案例o 浙江吉利控股集团有限公司于浙江吉利控股集团有限公司于19861986年成立，年成立，19971997年进入汽车产业，年进入汽车产业，19981998年第一辆吉利汽车年第一辆吉利汽车下线，下线，20012001年获得当时的国家经贸委发布的中年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品

59、公告，成为中国首家获得国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。轿车生产资格的民营企业。o 吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。机和变速器全套汽车系统的能力。吉利的战略吉利的战略o 低成本战略低成本战略o “造老百姓买得起的造老百姓买得起的汽车汽车”，“像卖白菜像卖白菜那样卖汽车那样卖汽车”。 高技术、高质量、高高技术、高质量、高效率、国际化战略。效率、国际化战略。 “造最安全、最环保造最安全、最环保、最节能的好车，让、

60、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界吉利汽车走遍全世界！”案例案例o 19271927年沃尔沃生产出第一部汽车，世界知名的年沃尔沃生产出第一部汽车，世界知名的豪华汽车品牌。豪华汽车品牌。o 19991999年美国福特汽车公司以年美国福特汽车公司以64.564.5亿美元收购，亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃成为其全资子公司。o 20082008年年4 4月吉利集团首次向福特提交以月吉利集团首次向福特提交以3838亿美元亿美元收购沃尔沃的建议书。收购沃尔沃的建议书。o 20092009年年1212月月2323日，福特与吉利集团就出售沃尔日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。沃轿车项目达成框架