信托与基础设施项目投融资(修改)

1、信托与基础设施项目投融资 目录信托业发展一信托基础知识二 信托财产的运用与案例分析三5近期政策变化及应对四 北京信托介绍五信托业发展-信托的地位p金融体系四大“支柱”：银行、保险、证券、信托。截至2011年6月末：证券受托资金管理规模：人民币2487亿基金管理规模：人民币2.3万亿信托资产规模：人民币3.7万亿p信托是金融体系中不可或缺的重要组成部分。信托业发展-我国信托业发展1979-19831984-19851986-19891990-19981999-至今1979年10月，中国国际信托投资公司（第一家信托公司）成立；业务以委托贷款和投资为主；1982年，全国各类信托机构达620多家；当年

2、开始第一次清理整顿信托机构。1984年混业经营模式确立；1985年第二次整顿：信托贷款和信托投资受限。1988年1000余家信托机构；1988年，第三次清理整顿：“三停”（停止信托贷款、投资和拆出资金)；1989年信托机构数量减至339家。1993年-1995年第四次整顿：金融体制改革，分业经营，分业管理；银行控股的信托公司撤并；1994年底信托机构共有391家。1999年第五次清理整顿，银信、信证分离；2001年“一法两规” 实施，重新登记后存有59家；2007年修订“两规”。目前存续信托公司60余家。信托业发展-我国信托业发展p2008年-2011年6月，信托资产规模（单位：亿元）1228

3、420406304053742005000100001500020000250003000035000400002008年2009年2010年2011年6月 目录信托业发展一信托基础知识二 信托财产的运用与案例分析三5近期政策变化及应对四 北京信托介绍五信托基础知识-我国信托的法律制度p中华人民共和国信托法 （2001年10月1日起施行）p信托公司管理办法 （2007年3月1日起施行） 信托公司集合资金信托计划管理办法 （2007年3月1日起施行，2008年12月17日修订） 信托业的“一法两规”信托基础知识-我国信托的法律制度房地产领域关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知等股权投

4、资领域信托公司私人股权投资信托业务操作指引等证券领域信托公司证券投资信托业务操作指引等银信合作领域银行与信托公司业务合作指引等净资本管理信托公司净资本管理办法.信托基础知识-信托的定义 信托：因信任而托付财产（信任+托付财产=信托），其中：信任是信托的前提，托付财产是信托的实质。 信托是一种财产管理制度，它的核心：“受人之托，代人理财”。 中华人民共和国信托法第一章第二条对信托定义：委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托基础知识-信托当事人p委托人 信托法第19条：委托人应当是具有完全民事行

5、为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。p受托人 信托公司p受益人 信托法第43条：受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托基础知识-信托公司的业务 受托经营资金信托业务 受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务 受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务 受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债权、企业债券等债券的承销业务 代理财产的管理、运用与处分 代保管业务 信用见证、资信调查及经济咨询业务 以固有财产为他人提供担

6、保 中国人民银行批准的其他业务信托基础知识-信托财产的特点信托财产最基本的特性是独立性： 信托法第十五条：信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产；委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产；但作为共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，其信托受益权作为其遗产或者清算财产。信托基础知识-信托财产的特点信托法第十六条：信托财产与属于受托人固有财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散

7、、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。信托基础知识-信托财产的特点信托法第十七条： 除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；（三）信托财产本身应担负的税款；（四）法律规定的其他情形。对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。信托基础知识-信托财产的特点 信托财产的多元化 动产 不动产 物权（所有权） 有形的 无形的 信托目前政策环境下唯一可以横跨货币市场、资本市场和产业市场的金融主体。

8、信托跨行业投资的联系纽带；银行、证券、保险、基金等金融机构的联系纽带；唯一能同时以股权投资、债权融资、出租、出售等多种资产方式管理资产。信托基础知识-信托的法律关系信托公司（受托人）运用信托财产合格投资人（委托人）受益人 （通常是委托人自己）交付信托财产分配信托利益信托基础知识-信托的法律关系-释义p 合格投资人： 根据信托公司集合资金信托计划管理办法第六条规定：合格投资人为符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人： （一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； （二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提

9、供相关财产证明的自然人； （三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人信托基础知识-信托的法律关系-释义p 委托人交付信托财产： 信托财产可包括：货币资金、不动产、物权（所有权）等。p 受托人运用信托财产： 运用方式包括：投资、融资等。p 受托人向受益人分配信托利益： 自益信托：受益人与委托人是同一人。（根据信托公司集合资金信托计划管理办法规定：参与信托计划的委托人应为唯一受益人。） 他益信托：受益人与委托人不是同一人。信托基础知识-信托公司与银行的区别信托公司银行投融资模式：既可以贷款，也可以股权

10、投资（发起设立公司、增资、受让股权等）只能贷款到期兑付:信托公司必须按信托合同约定履行义务，按时向受益人兑付信托利益，融资人到期偿还债务是刚性的。到期时可借新还旧、展期经济关系：涉及委托人、受托人和受益人三方当事人银行与借款人之间的双边信用关系承担风险：经营风险一般由受益人承担银行承担整个信贷资产的营运风险风险隔离： 根据信托法，委托人合法拥有的财产一旦经过合法的信托形式，便不受委托人、受托人（信托公司）以及受益人的债务人追索。在法律上最大限度地保护了信托财产的独立与安全。银行破产时，存/贷款作为破产清算财产统一参与清算 目录信托业发展一信托基础知识二 信托财产的运用与案例分析三5近期政策变化

11、及应对四 北京信托介绍五信托财产的运用与案例分析-信托运用方式p 资金信托： 投资： 股权投资：股权投资，信托公司作为股东以分红、清算、处置股权获取收入 融资： 股权融资：股权投资附加回购 债权融资：贷款、受让债权、受让项目收益权、融资租赁等p 财产（权）信托： 以财产权（包括但不限于以债权、收费权、资产收益权等）设立信托 信托运用方式的灵活性可以满足基础设施项目投融资的需求。信托运用方式-资金信托（投资-股权投资）北京信托（受托人）企业（融资人）合格投资者（委托人和受益人）分红、公司清算、处置股权等收入1.交付信托资金2. 发起设立/增资/受让股权，作为股东实际管理3.分配信托利益股权投资：

12、补充项目资本金。信托运用方式-资金信托（融资-股权融资）北京信托（受托人）企业（融资人）保证/抵押/质押合格投资者（委托人和受益人）融资人或第三方企业1.交付信托资金2. 发起设立/增资/受让股权3.受让股权4.分配信托利益增信股权融资（即股权投资附加回购）：补充项目资本金信托运用方式-资金信托（融资-债权融资）北京信托（受托人）企业（借款人）保证/抵押/质押合格投资者（委托人和受益人）1.交付信托资金 2. 贷款3.本金+利息4.分配信托利益增信贷款模式： （1）借款人符合金融机构贷款主体要求；（2）自有资金投入比例符合国发【2009】27号国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知的要

13、求；（3）第一还款来源（经营/项目现金流）可覆盖本息；第二还款来源（即担保）充足。信托运用方式-资金信托（融资-债权融资）北京信托（受托人）企业（融资人）保证/抵押/质押合格投资者 （委托人和受益人）融资人或第三方企业1.交付信托资金2. 受让收益权3 . 支 付收益/受让 收 益权4.分配信托利益增信受让收益权：适用于上市或非上市公司股权收益权、收费权、债权收益权等信托运用方式-资金信托（融资-融资租赁）融资租赁：基础设施项目融资主体进行设备融资北京信托（受托人）企业（融资人）保证/抵押/质押合格投资者（委托人和受益人）1.交付信托资金2. 已有设备买入返租/购买新设备租赁3.支付租金4.分

14、配信托利益增信信托运用方式介绍-财产（权）信托北京信托（受托人）单一机构投资者（受益人）保证/抵押/质押企业（融资人/委托人）融资人或第三方企业（如BT模式中的委托方）1.交付财产权（债权、收费权、资产/项目/股权收益权等）4. 分配信托利益3.支付收益（项目收益、收费收入、基于委托代建合同的代建资金等）增信2. 受让信托受益权财产权信托：根据集合资金信托计划管理办法：机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让，故财产（权）信托适用于单一信托。案例分析合格投资者珠海华发集团北京信托（珠海十字门公司股权投资集合资金信托计划）珠海十字门公司（注册资本5.1亿元）珠海中央商务区公司保证担保增

15、资5亿元，持股98.04%土地使用权抵押到期受让信托持有股权出资1000万元，持股1.96%交付信托资金规模共计：5亿元基础设施建设资金信托 ：融资-股权融资特点：通过补充项目公司资本金，撬动银行贷款案例分析信托计划名称北京商务中心区（CBD）土地开发项目集合资金信托计划受托人北京国际信托有限公司信托资金的运用信托资金以信托贷款方式向北京土地整理储备中心商务区分中心提供专项资金贷款，用于商务中心区土地开发及基础设施项目。担保措施北京朝阳区政府出具承诺函资金信托 ：融资-贷款特点：利用政府信用增信案例分析信托计划名称国家开发银行担保基础设施类贷款项目集合资金信托计划受托人北京国际信托有限公司信托

16、资金的运用向昆明市国有资产经营管理有限公司贷款担保措施国家开发银行担保资金信托 ： 融资-贷款特点：利用银行担保增信案例分析信托计划名称滁州市城市基础设施开发建设有限公司股权受益权投资集合资金信托计划 受托人安徽国元信托有限责任公司信托资金的运用受让滁州城投持有的滁州市城市基础设施开发建设有限公司的股权受益权。担保措施滁州市交通基础设施开发建设有限公司为滁州城投在信托期限内按计划支付股权受益权回购资金提供不可撤销的连带责任保证担保。 资金信托 ：融资-受让收益权特点：盘活融资人存量资产（股权/债权/应收账款等），并对其资产证券化案例分析财产权信托 ： 政府BT- 项目背景无锡市人民政府太湖新城

17、建设指挥办 太湖新城公司 收取太湖新城中心区的土地出让收入 承担市委、市政府确定的重点工程和代建工程。 授权授权委托代建合同委托代建项目支付代建资金功能功能政府将土地出让收入扣除费用后全部返还给太湖新城公司案例分析政府BT-交易结构北京信托（受托人）工商银行（受益人）无锡市财政担保太湖新城公司（融资人/委托人）太湖新城建设指挥办1.交付应收账款收益权4. 分配信托利益3.支付代建资金增信2. 受让信托受益权案例分析财产权信托-物业收益权北京信托（受托人）工商银行（受益人）南京新城市广场物业抵押南京新城市商业 置业有限公司（融资人/委托人）1.移交南京新城 市 广 场 物业收益权4. 分配信托利

18、益3.支付物业收入增信2. 受让信托受益权案例分析财产权信托-土地收益权北京信托（受托人）工商银行（受益人）标的土地抵押中山古镇建设公司 （融资人/委托人）1.移交土地租金收益权4. 分配信托利益3.支付土地租金收入增信2. 受让信托受益权案例分析财产权信托-电费收费权北京信托（受托人）工商银行（受益人）电费收费权质押宁夏京能发电有限公司（融资人/委托人）1.移交未来1年 电 费 收 费权4. 分配信托利益3.支付电费收入增信2. 受让信托受益权 目录信托业发展一信托基础知识二 信托财产的运用与案例分析三5近期政策变化及应对四 北京信托介绍五近期政策变化及应对-投融资主体p基础设施项目投融资主

19、体：政府、政府融资平台（如城投公司）企业p投融资主体主要针对政府融资平台做出限制，信托原则上对政府融资平台保持融资余额不增（保障房项目除外）。相关政策如下：近期政策变化及应对-投融资主体发布时间文件名称备注2010-6-10国发201019号国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知抓紧清理核实并妥善处理融资平台公司债务；对融资平台公司进行清理规范；加强对融资平台公司的融资管理和银行业金融机构等的信贷管理；坚决制止地方政府违规担保承诺行为。2010-8-2银监办发2010244号中国银监会办公厅关于地方政府融资平台贷款清查工作的通知要求银行业金融机构按照“逐包打开、逐笔核对、重新评估

20、、整改保全”的要求展开平台贷款自查整改工作。2010-11-20发改办财金20102881号国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知凡是申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益；如果该类投融资平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债券的申请将不予受理。2010-12-15财预2010525号财政部_发展改革委_人民银行_银监会关于进一步做好地方政府融资平台公司名录及债务余额核实工作的通知要求金融机构高度重视、积极组织开展融资平台公司债务清理核实工作。近期政策变化及应对-投融资主体应对措施：p

21、以企业为投融资主体资源优势：国资背景、可获取大量优质基础设施项目（如：中国建筑股份有限公司）融资优势：非政府融资平台未受限制p 以中国建筑股份有限公司为例，中国建筑股份有限公司作为融资主体，在信托层面上看不到政府融资平台担保或政府财政担保，而由政府融资平台、政府财政或土地为中国建筑股份有限公司提供反担保。近期政策变化及应对-银信合作 银信理财合作可以满足基础设施项目投融资特点，即：p 规模相对较大 通常几亿至上百亿p 期限相对较长 通常3年以上p 成本相对较低 银根宽松时：通常融资成本不超过同期银行贷款基准利率 银根缩紧时：通常融资成本高于同期银行贷款基准利率 银行理财资金具有规模大、期限灵活

22、、成本较低的特点。但也受到诸多限制：近期政策变化及应对-银信合作文件名称备注银行与信托公司业务合作指引 (银监发200883号)银信合作过程中，银行、信托公司应当注意银行理财计划与信托产品在时点、期限、金额等方面的匹配。银行不得为银信理财合作涉及的信托产品及该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保。中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司银信合作理财业务风险管理的通知（银监办发2008297号）提高风险意识，建立银信合作理财业务重大事项报告制度。中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知 （银监发2009111号）银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给其他机构。银信

23、合作产品投资于政府项目的，信托公司应全面了解地方财政收支状况、对外负债及或有负债情况，建立并完善地方财力评估、授信制度，科学评判地方财政综合还款能力；禁止向出资不实、无实际经营业务和存在不良记录的公司开展投融资业务。近期政策变化及应对-银信合作文件名称备注中国银监会关于规范银信合作业务有关事项的通知（银监发201072号）信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于一年。商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务，应遵守以下原则：(一) 余额比例管理，即信托公司融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。(二) 信托公司信托产品均不得设计为开放式。商业银行和信托公司开展

24、投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。信托公司净资本管理办法（中国银行业监督管理委员会令 2010年第5号）信托公司应当按照信托公司净资本管理办法的规定计算净资本和风险资本。 关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知（非银发201114号）对各类形式的受（收）益权信托业务，除TOT 和上市公司股票收益权业务外，原则上均应视为融资类业务，并应按照融资类业务计算风险资本；银信合作业务融资类不得超过银信合作业务余额30% 。近期政策变化及应对-银信合作根据银信合作新规做出的限制，目前基金模式悄然盛行（有限合伙人，LP）基础设施基金（有限合伙）投资各投资项目x%A公司北京信托C公司x%x%基础设施投资管理有限责任公司（普通合伙人，GP）其他投资者北京信托（信托计划）分红分红近期政策变化及应对-净资本管理p2010年7月12日银监会发布信托公司净资本管理办法: 第四条信托公司应当按照本办法的规定计算净资本和风险资本。 第十五条信托公司净资本不得低于人民币2亿元。 第十六条信托公司应当持续符合下列风险控制指标：(一)净资本不得低于各项风险资本之和的100%；(二)净