如何提高上市公司质量的相关意见

1、27 / 45关于提高上市公司质量的意见中国证监会 为全面深入贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定进展的若干意见（国发20043号），切实爱护投资者的合法权益，促进资本市 场持续健康进展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见：一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作（一）充分认识提高上市公司质量的重要意义。 上市公司是我国经 济运行中最具进展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公 司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续进展的内在要求；是夯实 资本市场基础，促进资本市场健康稳定进展的全然；是增强资本市场吸引 力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公

2、司质 量，确实是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营治 理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续进展能 力。（二）提高上市公司质量是推进资本市场改革进展的一项重要任务。 通过十多年的培育，上市公司不断进展壮大、运作日趋规范、质量逐步提 高，差不多成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。然而，由于受 体制、 机制、环境等多种因素的阻碍， 相当一批上市公司在法人治理结构、 规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严峻阻碍了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定进展。随着社会主义 市场经济体制的不断完善和资本市场改革的不断深入，提高上市公司质

3、量 差不多成为当前和今后一个时期推进资本市场健康进展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会和经理层要老实守信、 勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力28 / 45和规范运作水平；同时，各 有关方面要营造有利于上市公司规范进展的环境，支持和督促上市公司全 面提高质量。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部 操纵制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利 能力显著提高。二、完善公司治理，提高上市公司经营治理和规范运作水平（三）完善法人治理结构。上市公司要严格按照公司法 、外商 投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事

4、 会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各 司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认 真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决 策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按 照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激 励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员 会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大 会和董事会的决定，不断提高公司治理水平和经营业绩。（四）建立健全公司内部

5、操纵制度。 上市公司要加强内部操纵制度 建设，强化内部治理，对内部操纵制度的完整性、合理性及事实上施的有 效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部操纵制度以 及公司的自我评估报告进行核实评价， 并披露相关信息。 通过自查和外部 审计， 及时发觉内部操纵制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提 高风险防范能力。（五）提高公司运营的透明度。 上市公司要切实履行作为公众公司 的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、 准确性、完整性和29 / 45及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信 息披露治理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息

6、披露职责和保密责任，保障投资者平等猎取信息的权利。公司股东及其他 信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系治理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培 育有利于上市公司健康进展的股权文化。（六）加强对高级治理人员及职员的激励和约束。 上市公司要探究 并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级治理 人员及职员的积极性。要强化上市公司高级治理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级治理人员的工 作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级 治理人员的进取精神和责任意识。（七）增强上市

7、公司核心竞争力和盈利能力。 上市公司要优化产品 结构，努力提高创新能力，提升技术优势和人才优势，不断提高企业竞争 力。要大力提高治理效率和治理水平， 努力开拓市场， 不断增强盈利能力。 上市公司要高度重视对股东的现金分红， 努力为股东提供良好的投资回报。三、注重标本兼治，着力解决阻碍上市公司质量的突出问题（八） 切实维护上市公司的独立性。 上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特不是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控 股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资 形成的法人财产权。控股股东或实际操纵人不得利用操纵权，违反上市公 司规范运作程序，插手上市公司内部治

8、理，干30 / 45预上市公司经营决策，损害 上市公司和其他股东的合法权益。（九）规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的治理。对募集资金投资项目必须进行认确实可行性分析， 有效防范投资风险， 提 高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理 层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政 策和固定资产投资治理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。十）严禁侵占上市公司资金。 控股股东或实际操纵人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占 上市公司资金。对差不多侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实 际操纵人要

9、针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵 债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。（十一） 坚决遏制违规对外担保。 上市公司要依照有关法规明确对 外担保的审批权限， 严格执行对外担保审议程序。 上市公司任何人员不得 违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义 对外提供担保。上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务，严格 操纵对外担保风险， 采取有效措施化解已形成的违规担保、 连环担保风险。（十二） 规范关联交易行为。 上市公司在履行关联交易的决策程序 时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交 易的公允性和交易行为的透

10、明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和 信息披露程序中的职责和作31 / 45用。公司董事、监事和高级治理人员不得通过 隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露 要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员 应承担责任。（十三）禁止编报虚假财务会计信息。上市公司应严格执行有关会 计法规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资 料、提供虚假财务报表；不得利用会计政策、会计可能变更和会计差错更 正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正 常开展工作，

11、限制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计 报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的 真实性、完整性承担要紧责任。四、采取有效措施，支持上市公司做优做强（十四） 支持优质企业利用资本市场做优做强。 地点政府要积极支 持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质 资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。有关 部门要优化公司股票发行上市制度，规范企业改制行为，支持优质大型企 业和高成长的中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。积 极推出市场化创新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼 并，提升公司的核心竞

12、争力，实现可持续进展。（十五） 提高上市公司再融资效率。 要进一步调整和完善上市公司 再融资的相关制度，增加融资品种，简化核准程序，充分发挥市场发觉价 格和合理配置资源的功能，提高上市公司再融资效率。积极培育公司债券 市场， 制订和完善公司债券发行、 交易、信息披露和信用评级等规章制度。 鼓舞符合条件的上市公司发行公司32 / 45债券。十六）建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时，积极推动中小企业板块制度创新，为适时推出创业板制造条件。要进一步完善 股份代办转让系统，健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制，发挥资本市场优胜劣汰功能，满足不同企业的融资需求。（十七） 积极

13、稳妥地推进股权分置改革。 通过股权分置改革消除非 流通股和流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东和非流通股股东 的共同利益基础，对提高上市公司质量具有重要作用。有关方面要按照总 体安排、分类指导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导，积极稳妥 地推进股权分置改革。五、完善上市公司监督治理机制，强化监管协作（十八）强化上市公司监管。有关部门要完善相关法律法规体系，抓紧制订上市公司监管条例，积极推进相关法律的修改，为宽敞投资者维 护自身权益和上市公司规范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监 管制度建设，建立累积投票制度和征集投票权制度， 完善股东大会网络投 票制度、 独立董事制度及信息披露

14、相关规则，规范上市公司运作。要落实 和完善监管责任制，不断改进监管方式和监管手段，完善上市公司风险监 控体系。 进一步健全证券监督治理机构与公安、 司法部门的协作机制，及 时将涉嫌犯罪人员移送公安、司法机关，严肃查处违法犯罪行为，增强上 市公司监管的威慑力，提高监管的有效性和权威性，切实维护市场和社会稳定。十九） 加强上市公司诚信建设。 有关部门要建立上市公司及其控33 / 45股股东或实际操纵人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管 信息的共享机制；完善上市公司控股股东、实际操纵人、上市公司及其高 级治理人员的监管信息系统，对严峻失信和违规者予以公开曝光；督促商 业银行严格审查上市公

15、司董事会或股东大会批准对外担保的文件和信息披 露资料，严格审查上市公司对外担保的合规性和担保能力，切实防范上市 公司违规对外担保的风险。（二十） 规范上市公司控股股东或实际操纵人的行为。 有关方面要 督促控股股东或实际操纵人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东 限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接 责任人要给予纪律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或实际操纵人限 期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动 应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际操纵人利用非公 允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市 公司

16、利益的控股股东或实际操纵人的责任追究力度， 对构成犯罪的， 依法 追究刑事责任。（二十一） 加强对上市公司高级治理人员的监管。 要制定上市公司 高级治理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督治理机构认定为不适当人选的上市公司高级治理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予 以撤换。对严峻违规的上市公司高级治理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二十二）加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、保 荐代表人的资质治理，督促其忠实履行尽职推举、持续督导的职责。有关 部门要加强对会计师34 / 45事务所、 资产评估机构、 律师事务所等中介机构执业 行为的监管， 完善执

17、业标准体系，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高 执业质量。要建立和完善市场禁入制度，加大对中介机构及其责任人违法 违规行为的责任追究力度，及时公布其失信和违规记录，强化社会监督。（二十三） 充分发挥自律监管的作用。 充分发挥自律组织在促进上市公司提高公司治理、规范运作水平等方面的积极作用。加强对上市公司 高级治理人员的培训和持续教育，培养诚信文化，提高高级治理人员的法 制意识、责任意识和诚信意识，增强上市公司高级治理人员规范经营的自 觉性。六、加强组织领导，营造促进上市公司健康进展的良好环境（二十四）加强对提高上市公司质量工作的组织领导。各省（区、 市）人民政府要加强组织领导，建立有效的协调机

18、制，统筹研究解决工作 中遇到的重大问题，切实采取有效措施，促进上市公司质量全面提高。当 前，要着重督促和关心上市公司切实解决控股股东或实际操纵人侵占资金、违规担保等突出问题，研究建立上市公司突发重大风险的处置机制，积极 稳妥地推进上市公司股权分置改革。（二十五） 防范和化解上市公司风险。 地点各级人民政府要切实承 担起处置本地区上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机 制，及时采取有效措施， 维护上市公司的经营秩序、 财产安全和社会稳定， 必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大阻碍的上市公司组织实施 托管。支持绩差上市公司特不是国有控股上市公司按照市场化原则进行资 产重组和债务重

19、组，改善经营状况。要做好退市35 / 45公司的风险防范工作，依 法追究因严峻违法违规行为导致上市公司退市的相关责任人的责任。（二十六） 营造有利于上市公司规范进展的舆论氛围。 有关方面要 加强对涉及上市公司新闻报道的治理，引导媒体客观、真实、全面地报道 上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严肃惩处违 背事实、蓄意美化或诋毁上市公司的行为，幸免误导投资者。切实发挥好 媒体的舆论引导和监督作用。关于上市公司股权分置改革的指导意见 中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布国务院关于推进资本市场改革开放和稳定进展的若干意见（国发20043号，以下简称若干意见）

20、公布以来，资本市场各项改革和制度 建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资 本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关 于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部 门、地点人民政府的大力支持下， 股权分置改革试点工作差不多顺利完成，改革的操作原则和差不多做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预 期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意，现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见：正确认识股权分置改革1.全面落实若干意见 ，完善资本市场运行机制，要从解决基础性、 制度性36 / 45问题入手，

21、重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报 水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体 系，丰富证券投资品种，提高上市公司质量， 规范证券公司经营和加强证 券市场法制建设， 解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监 管不到位等问题，又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题， 妥善化解风险隐患， 为资本市场长期稳定进展制造条件。2.股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交 易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的专门 问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥； 公司股价难以对大股

22、东、治理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏 共同的利益基础；资本流淌存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种 价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改 革开放和稳定进展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通 股的流通制度差异。3.股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义 不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新制造 条件，是全面落实若干意见的重要举措。为此，要将股权分置改革、 维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放 统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关 各方利益关系

23、的合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维 护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础 性制度建设、 完善市场体系和促进证券产品创新， 形成资本市场良性循环、 健康进展的新局面。4.股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通38 / 4539 / 45过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持 上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股上 市公司控股股东应依照国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要 求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家 经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民

24、经济基础性和支柱性行业中的 国有控股上市公司，国家要保证国有资本的操纵力、阻碍力和带动力，必 要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东，也 要保证公司的稳定进展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排 和技术创新，有效操纵可流通股份进入流通的规模和节奏。股权分置改革的指导思想5.积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是，坚持股权分置改革与维 护市场稳定进展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，改进和加强协 调指导，调动多种积极因素，抓紧落实若干意见提出的各项任务，制 定、修改和完善相关法规和政策措施，加强市场基础性建设，完善改革和 进展的市场环境，实现资本市场进展的重要转折

25、，使市场进入良性进展的 轨道。6.贯彻落实若干意见提出的“尊重市场规律，有利于市场的稳定 和进展，切实爱护投资者特不是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊 重市场规律，确实是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动 力。有利于市场稳定和进展，确实是按照改革的力度、进展的速度和市场 可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场 效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促 进市场稳定进展，以市场稳定进展保障改革的顺利进行。爱护投资者特不 是公众投资者合法权益，确实是要通过相关程序规则和必

26、要的政策指导， 保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股 东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。股权分置改革的总体要求7.股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定上市公司股权 分置改革治理方法 ，以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求，规 范股权分置改革40 / 45工作，保障投资者特不是公众投资者的合法权益。国务院 有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股权分置改革的原则，完善促 进资本市场稳定进展的相关政策，调整和完善国资治理、企业考核、会计 核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接 配套。地点人民政府要加强

27、对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工 作，充分发挥本地区综合资源优势， 把股权分置改革与优化上市公司结构、 促进区域经济进展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改 革工作。8.股权分置改革方案要实行分散决策。上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的治理方法，广泛征求A股市场相关流通股 股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东 大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决。非流通股股东与流 通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试，要 在改革实践中不断加以完善。9.上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远进

28、 展。鼓舞公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓舞在股权分置改 革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和 证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方 案实现形式及相关配套安排的协调指导。10.坚持改革的市场化导向， 注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问 题的市场机制。依照股权分置改革进程和市场整体情况，择机实行“新老 划断”，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。 完成股权分置改 革的上市公司优先安排再41 / 45融资，能够实施治理层股权激励，同时改革再融 资监管方式，提高再融资效率。上市公司治理层股权激励的具体实施和考 核方法，以及配

29、套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉 及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上 市的，应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作11.妥善处理存在专门情况的上市公司股权分置改革问题。 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，关于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。关于持 有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股权 分置改革方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法 规办理审批手续。股权分置改革方案中外

30、资股比例变化原则上不阻碍该上 市公司已有的相关优惠政策，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国 家有关规定办理，具体方法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有 关部门另行规定。关于绩差公司，鼓舞以注入优质资产、承担债务等作为 对价解决股权分置问题。严格规范股权分置改革秩序12.上市公司及其董事会要严格按照治理方法规定的程序进行股权分 置改革， 认真履行信息披露义务， 切实维护投资者特不是公众投资者的知 情权、 参与权和表决权。鼓舞公众投资者积极参与股权分置改革，依法行 使股东权利。非流通股股东要严格履42 / 45行在股权分置改革中作出的承诺，并 对违约行为承担相应的责任。13.保荐机构及其

31、保荐代表人应当老实守信、 公正客观、 勤勉尽责， 深 入了解公司存在的各种情况， 充分发挥协调平衡作用， 认真履行核查义务，协助上市公司及其股东制定切合公司实际的股权分置改革方案，督促做好 信息披露工作，督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务。关于未能 尽到保荐责任的，要采取必要的监管措施。14.基金治理公司、 证券公司、 保险公司及其资产治理公司等机构投资 者，要积极参与股权分置改革，自觉维护投资者特不是公众投资者合法权 益和市场稳定进展的长远利益。关于干扰其他投资者正常决策，操纵相关 股东会议表决结果，或者以持股优势进行利益交换的，监管机构要予以严 肃查处。15.证券交易所要发挥作为自律

32、组织贴近市场的灵活性， 以及在组织市 场和产品创新方面的功能优势，加强对上市公司改革方案实现形式和组合 措施的协调指导，会同证券登记结算机构为改革方案创新及改革后的市场 制度和产品创新提供技术支持。16.加强对上市公司及其控股股东、 保荐机构、 基金治理公司， 以及上 述机构的关联人、高管人员的监管，防范和打击利用股权分置改革进行欺 诈、内幕交易和市场操纵的违法犯罪行为。17.新闻媒体要坚持正确的舆论导向， 积极宣传股权分置改革的重要意 义，客观真实报道改革进程和相关信息，遵守新闻纪律，做好正面引导工 作。调动积极因素，促进资本市场稳定进展43 / 4544 / 4518.以股权分置改革为契机， 推动上市公司完善法人治理结构， 提高治 理水平，切实解决控股股东或实际操纵人占用上市公司资金问题，遏制上 市公司违规对外担保， 禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。 在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向