山东专升本经济法要点总结

1、第一章 经济法基础理论1.经济法是调整国家干预、协调社会经济活动过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。2.经济法制调整众多经济关系中的一部分，即只调整在国家干预、协调社会经济活动中所发生的经济关系，包括经济调控关系、市场监管关系、社会保障关系。3.经济法的特征：权力性；经济性；综合性；分散性4.经济法的基本原则：权力干预适度原则；社会本位原则；可持续发展原则；经济公平原则5.经济法的表现形式：（1）制定法：宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门章程、地方政府规章、国际条约或协定；（2）法律解释：国家政策、习惯也可作为经济法的形式之一6.经济法的体系：（1）宏观调控方面的经济法律规范（2）市场

2、管理方面的经济法律规范（3）社会保障方面的经济法律规范7.法律关系是由法律规范所确认的人与人之间具有权利和义务内容的社会关系。8.经济法律关系主体，是指经济法律规范的规定，参加经济法律关系，在经济活动中享有一定的经济权利（权力）、承担一定经济义务（职责）的主体。9.经济法律关系的主体的类型：国家机关、社会组织、经济组织内部的职能机构或下属单位、个体户与承包户与自然人10.经济法律关系的内容指的是经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务。是经济法律关系的实质和核心11.经济权利（权力）：（1）经济职权：经济立法权、经济决策权、经济禁止权、经济许可权、经济核准权、经济取消权、经济处罚权、经

3、济监督权（2）财产所有权：占有权、使用权、收益权、处分权（3）国有资产管理权（4）企业经济管理权（5）请求权12.经济法律的客体是指经济法主体所享有的经济权利和所应承担的经济义务共同指向的对象或事物。是经济法律关系中不可缺少的基本要素。13.经济法关系客体的特征：客观性、广泛性14.法律责任是指法律主体因违反法律规定的义务而必须承担的，带有否定性的法律后果。经济法律责任是指经济法律关系的主体因违反经济法义务而必须承担的，带有应当行的不利后果。15.法律责任的特征：法律的规定性、国家的强制性、义务的违反性、因果关系性。16.经济法律责任的构成要件：（1）责任主体：是指依法应当承担法律责任的当事人

4、（2）行为人的心理状态（3）行为的违法性（4）损害事实（5）因果关系17.经济法律责任的分类：（1）经济责任（民事责任）：支付违约金、支付赔偿金（2）行政责任：行政处罚、行政处分（3）刑事责任：主刑、附加刑18.物权是民事主体依法对特定的物进行直接支配，享有利益并排除他人干涉的权力。19.物权的特征：（1）物权是权利人对于特定物的权利（2）物权是权利人直接支配物的权利（3）物权是权利人直接享受物的利益的权力（4）物权是排他性的权力20.物权的种类：自物权和他物权、有益物权和担保物权、动物产权和不动产物权21.物权的效力：物权的排他力、物权的优先力、物权的请求权力、物权的追击力22.债是按照合同

5、约定或依照法律规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。23.债的发生依据：合同、侵权行为、无因管理、不当得利24.诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权力，即丧失在诉讼中的胜诉权的法律制度。25. 诉讼时效期间是指权利人请求人民法院或仲裁机关保护其民事权利的法定期间。普通诉讼时效期间为2年；特别诉讼时效1年或4年26.诉讼时效的中止：在诉讼时效的最后六个月，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。诉讼时效的中断：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。第二章 个人独资企业

6、法和合伙企业法1.个人独资企业，是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。2. 个人独资企业法律特征：（1）个人独资企业是由一个自然人投资的企业（2）个人独资企业的财产为有自认个人所有（3）个人独资企业是非法人组织，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任（4）个人独资企业是一个相对独立的经营实体3.个人独资企业的设立条件：（1）投资认为一个自然人（2）有合法的企业名称（3）有投资人申报的出资（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件（5）有必要的从业人员过程：（1）提出申请（2）设立登记（3）变更登记

7、（4）分支机构登记4.个人独资企业的解散：（1）投资人决定解散（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃（3）被依法吊销营业执照（4）法律、行政法规规定的其他情形清算程序：（1）确定清算人（2）通知（或公告）（3）债权人申报债权（4）清偿债务（清偿顺序：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务）（5）办理注销登记5合伙企业：是指依合伙企业法设立，由各合伙人订立合伙协议，并按合伙协议的规定，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。特征：（1）合伙企业由各合伙人组成，是多个人的联合（2）合伙企业属契约式企业（3）合伙企业属人合性企业（4）合伙企业属非法人企业，普通

8、合伙人会合伙企业承担无限连带责任（5）合伙企业内部属于合伙关系，所有权与经营权不完全分离6.普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。设立条件：（1）有2个以上合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（5）法律、行政法规规定的其他条件7. 合伙企业事务执行的形式：（1）改变合伙企业的名称（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（3）处分合伙企业的不动产（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（5）以合伙企业名义为他人提供担保（6）聘任和硕人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

9、8.合伙企业的损益分配：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，有合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。9.合伙企业的财产（1）合伙企业财产的构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、依法取得的其他财产（2）合伙企业财产的分割（3）合伙企业财产转让（4）合伙企业财产的出质10.普通合伙企业和第三人的关系：（1）合伙企业对外代表权的效力：执行合伙事务所产生的收益贵合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；

10、没有被委托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业的行为，不得对抗善意第三人（2）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系（3）合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系11.退伙的类型：（1）自愿退伙：协议退伙、通知退伙（2）法定退伙：当然退伙、除名退伙12.有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙责任。设立条件：（1）有限合伙企业由2个以上50个一下合伙人设立，但法律另有规定的除外。其中最少应该有一个普通合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴和实际缴付的出资（4）有合伙企业名称和生产经营场所（

11、5）法律、行政法规规定的其他条件13. 有限合伙企业事务执行的特别定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。不视为执行合伙事务的有限合伙人的行为：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（2）对企业的经营管理提出建议（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张或者提起诉讼（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（8）依法为本企业提供担保14.有限合伙人可以同本有限

12、合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（但是，合伙协议另有约定的除外）15.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。16.合伙企业的清偿顺序：（1）支付清算费用（2）支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金（3）缴纳所欠税款（4）清偿债务（5）剩余财产，依照合伙企业法的有关规定进行分配，即首先按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，有合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担第三章 公司法1.公司，是指由股东共同投资形成的、依法定条件和程序设立

13、的、以营利为目的的企业法人。特征：社团性、营利性、规范性、法人性2.公司的分类：（1）有限责任公司：是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人；股份：是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对的企业法人；无限公司：是指两个以上的股东所组成，股东对公司的债务负无限连带责任的公司；两合公司：是只有负无限责任的股东和负有限责任的股东组成的公司（2）资合公司、人合公司、人资兼合公司：一公司的信用基础为标准所作的划分。人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用、声誉、地位等为基础设立的公司，即“信用在人”，无限公

14、司是典型的人合公司；资合公司是指公司的设立和经营活动是以股东的资本的集合为基础的公司，即“信用在物”，股份是典型的资合公司；人资兼合公司是指兼取股东个人信誉和公司资本作为经营活动的基础的公司，两合公司是典型的人资兼和公司，有限责任公司也属于这类（3）控制公司、被控制公司（母公司与子公司）：这是以公司之间的控制与依附关系为标准所作的划分。控制公司是指通过某种安排能够控制其他公司的公司。反之，受其他公司控制，处于依附地位的公司是被控制公司，或称为附属公司。当这种控制与依附关系是通过持股的形式实现时，控制公司、被控制公司又称为母子公司。母公司是指通过对他公司的投资或持有他公司的股份并能直接或间接支配

15、该公司或享有一定程度上的统一指挥权的公司，又称为控股公司；子公司是指有他公司投资或参股并受他公司控制或指挥的公司，又称为从属公司（4）总公司、分公司：这是以公司内部的组织隶属关系为标准所作的划分。总公司又称本公司，是指具有独立法人资格，并对其组织系统内部各分支机构行使管辖权的公司。分公司是指公司在其住所外设立的从事经营活动并受总公司管辖的分支机构。3. 子公司和分公司的区别：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。4.公司法的性质与特征：（1）组织法与行为法的结合（2）实体法与程序法的结合法人财产权公司的义务：（1）对股东的义务，主要是交付出资证明

16、、分红（2）社会义务6.股东的权利股权股东权利，即股东权、股权，是股东因出资而对公司享有的权利，内容一般包括财产权和管理参与权，可以分为自益权和共益权。自益权是指股东以自己的利益为目的而单独主张的权利，主要是财产权，主要包括（1）股利分配请求权（2）股份转让权（3）新股认购优先权（4）剩余财产分配请求权。共益权是指股东基于公司利益的同时兼为自己利益而行使的权利，主要是管理参与权，主要包括（1）表决权（2）知情权（3）股东会、董事会决议撤销权，股东会、董事会决议无效确认请求权（4）股东会临时会议提议、召集、主持权（5）提案权（6）质询权（7）异议股东股权收购请求权（8）强制解散请求权7.股东权利

17、保护：（1）股东直接诉讼（2）股东代表诉讼（股东间接诉讼）8.刺破公司面纱（大陆法系称作“公司法人人格否认”）：公司制企业中，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，不对公司债权人负责。公司的责任原则上不能向股东进行追索。此即股东有限责任制。股东有限责任原则对公司的发展起到了巨大的推动作用。但是股东有限责任也有缺陷，比如，不利于保护债权人、受害人的利益等，为了解决有限责任原则的这一缺陷，美国率先提出了公司法人人格否认法理，以期能对公司人格滥用行为进行规制。这一制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”，大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。公司法人人格否认是指为组织公

18、司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人、法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标为目标而设置的一项法律制度。9.股东的义务：（1）足额缴纳出资（2）补缴出资差额（3）不得抽逃出资（4）遵纪守法10.有限责任公司，又称，是指由法定人数股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特征：（1）股东人数的限定性，50人一下（2）股东责任的有限性（3）股东出资的非股份性（4）公司资本的封闭性（5）公司组

19、织的简便性11.有限责任公司的设立条件：（1）股东符合法定人数，50个以下股东出资设立，允许设立一任公司（2）股东出资达到法定资本最低限额，全部股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元（3）股东共同制定公司章程（4）有公司名称（5）有公司住所12.有限责任公司的组织机构：（1）股东会（2）董事会（3）监事会13.有限责任公司股东会的职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

20、项（3）审议批准董事会的报告（4）审议批准监事会或者监事的报告（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议（8）对发行公司债券做出决议（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议（10）修改公司章程（11）公司章程规定的其他职权14.有限责任公司股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。15.有限责任公司的董事会

21、是公司的经营决策和业务执行机构，也是公司的常设机构，对内执行公司业务，对外代表公司。成员人数为3人至13人（公司另有规定除外），其中应该有公司职工代表。董事会需设董事长一人，可以设副董事长，每届任期不超过3年，任期届满连选可以连任。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。16.董事会的职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公

22、司形式的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度（11）公司章程规定的其他职权17.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。18.有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘；作为辅助董事会执行的工作机构，负责主持日常经营管理工作，列席董事会会议。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（2）组织实施公司年度经营机构设置方案（3）拟订公司内部管理

23、机构设置方案（4）拟订公司的具体规章（5）制定公司的具体规章（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员（8）董事会授予的其他职权19.监事会是公司的内部监督机构，负责对公司执行机构的业务活动进行监督。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选择产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

24、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。20.监事会的职权：（1）检查公司财务（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（5）向股东会会议提出提案（6）依照公司法第152条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（7）公司章程规定的其他职权21.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限

25、责任公司特别规定：（1）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（2）一人有限责任公司的注册资本最低资本限额为人民币10万元（3）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明（4）一人有限责任公司不设股东会（5）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计（6）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任22.国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司

26、。23.国有独资公司的特别规定：（1）章程的制定。由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准（2）关于股东会的特别规定。不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（3）关于董事会的特别规定（4）关于经理的特别规定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理（5）关于竞业禁止的特别规定。董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份或者其他经济组织兼任（6）关于监事会的特别规定。监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事

27、会成员由国有资产监督管理机构委派。24.有限责任公司的股权转让：（1）自愿转让：股东之间转让股权；股东向股东以外的人转让股权（2）强制转让（3）股东回购请求权（4）股权继承25.股份，是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征：（1）股东人数的广泛性（2）公司资本的开放性（3）公司资本的证券化（4）公司的资合性（5）公司运营的公开性26.股份的设立条件：（1）发起人符合法定人数，2-200人为发起人，其中须由半数以上的发起人在中国境内有住所（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。最低限额为人民币五百万元（3）股份

28、发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过（5）有公司名称，建立符合股份要求的组织机构（6）有公司住所27. 股份的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立又分为公开募集设立和定向募集设立28. 股份发起人的责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（3）在公司设立过程中，由于

29、发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任（4）股份成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴29. 股份的组织机构：（一）股东大会：应当每年召开1次年会。有下列行为，应当2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形。股东所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会选举董事、监

30、事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。（二）董事会、经理：董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，其成员为5-19人，成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过3年，任期届满连选可连任。董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（三）监事会：成员的少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，董事、高级管理人员不得兼任监事，任期每届3年，任期届满连选可连任。30. 所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

31、选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制有利于保护中小股东的合法权益，中小股东可以通过行使累积投票制把自己提名的人选选进董事会或监事会。31.上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份。特别规定：（1）股东大会的职权（2）上市公司设立独立董事（3）上市公司设立董事会秘书（4）关联关系董事的表决权排除制度（5）上市公司的信息披露32. 股份的注册资本划分为金额相等的股份，公司的股份采取股票的形式。股份是指由股份发行的股东所持有的通过股票形式来表现的可以转让的资本的一部分。股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证。33. 股票的发行应当遵循公平、公正和同股同权的

32、原则。同此发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。34.股票的形式和种类：公司发行的股票可以是记名股票或无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票。股份成立后，即向股东正式交付股票，公司成立前不得向股东交付股票。35. 股份股份的转让以自由转让为原则，以法律限制为例外。转让方式：股东持有的股份可以依法转让转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的

33、25%。董事、监事、高级管理人员离职本年内，不得转让其所持有的本公司的股份（2）公司不得收购本公司股份。但是下列情形之一除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（3）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的36.任职资格包括积极资格和消极资格，公司法只对董事、监事、高级管理人员的消极资格做了规定。董事、监事、高级管理人员的义务：（1）忠实、勤勉义务：公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

34、司的财产（2）对公司的赔偿义务（3）接受质询和监督的义务37.公司财务、会计的基本要求：按照法律规定建立健全公司的财务会计制度38.公积金的用途：（1）弥补亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损（2）扩大生产经营（3）转增公司资本，公积金可以转为股本39.公司债是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。特征：（1）公司债是以有价证券形式表彰的债权债务法律关系（2）公司债券一种价证券（3）公司债券是一种要式证券（4）公司债是公司所负担的集团债务（5）公司债的标的以金钱为限，是一种金钱之债（6）公司债的期限一般较长40.公司债的主要种类：（1）记名公司债和无记名公司债（2）无担保公

35、司债和担保公司债（3）公司债的可转换的公司债券和非转换的公司债券只有上市公司可以发行可转换的公司债41.公司债的发行条件：（1）股份的净资产不低于3000万元，有限责任公司净资产不低于6000万元（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息（4）筹集的资金投向符合国家产业政策（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（6）国务院规定的其他条件，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。43.公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司44.公司解散的原因：（1）公司章程规定的营业期

36、限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（2）股东会或者股东大会决议解散（3）因公司合并或者分立需要解散（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依法予以解散45.公司解散时的清算程序：（1）登记债权（2）清理公司财产（3）清偿债务（4）公告公司终止，注销登记46.外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司，属于外国法人。外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。第四章 中外合资经营企业法1. 中外合资经营企业指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利

37、润、分担风险及亏损的企业。2. 中外合资经营企业的特征：（1）合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者（2）股权式，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏（3）组织形式为有限责任公司，实现董事会制（4）是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵守中国法律3. 中外合资经营企业在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。出资方式：（1）现金（2）实物（3）场地使用权（4）工业产权、专有技术投资总额是指按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。（由注册资本与借款构成）4. 中外合资经营企业组织机构：董事会制其成员不少于3人，董事长任期4年，

38、可以连任，中外合营一方担任董事长，另外一方担任副董事长。5.中外合资经营企业的期限：合营双方可以在合同中约定合营期限，一般项目原则上为10-30年，投资大、建设周期长或在国际上有竞争能力的产品项目，经国务院特别批准，可以在50年以上。6.中外合作经营企业指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或产品、分担风险和亏损的企业。（契约式）7. 简述中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别：（1）合营方式不同：合营企业属股权式的企业，按出资比例共担风险、共负盈亏；而合作企业属契约式的企业，按合同具体确定各方的权利和义务。（2）组织形式不同

39、：合营企业具有中国法人资格；合作企业可以是具有法人资格的企业，也可以是不具有法人资格的企业。（3）投资回收方式不同：在合营企业存续期间，外国合营者不能收回自己的资本，而合作企业中的外国合作者在一定条件下可以先行回收投资。（4）经营管理机构不同：合营企业采取董事会制；合作企业可以采取董事会制、联合管理委员会制、委托管理制。（5）利润分配方式不同：合营企业将净利润按各方的股权比例进行分配；合作企业按合同约定的方式和比例分配利润，可以采取净利润分成、产品分成或产值分成等分配方式。8.中外合作经营企业外国合作者先行回收投资的条件：中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产归中国合

40、作者所有。9. 中外合作经营企业的组织机构：（1）董事会制：具有法人资格的合作企业，一般实行董事会制（2）联合管理制：不具有法人资格的合作企业一般用此制（3）委托管理制：委托合作各方以外的第三方经营管理，须经董事会或联合管理委员会一致同意，报批，办理变更手续10.外资企业指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。出资：全部资本来源于外商组织机构：董事会制第五章 破产法1. 破产是在债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，由法院主持强制执行其全部财产，公平清偿全体债

41、权人的法律制度。2.企业破产案件由债务人（破产企业）住所地人民法院管辖。债务人住所地是指债务人的主要办事机构所在地，债务人主要办事机构不明确的，由其注册地人民法院管辖。3.破产申请受理的效力：（1）人民法院受理破产申请后，债务人不得对个别债权人的债务进行清偿，否则清偿无效（2）人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或财产持有人应当向管理人清除债务或交付财产（3）人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人（4）人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止（5）人民法院受理破产申请

42、后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行（6）人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起4. 破产管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。不得担任管理人的情形：（1）因故意犯罪受过刑事处罚（2）曾被吊销相关专业执业证书（3）与本案有利害关系（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形5.破产管理人的职责：（1）全面接管债务人即破产企业（2）保管和清理与债务有关的财产（3）对外代表债权人（4）提议召开债权人会议（5）

43、其他职责6.破产管理人权利的限制：在第一次债权人会议召开之前，管理人实施下列行为时，应经人民法院许可：（1）决定继续或停止债务人的营业（2）涉及土地、房屋等不动产权益的转让（3）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让（4）全部库存或者营业的转让（5）借款7.债务人财产指破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序前债务人取得财产。8. 债务人财产的范围：（1）破产申请受理时属于债务人的全部财产（2）破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产9. 破产撤销权指因债务人实施的减少债务人财产的行为危及债权人的债权人时，管理人可以请求人民法院撤销该行为的权利。破产撤销权行使的情

44、形：（1）无偿转让财产的（2）以明显不合理的价格进行交易（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的（4）对未到期的债务提前清偿的（5）放弃债权的10.法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）无偿转让财产的（2）以明显不合理的价格进行交易（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的（4）对未到期的债务提前清偿的（5）放弃债权的个别清偿的撤销：指债务人在对多个债权人承担债务的情况下，只对个别债权人进行债务清偿的行为。11.债务人的无效行为：（1）为逃避债务而隐匿、转移财产的（2）虚构债务或者承认不真实的债务的12.破产抵销权指当事人双方互负债务，又互享债

45、权，各自以自己的债权充抵对方所负债务，使自己的债务与对方的债务在等额内消灭的制度。13.破产抵销权的行使符合的要求：（1）债权人对债务人负有债务，且债权人对债务人所负债务产生于破产申请受理之前（2）抵销权只能由债权人行使，且债权人必须向管理人提出（3）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外14.破产费用是指人民法院受理破产申请后，为破产程序的顺利进行及时对债务人财产的管理、变价、分配过程中，必须支付的且用债务人财产优先支付的费用。15.共益债务是指人民法院受理破产申请后，管

46、理人为全体债权人的共同利益，管理债务人财产时所负担或产生的债务，以及因债务人财产而产生的，以债务人财产优先支付的债务。（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务（2）债务人财产受无因管理所产生的债务（3）因债务人不当得利所产生的债务（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务（6）债务人财产致人损害所产生的债务16.破产费用和共益债务的清偿：（1）破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿（2）债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用（3）债务人财产不足以清偿

47、破产费用或共益债务的，按照比例清偿（4）债务人财产不足以清偿破产费用，管理人应当提请人民法院终结破产程序，人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。17.债权申报指债务人的债权人在接到人民法院的破产申请受理裁定通知或者公告后，在法定期限内向人民法院申请登记债权，以取得破产债权人地位的行为。18.债权申报的期限：（1）法定申报期限：债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月（2）延展申报期限（补充申报期限）19.债权人会议：依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。无财产担保的债权人享有表决权

48、，有财产担保的债权人因对担保物享有优先受偿权，故未放弃优先受偿权利者无表决权。20.破产重整是指企业法人不能清偿到期债务时，不立即进行破产清算，而是在法院的主持下，由债务人与债权人达成协议，制定债务人重整计划，债务人继续营业，并在一定期限内全部或部分清偿债务的制度。（1）债务人尚未进入破产程序时，债务人或债权人可以直接向法院申请对债务人进行重整。（2）债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后，宣布债务人破产前，债务人或出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向法院申请重整。21. 破产和解指具备破产原因的债务人，为了避免破产清算，而与债权人会议达成协商解决债务的协议的

49、制度。22.破产宣告是法院依据当事人的申请或法定职权裁定宣告债务人破产以清算债务的活动。法院宣告债务人企业破产，应当公开进行。应发布公告。：（1）破产财产优先清偿破产费用和共益债务（2）破产人所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应支付给职工的补偿金（3）破产企业所欠税款（4）普通破产债权第六章 合同法1. 合同，亦称契约，是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。2.合同法的特征：合同法是调整平等主体之间基于合意而产生的债权关系的法律规范的总称，它是调整合同的订立、效力、

50、履行、变更和解除、终止、违约责任等关系。3.合同法的基本原则：（1）平等原则（2）自愿原则（3）公平原则（4）诚实守信原则（5）公序良俗原则4.合同的分类：（1）有名合同与无名合同（2）单务合同与双务合同（3）有偿合同与无偿合同（4）诺成合同与实践合同（5）要式合同与不要式合同（6）主合同与从合同（7）格式合同与非格式合同5.合同的订立，是指两个或两个以上的当事人，依法就合同的主要条款经过协商一致达成协议的法律行为。当事人也可以依法委托代理人订立合同。6.合同的形式：（1）书面形式（2）口头形式（3）其他合同形式7.合同的内容：即当事人订立合同的各项具体意思表示，具体体现为合同的各项条款。条款

51、内容：当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法。8.合同的格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。格式条款的适用可以简化签约程序，加快交易速度，减少交易成本。9.合同订立的程序，包括要约和承诺。要约又称为发盘、出盘、发价或报价等。要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（1）内容具体确定；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。承诺是指受要约人同意要约的意思表示。（1）承诺必须由受要约人向要约人作出（2）承诺必须在规定的期限内达到要约人（3）承诺的内容必须与要

52、约的内容一致（4）承诺的方式符合要约的要求10.合同的生效与合同的成立既有联系又有区别：合同的成立，是指当事人经过要约和承诺，意思表示一致而达成协议。合同的生效，是指已依法成立的合同，发生相应的法律效力。生效的三个方面：（1）合同的主体适格（2）意思表示真实（3）不违反法律和社会公共利益11.效力待定合同，是指合同虽然已经成立，但因其不完全符合合同生效要件的规定，其法律效力能否发生还不能确定，一般须经权利人确认才能生效的合同。类型：（1）限制民事行为能力人订立的合同（2）无权代理订立的合同（3）无处分权人订立的合同12.无效合同是指已经成立，但因违反法律、行政法规规定的生效要件而不发生法律效力

53、，不具有法律约束力的合同。无效合同的形式：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益（3）以合法形式掩盖非法目的（4）损害社会公共利益（5）违反法律、行政法规的强制性规定13.可撤销或可变更合同，是指已经成立和生效的合同，因存在法定事由，一方当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以撤销或变更的合同。类型：（1）因重大误解订立的合同（2）在订立合同同时显失公平的（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，是对方在违背真实意思的情况下订立的合同14.合同的履行：是指合同生效后，双方当事人按照合同规定的各项条款，完成各自承担的义务和实现各自享有的权利，使

54、双方当事人的合同目的得以实现的行为。合同履行的原则：（1）全面履行原则（2）诚实守信原则（3）情事变更原则（是指合同依法成立后，因不可归责于双方当事人的原因发生了不可预见的情事变更，致使合同的基础丧失或动摇，若继续维护合同原有效力则显失公平，允许变更或解除合同的原则）15.双务合同的履行抗辩权：（1）同时履行抗辩权（2）后履行抗辩权（3）不安抗辩权16. 同时履行抗辩权是指双务合同的当事人应同时履行义务的，一方在对方未履行前，有拒绝对方请求自己履行合同的权利。17. 后履行抗辩权是指双务合同中应先履行义务的一方当事人未履行时，对方当事人有拒绝对方请求履行的权利。18. 不安抗辩权是指双务合同中

55、应先履行义务的一方当事人，有证据证明对方当事人不能或可能不能履行合同义务时，在对方当事人未履行合同或就合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。19.不安抗辩的使用条件：（1）经营状况严重恶化（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务（3）丧失商业信誉（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形20.合同的保全的两种方式：代位权和撤销权代位权是指债务人怠于行使权利而危及债权人利益时，债权人为确保其债务的受偿，可以自己的名义代位行使债务人权利的权利。撤销权是指债权人对于债务人所为的有害债权的行为，得请求人民法院予以撤销的权利。21. 代位权的适用情形：（1）债权人对债务人的债权合法（2）债务人

56、怠于行使期到期债权，对债权人造成伤害（3）债务人的债券已到期（4）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权22.合同终止是指依法生效的合同，因具备法定情形和当事人约定的情形，合同债权、债务归于消灭，债权人不再享有合同权利，债务人也不必再履行合同，合同当事人双方终止合同关系，合同的效力随之消灭。23.合同终止的情形：（1）债务已经按照约定履行（2）合同解除（3）债务相互抵消（4）债务人依法将标的物提存（5）债权人免除债务（6）债权债务同归于一人（7）法律规定或者当事人约定终止的其他情形24. 合同的解除是指合同没有履行或者没有完全履行时，由当事人依照法律规定的条件和程序，终止原合同关系。合同解除后

57、，原合同确定的当事人的权利义务关系就不再存在。25.合同解除的两种方式：（1）当事人协议解除（2）法定解除26.合同解除的法定情形：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务（3）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行（4）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的（5）法律规定的其他情形27.合同的抵销：当事人互为债权人和债务人时，对债务可行使抵销的权利。抵销产生使合同终止的效力。抵销分为法定抵销和约定抵销。28. 法定抵销是指依法律规定的抵销条件抵销，约定抵销是指当事人自行达成协议抵

58、销。29.在合同履行中，有时会出现因债权人等方面的原因使债务人难以履行债务的情况，这时债务人可以采取提存的方法履行债务。提存之后，合同终止。提存的情形：（1）债权人无正当理由拒绝受领（2）债权人下落不明（3）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人（4）法律规定的其他情形30.合同免除与混同：债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。债券和债务同归于一人，即债权债务混同时，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外。指合同当事人一方或双方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依照法律规定或者合同约定所承担的法律责任。违约责任归责原则为严格责任原则。32.违约责任形式：（1）继续履行（2）采取补救措施（3）赔偿损失（4）定金责任（5）违约金责任违约金责任又称为违约罚款，是由当事人约定的或法律直接规定的，在一方当事人不履行合同时向另一方当事人支付一定数额的金钱，也可以表现为一定价值的财物。33.免责事