高级会计师考试出题思路分析

1、2012年高级会计师考试出题思路分析第二章第二章  企业并购 一、考情分析 并购动因、作用、类型、流程、融资方式、并购整合与会计处理。出题方向可能会通过一个案例，将并购动因、作用、类型、流程合规性等问题结合起来，让考生评判，因此考生要了解各主要知识点。再就是会计处理问题，同样是重点需要掌握，近年来都是重点。转自:考试网 - Examw.Com此外，在大纲分析中我们就强调，这章可能会在一些知识点方面与第一章并购战略、第三章股权激励等内容结合。今年大纲额外增加了外国投资者并购国内企业流程内容；非同一控制企业合并下特殊业务事项的处理等（具体包括多次交易实现的企业合并、反收购、为丧失控制权的

2、长期股权投资处置等）。一、知识点总结 1.        并购动因分析案例中企业并购动因，注意并购（快速跳跃发展）与内部积累（稳健渐进发展）的关系。    企业发展动机、协同效应、增强市场控制力、获取价值被低估公司、降低经营风险。2.        类型、意愿、形式、支付方式出题思路：要求学员能够根据材料中提出的信息，总结公司并购的原因，判断公司并购的类型等信息。类型含义备注横向并购指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购

3、，实质上是竞争对手之间的合并【优点】（1）可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；（2）便于在更大范围内实现专业分工协作；（3）便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；（4）便于统一销售产品和采购原材料等。纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。实质上是处于同一产业链不同环节的企业间并购。【优点】（1）能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；（2）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产； （3）可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。混合并购指既非竞争对

4、手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。【类型】包括：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购1.        并购流程重点是上市公司（1）一般流程国有企业审批制度（2）权益披露制度5%公告制度（3）国有控股股东转让上市公司股

5、份内部决策程序、上报审批的标准（4）国有受让股份5%以内，内部决策；否则上报ww.Exam.CoM（5）财务顾问制度：应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请境内注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。出题思路：根据资料，判断公司并购过程中的错误之处，并指出理由。一是关注一般并购流程；二是关注上市公司尤其是国有控股和参股企业的几个指标标准是否违背。（6）外国投资

6、者并购特殊考虑1）基本制度外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于（注：可理解为“未达到”） 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投

7、资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。中华考试网外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投

8、资企业应按照以下比例确定投资总额的上限；注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件；股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定外国投资者以股权并购境

9、内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问4. 并购融资方式及加权平均资本成本计算重点关注不同并购融资方式的优缺点。考试用书出题思路：掌握并购融资的方式，注意其优缺点，能够评判是否适合公司，如公司通过现金收购对资金造成的压力就很大。加权平均资本的计算需要注意两点，一是各项资金比重；加权平均资本成本是基于企业或项目投资计算的，对各种资金成本按比重求得。5. 并购后的整合五个方面战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合考试用书出题思路：掌握各项整合内容需要完成的事项。在案例分析题中，结合材料提出整改建议。6.  

10、60;并购会计（1）判断是否形成并购；并购发生是否改变了企业控制权（购买少数股东权益；共同控制）；合并是否形成业务（业务的具体定义，不符合的将购买成本按照取得资产负债公允价值份额分配确定价值）。（2）判断是否同一或非同一控制企业合并（注意：必须结合案例资料分析）注意同一控制企业合并对合并控制时间的要求；通常是同一企业集团内部控制下的企业合并业务。（3）同一控制企业合并下的账务处理合并方式的判断：吸收合并和控股合并。转自:考试网 - Examw.Com合并日的确定：控制权转移的五个条件。合并基本原则：账面价值确定，不产生新的资产负债。合并费用：审计费、评估费等直接计入当期损益。债券和股票不同，计

11、入发行工具的成本。非同一控制合并的原则与此一致。合并日报表的编制：前者在合并当日编制合并报表，直接将被合并公司资产负债项目按照账面价值合并入并购方公司报表；后者先是在母公司按照被投资方账面净资产份额计入长期股权投资，然后编制合并报表，抵消长期股权投资和被投资公司所有者权益。在此注意的是：利润表和现金流量表也需要编制；资产负债表中抵消掉的留存收益可以恢复；恢复时按照原报表比例恢复。（4）       非同一控制企业合并的账务处理购买方的判断：取得控制权的一方购买日的确定：与同一控制相同中华考试网(wwwE)合并方式：吸收

12、合并和控股合并。合并费用：审计费、评估费等直接计入当期损益。（财政部会计准则解释4）多次交易形成的企业合并：去年大纲强调的是权益法调整为成本法再相加的方法；今年按照新准则的要求修订为：调整到同一时间确认长期股权投资，并形成商誉。注意合并报表中将形成两部分投资收益，一是长期股权投资调整；二是资本公积转出。取得各项资产法负债公允价值确定：存货、无形资产、或有负债等。合并日报表编制：前者在合并日编制合并报表，直接按照公允价值将被合并公司资产负债项目计入合并方公司报表，差额计入商誉或损益；后者先是计入长期股权投资，然后在合并过程中通过抵消产生商誉或损益。注意的是：不需要编制利润表和现金流量表；资产负债

13、表中数字都是公允价值；出现商誉或损益；可能会产生递延所得税资产和负债。反收购确定购买方（按照控股比例）、计算商誉、计算每股收益。借壳上市注意看上市的壳公司还是否形成业务，若形成业务则很可能为反收购；不形成业务则为权益性交易。购买少数股东权益支付对价与当时公允价值差异调整资本公积，不足的冲减留存收益。未丧失控制权的长期股权投资出售个别报表确认损益，合并报表不能形成损益。商誉的计算：同一控制下企业合并与权益性交易都不会产生商誉；非同一控制企业合并只有当合并成本大于取得被购买方净资产公允价值份额部分才为商誉，否则为营业外收入。商誉的计算关注的是取得被购买方的份额；重点关注反收购、多次交易实现的企业合

14、并形成的商誉计算方法。一、  案例题 1. 练习（1）A股份有限公司（以下简称A公司）是一家从事饮料生产的上市公司，自2007年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。（1）2010年1月1日，A公司与下列公司的关系及有关情况如下：甲公司。A公司拥有甲公司65%的有表决权股份。乙公司。A公司拥有乙公司49%的有表决权股份。乙公司董事会由9名成员组成，其中7名由A公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效实施。丙公司。丙公司系境内上市公司，A公司拥有丙公司36%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东

15、和第三大股东分别拥有丙公司20%、18%的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系。丁公司。A公司拥有丁公司70%的有表决权股份。但由于丁公司的经营管理不善，丁公司自2007年以来一直亏损。截至2010年12月31日，丁公司净资产为负数；A公司决定于2011年对丁公司进行自行清算。（2）A公司按照公司长期发展战略规划，为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：A公司为取得稳定的持续的发展，2010年8月，A公司斥资10 000万元购买了的一家生产电器的B股份有限公司（以下简称B公司）100%股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系

16、。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。2010年3月1日，A公司通过定向发行股票方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中需要支付给券商0.2亿元。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。假定：资料（1）中所述的A公司与其他公司的关系及有关情况，除资料（2）所述之外，2010年度未发

17、生其他变动；除资料（1）、（2）所述外，不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），分析、判断A公司在编制2010年度合并财务报表时是否应当将甲公司、乙公司、丙公司、丁公司纳入合并范围？并分别说明理由。2.  练习（2）资料一：甲公司2009年7月1日取得乙公司80%的股份，取得时支付款项340万元，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为320万元。2011年1月1日，甲公司将持有乙公司股份的1/4对外出售，售价为100万元，出售日乙公司按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产公允价值为360万元，出售部分投资后，甲公司仍能够对乙公司实施控制。考试用书资料二：甲公司于2008年12

18、月29日以20 000万元取得对丙公司70%的股权，购买日丙公司可辨认净资产公允价值总额为25 000万元。2011年3月15日，甲公司又出资7 500万元自丙公司的其他股东处取得丙公司20%的股权。假设甲公司与丙公司的少数股东在相关交易发生前不存在任何关联方关系。交易日丙公司按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产价值为27 500万元。假设甲公司、乙公司和丙公司之间不存在任何关联方关系，不考虑其他因素。要求：1.根据资料一：（1）计算2011年甲公司个别报表和合并报表中因出售股权而确认的投资收益总额。（2）计算2011年甲公司合并财务报表中因与乙公司的交易而确认的商誉金额。2. 根据资料二：

19、（1）计算2011年甲公司对丙公司长期股权投资的成本；（2）计算2011年合并财务报表中因与丙公司的交易而确认的商誉金额；（3）简要说明甲公司在2011年合并报表中是否需要因增持丙公司股份而调整所有者权益？如果需要调整，请说明应当如何调整。如果不需要调整，请说明理由。【参考答案】1.（1）个别报表中确认的投资收益总额售价取得时成本100（340×1/4）15（万元）。合并报表中不确认投资收益。（2）商誉金额340320×80%84（万元）商誉不发生改变。2.（1）长期股权投资成本20 0007 50027 500（万元）（2）商誉20 00025 000×70%2

20、 500（万元）（3）需要调整。ww.Exam.CoM因购买少数股权新增加的长期股权投资成本7 500万元与按照新取得的股权比例（20%）计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额5 500万元（27 500×20%）之间的差额2 000万元，在合并资产负债表中调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），在资本公积（资本溢价或股本溢价）的金额不足冲减的情况下，调整留存收益（盈余公积和未分配利润）。3.   练习（3）甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17。甲公司200

21、9年发生的相关事项如下：（1）甲公司于2009年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70的股权。为取得该股权，甲公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5 000万元，累计摊销500万元，公允价值6 000万元。合并日乙公司的资产总额为20 000万元，负债总额为11 000万元，净资产账面价值为9 000万元。（2）2009年2月20日甲公司将一批库存商品转让给丙公司，作为受让丙公司持有的C公司60%股权的对价（甲公司和C公司之间不存在关联方关系）。其余有关资料如下：该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备；其公允价值为400万元。为进行投资发生律师咨询费等1万元，

22、已用银行存款支付。考试用书股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万元。经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为500万元。假设不考虑其他相关税费。甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认了长期股权投资初始投资成本300万元；确认了营业收入400万元。（3）为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响力，6月30日，甲公司与境外H公司达成协议，由甲公司出资1 000万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公司还支付了评估费与法律服务费等相关费用共计1.2万元。H公司与甲公司此

23、前不存在任何关联关系。（4）8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金10亿元，此外为发行债券发生相关直接费用2 000万元。甲公司以该笔债券款98亿元作为对价，取得绿原太阳能公司55的股权。购买日，绿原太阳能公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1 000万元。2009年8月1日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无关联方关系。要求：（1）根据资料（1），分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。 【参考答案】本合并属于同一控制下的控股合并，因为甲公司与乙公司在同一个企业集团内，满足同一控制企业合并的条件

24、。（2）根据资料（1），计算甲公司的初始投资成本。【参考答案】长期股权投资初始投资成本9 000×706 300（万元）（3）根据资料（2），分析判断甲公司对长期股权投资的会计处理是否正确，并说明理由。【参考答案】甲公司对该长期股权投资的会计处理中，初始投资成本的确定不正确。理由：根据上述资料，本合并属于非同一控制下的控股合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方付出资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。长期股权投资初始投资成本存货含税公允价值400×1.17468（万元）转自:考试网 - Examw.Com确认营业收入400万元正确。理由：投出存货取得长期股权

25、投资，应将存货作为销售处理，确认主营业务收入400万元。（4）甲公司为并购H公司而支付的1.2万元评估费与法律服务费等相关费用，是否可以计入当期损益?【参考答案】正确。非同一控制企业合并费用核算的处理方法等同于同一控制企业合并，发生的评估费、审计费和律师费等计入当期损益。（5）根据资料（4），确定甲公司对绿原太阳能公司的合并日是哪一天？并分析说明甲公司对绿原太阳能公司合并成本是多少，是否产生商誉。 【参考答案】合并日是2009年8月1日。甲公司对绿原太阳能公司的合并成本为支付的对价9.8亿元。确定在并购中是否有商誉，应分析购买方支付的企业合并成本是否大于所确认的被购 买

26、方可辨认净资产公允价值份额。购买方支付的企业合并成本大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额部分为合并中取得的商誉。本次合并中，甲公司取得的绿原太阳能公司可辨认净资产公允价值份额为8.25亿元(15×55)，合并成本为9.8亿元，产生的商誉为1.55亿元。4.练习（4）A股份有限公司（以下简称A公司）是一家从事饮料生产的上市公司。为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：（1）A公司为进入西北市场，2010年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了甲公司90%的有表决权股份。甲公司为2010年4月1日新成立的公司，截至2010年6月30

27、日，甲公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润100万元。A公司与甲公司之前不存在任何关联关系，A公司按照非同一控制企业合并的原则确认了商誉。（2）2010年7月1日，为拓展境外销售渠道，A公司与乙公司签订合同，以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司E公司的全部股权，使E公司成为A公司的全资子公司。E公司主要从事香港地区的26个加油（气）站和2个油库的经营业务。2010年6月30日，E公司的账面净资产为26亿港元。2010年7月28日，A公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2010年8月1日办理完毕E公司股权转让手续。收购前，A公司与乙公司、E

28、公司均不存在关联方关系。（5）2009年1月1日，A公司以5 000万元取得F公司10%的股份，取得投资时F公司净资产的公允价值为45 000万元。假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量。因未以任何方式参与B公司的经营决策，A公司对持有的该项投资采用成本法核算。2010年1月1日，A公司另支付30 000万元取得F公司50%的股份，能够对F公司实施控制。购买日F公司可辨认净资产公允价值为55 000万元。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），判断A公司会计处理是否正确，简要说明理由。【参考答案】中 华 考 试 网A公司会计处理不正确。理由：甲公司在2010

29、年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理，而是作为权益性交易处理，因此不产生商誉。2.根据资料（2），确定A公司收购E公司的购买日或合并日，并说明A公司在编制2010年度合并财务报表时，E公司2010年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表？【参考答案】A公司的购买日为2010年8月1日。E公司2010年8月1日至2010年12月31日的利润和现金流量应纳入2010年度合并财务报表。 3.根据A公司对F公司的并购资料，计算A公司对F公司的长期股权投资在购买日的账面价值、合并成本、应当计入损益的金额以及在合并财务报表中应当体现的商誉金额。【参考答案】ww.Exam.C

30、oM长期股权投资于购买日的账面价值5 00030 00035 000（万元）合并成本55 000×10%30 00035 500（万元）应计入损益的金额5 5005 000500（万元）在合并财务报表中关应体现的商誉35 50055 000×60%2 500（万元）5.  练习（5）A股份有限公司(下称A公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。（1）A公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务： 2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6 000

31、辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2 300万元，负债总额为500万元，净资产为1 800万元。A公司按净资产的120，即2 160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。(2)20

32、09年A公司其他长期股权投资情况如下：A公司投资于乙饭店，拥有乙饭店80的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2009年实现净利润3亿元； A公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30；7月1日再投资后持股比例为70。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。A公司于2009年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，17月份实现净利润40万美元。A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于

33、市场竞争激烈，2009年末已资不抵债，净资产为100万元。A公司投资于己汽车修理公司，拥有该公司5的表决权资本，对己公司没有重大影响。己公司注册资本为4 000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司的大部分出租汽车均在己汽车修理公司修理。要求：（1）请根据资料(1)，回答以下问题：指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。 【参考答案】该企业合并属于同一控制下的企业合并。理由：按照企业会计准则第20号企业合并的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A公司与甲出租

34、汽车公司，属于和平企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。【参考答案】A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2009年4月1日。理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A公司在4月1 日全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。【参考答案】转自:考试网 - Examw.ComA公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账

35、价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的处理原则。【参考答案】A公司支付的对价2 160万元与取得的甲公司净资产账面价值1 800万元之间差额360万元，应冲减资本公积股本溢价部分；股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A公司支付的审计费应计入当期管理费用。（2）根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围?并说明理由。【参考答案】A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。己汽车修理公司不应纳入合并范围。理由：A公司拥有乙饭店80的表决权资本，乙饭店属于A公司的子公司；A