地产基金概述

1、房地产企业融资渠道1银行贷款2委托贷款3信托融资4房地产基金5战略私募6上市7资产证券化8债权融资9典当融资10融资租赁地产私募股权投资基金 是一种主要投资于房地产或房地产抵押有关公司发行的股票的投资基金。按照是否直接投资于房地产可以将其划分为两类:一类是直接投资房地产公司发行的股票上;另一类是间接投资房地产业的基金,即房地产抵押基金,该基金主要是通过投资房屋抵押市场而间接投资房地产。 房地产房地产基金定义基金定义 所谓所谓房房地产基金地产基金, ,是指以是指以房房地产项目地产项目或公司或公司为投资对象为投资对象, ,在房地产的开发、经营、在房地产的开发、经营、销售等价值链的不同环节销售等价值

2、链的不同环节, ,及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制度度。房地产基金的分类房地产基金的分类 一般来说，房地产基金可以分为以下几种形式：一般来说，房地产基金可以分为以下几种形式： 第一种为第一种为开发型基金开发型基金，投资于开发公司或项目以实现高额回报；，投资于开发公司或项目以实现高额回报； 第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产具体房地产项目的开

3、发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产开发企业等来实现间接的房地产投资；开发企业等来实现间接的房地产投资； 第三种是第三种是资产运营型基金资产运营型基金，以房地产投资信托基金（）为代表，即不进行项目，以房地产投资信托基金（）为代表，即不进行项目投资活动，而是直接运作房地产资产，由此而产生经济收益作为基金回报；投资活动，而是直接运作房地产资产，由此而产生经济收益作为基金回报；注：当前，在注：当前，在中国产业基金只能向确定的投资者发行基金份额中国产业基金只能向确定的投资者发行基金份额，也就是说产业投资基金只能，也就是说产业投资基金只能采用私募基金的模式。所谓私募基金，是指通过非

4、公开方式，面向少数投资者募集资金采用私募基金的模式。所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。房地产基金的投资领域房地产基金的投资领域 基金持有人基金持有人基金持有人指投资者购买并持有基金证券的个人或机构。在权益关系上，基金持有人是基基金持有人指投资者购买并持有基金证券的个人或机构。在权益关系上，基金持有人是基金资产的所有者，对基金享有资产所有权、

5、收益分配权和剩余资产分配权等法定权益。金资产的所有者，对基金享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权等法定权益。 基金组织基金组织在公司型基金中，基金组织通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其它办事机构。在公司型基金中，基金组织通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其它办事机构。其中，基金持有人会议是基金公司最高权力机构，董事会负责对日常重大事项做出决策。其中，基金持有人会议是基金公司最高权力机构，董事会负责对日常重大事项做出决策。在契约型基金中，基金组织是一个无形机构，可以认为基金组织是一种名义上的存在。在契约型基金中，基金组织是一个无形机构，可以认为基金组织是一种名义上的存在。 基

6、金管理人基金管理人基金管理人是管理和运作基金资产的机构，主要职责是：进行基金资产的投资运作，负责基金管理人是管理和运作基金资产的机构，主要职责是：进行基金资产的投资运作，负责基金资产的财务管理，促进基金资产的保值增值及其他与基金资产有关的经营活动。基金基金资产的财务管理，促进基金资产的保值增值及其他与基金资产有关的经营活动。基金管理公司内部一般设有投资部、研究部、市场部、稽核部等部门和投资决策委员会、风险管理公司内部一般设有投资部、研究部、市场部、稽核部等部门和投资决策委员会、风险控制委员会等机构。控制委员会等机构。基金托管人基金托管人基金托管人又称基金保管机构，通常由商业银行等金融机构承担，

7、主要职责是：保管基金基金托管人又称基金保管机构，通常由商业银行等金融机构承担，主要职责是：保管基金资产，监督基金管理公司在基金投资动作中各种资产活动，办理基金资产变动的有关事宜。资产，监督基金管理公司在基金投资动作中各种资产活动，办理基金资产变动的有关事宜。房地产投资基金的组织体系房地产投资基金的组织体系房地产投资基金组织体系由基金持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等构成系统：房地产投资基金组织体系由基金持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等构成系统：房地产投资基金的管理模式房地产投资基金的管理模式 世界范围的产业投资基金的管理模式，其基本形态有两种：一是投资基金自行管理模式，世界范

8、围的产业投资基金的管理模式，其基本形态有两种：一是投资基金自行管理模式，二是委托基金管理公司管理模式。二是委托基金管理公司管理模式。1、自行管理模式、自行管理模式 在有限责任公司制地产投资基金框架下，目前普遍采取的管理模式是聘请职业经理人团队在有限责任公司制地产投资基金框架下，目前普遍采取的管理模式是聘请职业经理人团队管理。管理。自行管理模式投资基金公司既设董事会，又聘请职业经理人组织专业管理团队，并将投资自行管理模式投资基金公司既设董事会，又聘请职业经理人组织专业管理团队，并将投资基金的重大事项的决策权、经理人的任免权和基金的日常投资经营权明确分离，职业经理基金的重大事项的决策权、经理人的任

9、免权和基金的日常投资经营权明确分离，职业经理人团队可以有限地拥有某些投资经营权，但对重大事项及投资的决策往往由投资公司的董人团队可以有限地拥有某些投资经营权，但对重大事项及投资的决策往往由投资公司的董事会甚至控股股东掌控。事会甚至控股股东掌控。优点：优点：这种管理模式一般更多地体现董事会和控股股东的管理思想和投资理念，更多地体这种管理模式一般更多地体现董事会和控股股东的管理思想和投资理念，更多地体现现投资者主权投资者主权的原则，尽管投资者作为股东并不一定熟悉地产投资管理的专业特点。的原则，尽管投资者作为股东并不一定熟悉地产投资管理的专业特点。缺点：缺点：经过几年的实践，这种管理模式已暴露出许多

10、先天的不足：董事会和大股东控制权经过几年的实践，这种管理模式已暴露出许多先天的不足：董事会和大股东控制权太大，管理团队缺乏自主性和稳定性，不利于系统地整合资本市场和投资市场的资源，不太大，管理团队缺乏自主性和稳定性，不利于系统地整合资本市场和投资市场的资源，不利于发挥投资基金的扩张和放大效应，不利于投资管理思想和投资工具的创新。利于发挥投资基金的扩张和放大效应，不利于投资管理思想和投资工具的创新。有限合伙制地产投资基金一般由普通合伙人（团队）管理，也可视为一种特殊的自行管理有限合伙制地产投资基金一般由普通合伙人（团队）管理，也可视为一种特殊的自行管理模式，只不过其本质内涵更接近于委托管理模式，

11、即由基金专家管理团队管理，可保证基模式，只不过其本质内涵更接近于委托管理模式，即由基金专家管理团队管理，可保证基金管理的专业化水平。金管理的专业化水平。2、委托管理模式、委托管理模式基本特征：基本特征：投资基金不设经营管理团队，而是委托具有成熟投资理念和投资经验的投资基金不设经营管理团队，而是委托具有成熟投资理念和投资经验的专业投资管理机构负责投资经营管理，双方签订具有法律效力的委托管理协议，从专业投资管理机构负责投资经营管理，双方签订具有法律效力的委托管理协议，从而实现管理团队的机构化和专业化，并通过量化业绩报酬和管理费等标准建立激励而实现管理团队的机构化和专业化，并通过量化业绩报酬和管理费

12、等标准建立激励机制和约束机制。机制和约束机制。一般运作程序一般运作程序：有限责任公司制、有限合伙制地产投资基金委托管理运作机制的有限责任公司制、有限合伙制地产投资基金委托管理运作机制的受托投资管受托投资管理机构负责项目的选择、评估分析和提出投资建议书，报经投资基金最高决策机构理机构负责项目的选择、评估分析和提出投资建议书，报经投资基金最高决策机构（如董事会、理事会、管委会等）决策同意后，负责办理项目投资的具体事项和投（如董事会、理事会、管委会等）决策同意后，负责办理项目投资的具体事项和投资后管理，然后再提出投资处置建议书，报送投资基金最高决策机构决策。资后管理，然后再提出投资处置建议书，报送投

13、资基金最高决策机构决策。信托契约制地产投资基金由于信托契约制地产投资基金由于“信托信托”投资的本质属性，其基金管理无一例外类属投资的本质属性，其基金管理无一例外类属于当然的于当然的“信托契约信托契约”委托管理模式。委托管理模式。优势：优势：相对于聘请职业经理人团队管理的自行管理模式，委托管理模式的优势不言相对于聘请职业经理人团队管理的自行管理模式，委托管理模式的优势不言而喻，其最大的特征和优势就是而喻，其最大的特征和优势就是专家理财、专业投资专家理财、专业投资。*房地产开发企业新设基金管理公司项目公司房地产机会投资基金项目A项目B项目C北京XX投资管理公司LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合

14、伙人LP有限合伙人房地产投资基金管理模式重庆信托重庆信托嘉富诚股权投资集合资金信托计划嘉富诚股权投资集合资金信托计划重庆信托重庆信托嘉富诚股权嘉富诚股权投资集合资金信托计划投资集合资金信托计划律师事务所投资顾问机构保管人委托人（受益人）评估分析机构受托人持有信 托单位决策及管理受托管理信托财产评估分析服务保管服务法律咨询服务渤海金石投资基金（2期）高成长拟上市企业股权投资公司1公司2公司n直接或间接信托信托ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业 1被投资企业 2被投资企业 3公司制公司制 资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业 1被投资企业 2被投资企

15、业 3公司制公司制 资金和管理团队合二为一 公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，并且由董事会设立基金管理人和托管人 基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任基金管理人与投资人责权利不清，不利于管理能力的发挥公司制公司制 按合伙企业法组建而成 设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行投资决策 基金管理人受托对基金进行管理，Team + Capital 有效结合 GP出资至少1%,对基金的债务承担无限连带责任 GP可获取2%管理费及20%投资收益分成ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业 2被投资企业 3ABC基金基金管理公司(GP)投资人

16、1（LP）管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业 2被投资企业 3投资人投资人2（LP）投资人3（LP）有限合伙制有限合伙制私募股权投资基金的结构优势私募股权投资基金的结构优势有限合伙人普通合伙人有限合伙基金风险控制委员会投资决策委员会投资管理公司（普通合伙人）投资银行部行业与公司研究部风险控制部行政部合伙人会议具体表现为以下七个方面： 1、基金实现专业化管理，降低投资风险 2、有利于调动各方的投资热情 3、较之公司更具有操作灵活性与商事保密性 4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡 5、不需缴纳企业所得税，税负较轻 6、不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保

17、障 7、为投资者提供了便捷的退出通道合伙制的优势1、契约型（信托）：基金管理人受到基金持有人和基金托管人双重监督，但是实际效果很差。基金持有人名存实亡，基金托管人缺乏独立性。2、公司型：基金持有人对于基金资产是产权关系，不是信托关系。依据股东大会来运营的，比契约型好。但是大股东利用在董事会中作用损害小股东利益。基金管理人和基金拖管人为了自己利益与大鼓动密谋。以上二者不能很好解决委托代理问题代理的利益冲突。3、有限合伙人：LP和GP，专家理财作用。不参与经营；二者共存；独立单元；双重责任并存。优势：税收优势；融资方面灵活性；减少道德风险和降低监督成本。房地产房地产投资基金运作流程投资基金运作流程

18、房地产基金筹集过程房地产基金筹集过程撤撤 资资 退退 出出投投 资资 后后 监监 督督详详 细细 评评 估估寻找和筛选项目寻找和筛选项目基金发起设立的过程基金发起设立的过程选择正确的投资项目选择正确的投资项目远比经营管理投资项远比经营管理投资项目重要目重要项目的市场潜力、资项目的市场潜力、资金状况、管理队伍、金状况、管理队伍、政策法规等多方面因政策法规等多方面因素素房地产投资基金运作流程房地产投资基金运作流程-确定投资方案-完成相关报告和文件-确定投资机构-确定投资协议-确定基金合伙人协议-确定基金和资产管理人之间的协议-确定投资决策程序和界定管理人权限-确定基金与托管银行关系推介路演确认认缴

19、总额及份额验资合伙企业成立实施项目投资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议有意向投资者签署认购承诺书募集-投资率：平均每收到100份商业计划书，510份会受到重视进行调查， 最后只有1-3个项目可能投资。-工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查； 10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。BP、项目接洽初步分析项目价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策投资服务与管理私募股权投资基金投资程序私募股权投资基金投资程序风险收益稳定的项目风险收益稳定的项目 选择品牌连锁型项目及企业已开发和已销售过的项目注重良好的口碑和市场惯选择品牌连锁型项目及企业已开发和已销售过的项目注

20、重良好的口碑和市场惯性性风险相对高收益也相对高的项目风险相对高收益也相对高的项目 选择硬件条件如规划、产品、户型、配套等综合条件较好的项目，理念、推广选择硬件条件如规划、产品、户型、配套等综合条件较好的项目，理念、推广和服务等软件较为完善，且爆发力冲击力大、有较大潜力的项目和服务等软件较为完善，且爆发力冲击力大、有较大潜力的项目项目市场综合优势强项目市场综合优势强 项目和企业管理团队做到专业分工和人脉资源丰富，市场感觉敏锐准确，综合项目和企业管理团队做到专业分工和人脉资源丰富，市场感觉敏锐准确，综合能力强能力强基金选择项目的倾向基金选择项目的倾向方式一方式一 选择选择2-3个好项目，安全快速实

21、现回报个好项目，安全快速实现回报方式二方式二 选择一个团队、理念、项目、资源和市场均好的企业，在资金的其他方面给予选择一个团队、理念、项目、资源和市场均好的企业，在资金的其他方面给予支持，将其培育成强势企业，分享综合收益支持，将其培育成强势企业，分享综合收益基金组合投资基金组合投资基金介入基金介入基金介入基金介入基金介入基金介入土地投标土地投标拿到预售证拿到预售证结构封顶结构封顶拿到四证拿到四证拿拿 地地 缺口一：缺口一： 启动资金启动资金 缺口二：缺口二： 四证未全，银四证未全，银 行不发放开发行不发放开发 贷款贷款 缺口三：缺口三： 项目未封顶，项目未封顶， 银行不发放按银行不发放按揭贷款

22、揭贷款房地产基金介入房地产开发的时点及个案房地产基金介入房地产开发的时点及个案1、房地产基金介入房地产开发的时点、房地产基金介入房地产开发的时点三种典型的盈利模式三种典型的盈利模式增值为王增值为王房地产基金盈利模式策划和设计的基本指导思想房地产基金盈利模式策划和设计的基本指导思想以投资管理能力为主导的盈利模式通过系统地对目标项目实施投资运作及管以投资管理能力为主导的盈利模式通过系统地对目标项目实施投资运作及管理运作，寻求投资资本的收益和增值，体现了地产投资基金作为产业发展集理运作，寻求投资资本的收益和增值，体现了地产投资基金作为产业发展集合投资工具的本质特征，因而可以作为地产投资基金的主导经营

23、业务。合投资工具的本质特征，因而可以作为地产投资基金的主导经营业务。 1 1、以投资管理能力为主导的盈利模式、以投资管理能力为主导的盈利模式2 2、以融资业务为主导的盈利模式、以融资业务为主导的盈利模式 以投资银行业务为主导的盈利模式将房地产资本运营（如房地产并购、房地以投资银行业务为主导的盈利模式将房地产资本运营（如房地产并购、房地产公司重组、房地产公司上市策划等）作为基金的主要经营业务。产公司重组、房地产公司上市策划等）作为基金的主要经营业务。 3 3、以投资银行业务为主导的盈利、以投资银行业务为主导的盈利模式模式 以融资业务为主导的盈利模式把为目标房地产发展项目提供融资支持和融资以融资业

24、务为主导的盈利模式把为目标房地产发展项目提供融资支持和融资服务作为主要经营业务，由于房地产银根紧缩，这种运营模式在目前市场环服务作为主要经营业务，由于房地产银根紧缩，这种运营模式在目前市场环境下有着一定的发展空间。境下有着一定的发展空间。 以以投资管理业务为主导的地产投资基金的投资运营和盈利模式投资管理业务为主导的地产投资基金的投资运营和盈利模式 一是一是开发型投资开发型投资-对目标房地产开发项目进行投资，寻求投资的增值；对目标房地产开发项目进行投资，寻求投资的增值； 二是二是风险投资型投资风险投资型投资-运用典型风险投资基金的投资理念，对房地产相关高科技产运用典型风险投资基金的投资理念，对房

25、地产相关高科技产业（如新材料）的目标企业进行投资，寻求风险投资的增值；业（如新材料）的目标企业进行投资，寻求风险投资的增值； 三是三是收租型投资收租型投资-长期持有写字楼、购物中心、商务公寓、工业厂房等收租型物业，长期持有写字楼、购物中心、商务公寓、工业厂房等收租型物业，寻求物业的长期稳健经营收益，并在条件成熟时透过房地产投资信托基金方式在境寻求物业的长期稳健经营收益，并在条件成熟时透过房地产投资信托基金方式在境外（新加坡、香港等地）上市以寻求投资资本的增值；外（新加坡、香港等地）上市以寻求投资资本的增值； 四是四是抵押资产型投资抵押资产型投资-投资收购银行的抵押资产（房地产），通过资产证券化

26、或受投资收购银行的抵押资产（房地产），通过资产证券化或受益权转让方式寻求投资的收益。深圳国际信托投资公司发行的益权转让方式寻求投资的收益。深圳国际信托投资公司发行的“深国投深国投深圳发展银深圳发展银行总行营业部信贷资产受让项目集合资金信托计划行总行营业部信贷资产受让项目集合资金信托计划” 于于2005年年1月月14日成立，这一日成立，这一金融创新模式为国内资产证券化和地产投资基金参与银行抵押资产投资提供了可资金融创新模式为国内资产证券化和地产投资基金参与银行抵押资产投资提供了可资研究和借鉴的范例；研究和借鉴的范例； 五是五是不良资产处置型投资不良资产处置型投资-投资收购银行的不良信贷资产（房地

27、产），通过资产直投资收购银行的不良信贷资产（房地产），通过资产直接转让或改造后转让等方式寻求资产的增值。如高盛、摩根斯坦利等几大国际著名接转让或改造后转让等方式寻求资产的增值。如高盛、摩根斯坦利等几大国际著名投资银行就对国内不良资产的处置和投资情有独钟。投资银行就对国内不良资产的处置和投资情有独钟。 优先级LP次级LP劣后级 GP*地产投资基金开发项目70%30%基金管理公司承担无限责任70%债权投资，30%股权投资基金面向不同投资人，满足投资人多样化需求，对不同类型的投资人设计不同的投资回报方案。根据现行法律法规和行业的操作经验，基金投资回报的多元化解决方案可简述为下图：交易结构投资人投资回

28、报多样化实现方案出是进的前提,出不去就是失败管理层回购清算IPO分红及股份转让M&A（收购市场）规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款为什么要回购 促使目标一致，并共同努力实现目标 一种简单的退出方式股权回购股权回购2022-3-29战略战略私募私募国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值中国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：的股权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。系、法律框架和财务制度。其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上