公司内部治理结构对盈余管理的影响工商管理专业

1、公司内部治理结构对盈余管理的影响研究 英文题目 The influence of internal governance structure on earnings management 摘 要当前国内外学者在研究公司内部治理结构对盈余管理的影响研究上，大多数集中在公司内部治理结构对应会计项目盈余管理的影响，就公司内部治理结构对盈余管理影响的研究还未形成统一的结论。因此，仍有必要去研究公司内部治理结构对盈余管理的影响。此文主要采用文献研究法，搜集和阅读与本文相关的文献资料，学习研究国内外有关公司内部治理结构对盈余管理的影响的学术观点，及其研究成果的基础上，归纳和剖析公司内部治理结构对盈余管理的

2、影响。首先，阅读了国内外关于公司内部治理结构和盈余管理的一些文献。其次，本文对公司内部治理结构和盈余管理的影响的一些定理进行了阐释，并写出了公司内部治理结构（股权结构、监事会、董事会、管理层）对盈余管理的影响。总结为：股权合集度与盈余管理呈正相关；股权牵制与盈余管理呈负相关； 监事会对盈余管理具备促进功能；董事会范围与盈余管理呈正相关；董事会集会次数对盈余管理具备较大的阻挠功效；单独董事比例对盈余管理起较大的激励功效；监事会范围和监事会集会次数对盈余管理的督促功效都比较显著；高层占股程度与盈余管理表现为负相关。最后针对性地提出了建议。关键词：股权结构；监事会；董事会；管理层；盈余管理。Abst

3、ractThe current domestic and foreign scholars in the study of corporate internal governance structure to research on the influence of earnings management, mostly concentrated in the corporate internal governance structure corresponds to project the impact of earnings management, internal management

4、of a corporation as the layout of the influence of earnings management research has not yet form a unified conclusion. Therefore, it is necessary to study the influence of internal layout on earnings management.Article mainly adopts literature research, collecting and reading and related literature,

5、 this paper studies both at home and abroad about the management of internal layout to the academic point of view of the influence of earnings management, and its research results, on the basis of summing up and analyzing company internal governance layout impact on earnings management. Firstly, som

6、e literatures about the internal layout and earnings management of the company are read, and the literatures are briefly discussed. Secondly, in this paper, the internal governance layout and some theorems in the elucidation of surplus management and write out the layout of the company internal mana

7、gement, and corporate internal management structure, ownership structure, board of supervisors, board of directors, management) impact on earnings management. The conclusion is that the equity and earnings management are positively correlated. There is a negative correlation between equity and earni

8、ngs management. The supervisory board has the promotion function to the earnings management; The scope of the board of directors is positively correlated with the earnings management; The number of board meetings has great obstructive effect on earnings management; The proportion of individual direc

9、tors has great incentive effect on earnings management; The scope of the board of supervisors and the number of meetings of the board of supervisors have a significant effect on earnings management. The degree of high - level share is negatively correlated with earnings management. Finally, some Sug

10、gestions are put forward.Keywords: equity structure; The board of supervisors; The board of directors; Management; Earnings management.Key words: Equity structure; The board of supervisors; The board of directors; Management; Earnings management目 录引言1一、公司内部治理结构和盈余管理的相关理论分析 1（一）公司内部治理结构的涵义及构成1（二）盈余管理

11、的涵义及手段2二、公司内部治理结构的现状分析4（一）股权结构过于集中4（二）所有者缺位，内部人员控制现象严重5（三）公司组织结构的制衡作用不到位5三、公司内部治理结构对盈余管理的影响6（一）股权结构对盈余管理的影响6（二）董事会对盈余管理的影响7（三）监事会对盈余管理的影响7（四）管理层激励对盈余管理的影响8四、研究建议9（一）优化股权结构，提高股权制衡度，保护中小股东利益9（二）健全董事会制度，强化董事会职能9（三）完善监事会制度，提高监督作用10（四）完善上市公司管理层的激励体系10参考文献11致谢12IV引言盈余管理是国内外会计学界和经济学界很久以前就开始研究的课题。从1980年代开始，

12、盈余管理就渐渐成为会计学界的一个重点研究领域，散乱的盈余管理行为早就成为国内外诸多学者和监督管理机构急需探究的问题。除了国际上影响恶劣的安然公司、世通公司的财务丑闻事件，我国境内资本市场的盈利作假作为也不计其数，例如，2011年的云南绿地使用虚拟资产和虚假现金流粉饰财务报表；2012年万福生科虚增收入欺诈上市等；本文从公司内部治理结构的角度出发，探究公司的盈余管理，探究治理结构的各模块与盈余管理之间的关系，以及对盈余管理的影响水平。通过对公司内部治理结构对盈余管理的影响的研究，有助于公司完善公司内部治理结构。探讨治理结构如何影响盈余管理和探寻公司内部治理结构对盈余管理的影响对完善公司内部治理结

13、构有着重要的意义。通过探讨公司内部治理结构对盈余管理的影响，进而改进公司管理制度，可以在一定程度上约束公司内部人员为了主体利益进行盈余管理的不正当行为，提高盈利信用质量，保护相关利益者。通过研究，可以将公司内部治理结构的各项因素和盈余管理相结合，更清楚的呈现出来。一、公司内部治理结构和盈余经管的相关理论分析（一）公司内部治理结构的涵义及构成1.公司内部治理结构治的涵义公司内部治理结构的涵义有狭义和广义之分，本文探究的是狭义上的公司内部治理结构。狭义上的公司内部治理结构是由股东、董事会、监事会和经理层构成的一种公司内部组织管理结构，是一种由公司股东对经理层进行督促的机制。用这样的机制来兼顾所有者

14、（委托者）与代理者之间的责、权、利关系，从而达到股东利益最大化的目的。2.公司内部治理结构的构成由上文可知，我国公司的内部治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的一种公司内部治理结构，是公司股东对经理层进行督促的机制。股东大会是公司制公司的最高权力机构，由全体股东构成，对公司的经营管理活动有宽泛的决定权，而且有权力任免董事会成员和监事会成员。股东委托董事会对公司的经营活动进行管理并不直接参与公司的经营与管理。董事会成员由股东大会选举产生，对公司的事务具有实际权力，是公司的最高决策机关，受股东大会委托对公司的事务进行管理，直接对股东及股东大会负责。监事会由股东大会选举产生的全体监事构成

15、，是公司的监督机关，监事会不参与公司的经营管理活动，而是行使对董事会、经理层的监督权，它与董事会处于同等独立的地位，直接为股东大会效力。经理层由董事会负责任免，是公司的业务执行机关，在董事会的领导下处理公司的日常经营业务。（二）盈余管理的涵义及手段1.盈余管理的涵义盈余管理是指公司管理者在会计准则及相关法律法规容许的范围内有目的选择会计政策、会计估计等方式，通过实际业务活动等方式使会计账面盈余达到期望水平的行为。盈余管理包括适度的盈余管理和投机性的盈余管理。适度的盈余管理能给公司带来有利影响，而投机性的盈余管理以机会主义为目的，给公司带来的大多是负面影响。就目前来说我国大多数公司实行的都是投机

16、性盈余管理，其原因还是因为治理结构不完善、公司内部监管不力以及资本证券市场监管制度不健全等多方面因素的存在而产生的负面影响。本文研究的是投机性的盈余管理和公司内部治理结构之间的关系，探索怎样优化公司内部治理结构来避免投机性盈余管理管理的行为并减少其给公司带来的负面影响。2.盈余管理的手段盈余管理的手段按其实施形式可分为两大类：应计项目盈余管理和真实活动盈余管理。应计项目盈余管理报告主要通过会计手段，一般不影响总报告盈余和各期实际现金流量，只影响各期报告盈余的分布状况。真正的盈余管理主要是通过操纵公司的真实业务来进行，它不仅会影响总收益和实际现金流量，而且可能对公司的利益产生负面的影响。应计项目

17、盈余管理的方法可归纳为以下几点：（1）变更会计政策和会计估计会计准则和法规确定公司选择会计政策和会计估计的权力，是因为不同公司的经营状况不同，所处的会计环境也不同，这样能提升会计战略的适应性来使公司能更强地面对不断变化的会计行业和经济环境，利用当前会计策略给与管理层一定的职业判断，但这同时也给管理层进行机会主义盈余管理的行为提供了可能。由于信息不对称的存在，管理层掌握了大量公司经营管理方面的信息，在会计政策和会计估计选择时，可能更多考虑自身利益，而不是使采取的会计政策适合公司所处的会计环境，从而财务信息不能准确地反映公司在某种经济环境下的财务状况。常用的方法可分为固定资产折旧政策、存货计价法、

18、减值准备法等。（2）灵活确认收入与支出收入、支出明确的时间和金额是上市公司经常用来调节报告盈余的途径。比如，当收入满足明确条件时将收入推迟；成本不符合明确条件时则会将成本提前确认；增加当期报告盈余，虚构交易以虚增收入或支出；将支出列入待摊费用来分期明确费用；调整收入或支出金额等手段。真实活动盈余管理方式主要分为三种：(1)销售操控销售操纵指的是经营者在短时间内通过价格折扣或放宽信贷条件，短时间内提高销售额或缩小销售时间的行为。提供价格折扣是公司常用的方式，通过价格折扣，能在短时间内增加销售数量，从而提高该时期的销售收入和报告盈余。但价格折扣存在一定的消极影响，一方面，销量可能会在限时折扣后变低

19、；另一方面，虽然价格折扣增加了本期报告盈余，但边际利润会降低，现金收入和纯利润都会降低，而边际利润下降导致与销售相关的生产成本变高。还有一种促成销量暂时增长的方法是放宽信用政策，其本质上也是一种价格折扣，会导致现金流入量降低，还可能会增加坏账的情况。总的来说，与普通销售相比，销售操控会使当期经营现金流降低、生产成本提高。(2)费用操控费用操控指的是对酌量性费用的操控。管理层可以决定酌量性费用的支出，如研发费、广告费以及其保障公司正常运转费等费用。这类费用通常都是在发生当期支付，短暂削减在短时间内不会影响公司的正常发展，一旦削减这些支出当期报告盈余就会增加。如果靠减少该类酌量性费用来实现盈利目标

20、，则酌量性费用支出会异常的低。如果酌量性费用大多是以现金的形式流出，那么削减这些支出会使公司同等业务量水平降低，纯现金流入量增加。(3)生产操控生产操控指的是公司选择对产量的操控，来调整报告盈余。产量在一定的范围内消耗的固定制造费用总额不变，增加产品生产数量，产品所分配的固定成本则会减少，只要单位产品固定成本的减少高于边际生产成本的增加，则单位产品总成本下降，这就说明在同等销量的情况下，公司的销售成本降低，利润上升。但生产超标会存在一定的消极影响，一方面，过度生产致使公司产量供大于求，产生囤货，将会导致当期现金流量格外低，存货会加大成本，再则，过度生产会导致公司存货量增加，造成存货积压，该部分

21、存货占用了资金，会导致资金周转困难。由上文的分析可知，应计盈余管理和真实盈余管理存一定的差异：第一，应计盈余管理影响报告盈余主要是通过会计手段。通常来讲，它并不影响每期的总报告收益和实际现金流量，只影响到不同时期的收益分配。实际活动的盈余管理不仅会影响各个时期的总收入和实际现金流量，甚至还可能会对公司的利益产生消极影响，因此，真实盈余管理操控成本较高。第二，非公司内部人员不容易区别公司的常规经营活动与真实盈余管理行为，致使公司外部人员和监管人员很难识别真实盈余管理行为，因此，真实盈余管理行为更加隐蔽且不易识别。第三，真实盈于管理的监督力度，会随着新会计准则的发布和相关法律法规的完善发生显著的变

22、化。对应计和真实两种盈余管理的操控范围和难易程度也发生了显著的变化，因此，真实盈余管理和应计盈余管理的操控范围和难易程度存在差异。由上述分析可知，对于两种盈余管理方式的操控难易程度、操控成本和隐蔽性不同的情况下，公司应该考虑这些诸多的因素，去采用各种灵活的盈余管理方式。二、公司内部治理结构现状分析（一）股权结构过度集中国家股、法人股、个人股构成我国公司的股权结构。其中国家股及法人股占据绝对控股地位，个人投资者数量较多，但持股量普遍较小，机构投资者数量也较少，从而导致一些股权结构过度集中的问题。1.大股东控制公司国企中，尤其上市公司中，往往都有一个占绝对控制地位的大股东。大股东拥有绝对的控制权，

23、使得公司的经营决策完全由大股东控制，而其会更多地考虑自身的利益，使小股东的利益很难得到保障，因此产生了很多大股东掏空上市公司的现象。2.用脚投票机制失灵从理论上讲，如果没有保护投资者的利益，或者是没有达到投资者预期的投资目的，股东可以依靠投票权来行使股东的权利，这被称作“用手投票”。股东通过“用手投票”来决定公司的重要决策，包括更换公司的管理者；股东也可以转让股权来保护自身的利益，这被称作“用脚投票”；股东通过“用脚投票”给经营者施加一定的压力，来迫使管理者维护所有者的利益。但在我国，受历史的影响，上市公司股权中占大部分的国有成分股权没有流通性，因而没法进行“用脚投票”；而流通部分所占比例又比

24、较小，即使“用脚投票”机制也很难威胁经营者。因此，“用脚投票”机制在现实条件下是实现不了的，上市公司尚且如此，在非上市的国有公司采取“用脚投票”更加不现实。（二）所有者缺位，内部人员控制现象严重由于国家所有者的实质缺位问题，我国国有公司以及由国有公司改制而成的上市公司内部管理者，拥有一切控制权。加之管理者与所有者之间的利益效用函数的差异及信息的严重不对称，管理者往往会为了自身的利益而不顾股东的利益，从而导致股东的利益得不到保障。（三）公司组织框架的制衡作用不到位尽管我国大多数公司都按照公司法及公司章程的规定构建了股东大会、董事会、监事会制度，也设立了相关的制度来协调拥有者和管理者之间的委托代理

25、关系，但就目前来看，我国公司内部治理结构“形在魂不在”，具体来说：董事会独立性差。不少公司在改革的过程中，一味地放纵权利，使得原公司的领导人既是经理层、又是董事会成员。董事会在很大程度上被内部人员掌控，成为傀儡工具，既不能守护所有者，又不能代表所有者监督管理者。监事会的作用得不到完全发挥，监事会基本都是公司的内部人员，由党的组织部门或经理层任命进入监事会，一是削弱了监督者的独立性；二是缺乏有效的监督办法手段及监督能力，使得公司监事会的监督职能并没有得到发挥，如同摆设。问责机制缺位。纵然我国公司的治理结构中夹杂着许多的问题，但公司在出现各种各样的问题后，仍然不能吸取自身的经验教训，追究有关人员或

26、部门的相关责任。从法律上来讲，义务要得到切实的履行需要法律责任的约束，然而我国几乎没有有效的问责机制，往往是公司的管理者在这家公司出现渎职等重大决策失误的问题后，又被派到其他部门或其他公司任职，基本不会收到处罚。激励机制有缺陷。公司治理机制是一套监督与激励融为一体的机制，对公司的管理者除了制定制约监督机制外也有必要制定激励机制。当前我国公司普遍对经营者的激励不够理想，经营者的报酬普遍较低，且绝大部分是货币性报酬。薪金高低的标准主要以职位的高低来发放，尽管有的公司设立了考核标准，但不能准确的评判经营者的努力程度。三、公司内部治理结构对盈余管理的影响（一）股权构造对盈余管理的影响1.最大股东性质对

27、盈余管理的影响当最大股东是国有股东时，由于国有大股东的拥有者缺位，对管理层的监督作用也减小了，容易兹生内部人员掌控大权的问题，使管理层掌握公司的控制权，这为管理层管理盈余提供了可能性。由于外部监督不健全，公司实行应计管理盈余的难度较小，因此倾向于采取应计管理盈余，而不是选择难度大成本高的真实盈余管理行为。而最大股东为非国有股东的上市公司，受股东市场的监督力度更大，因此采取应计盈余管理的难度和成本更大，从而会倾向于选择更加隐蔽的真实盈余管理。2.股权集中度对盈余管理的影响公司的所有股东由于各自持股比例的不同，导致的股权相对集中或分散的数量化指标被称作股权集中度。股权集中度是对公司股权布局的描述，

28、也是衡量公司股东行使监督制衡能力强弱的重要象征。股权按照集中水平可分为股权高度分散、股权高度集中和股权相对集中三种类型，不同类型的股权集中度对公司盈余管理有着一定的影响。当股权高度分散时，每个股东持股比例都较低，也没有控股股东或最大股东。简单的说，股东在通过投票表决可以高度分散对管理者的监督和约束。但是，由于监督的成本与监督带来的利益之间是正比例关系，而此时的监督成本远大于其获得的收益，股东缺少积极参与公司统治、监督公司经理层进行经营活动的动力。他们由于拥有的不多而没有足够能力去监督，而且还有无所谓的心态，这就使大多数人并不关心公司的控制权到底归谁所有而只关心股票的短期盈利状况，导致在股价不稳

29、定的情况下股东必然选择“用脚投票”这一方式参与公司治理。这样便导致公司经理层掌握了对公司的控制权，出现严重的内部人员控制现象。在股权高度分散的情况下，公司治理存在的主要问题来自于经理层和股东之间的委托代理冲突，经理层有足够的操作空间和能力灵活采用各种盈余管理方式来实现自身利益最大化。（二）董事会特征对盈余管理的影响公司治理结构体系中董事会是一个非常重要的组成部分，它对公司有着不可或缺的重要性。以前有机构这样定义：治理公司要保证建立公司的持久战略目标和规划，为达成这些目标而建立适当的治理结构进行管理(组织、系统、人员)，也要保证这些治理结构有效运作来维持公司的发展、名声，对公司的每个员工负责任。

30、此定义实际上是把公司的董事会当作治理结构的核心，这也更加说明董事会在公司中的重要地位。在董事会的若干特征中，我们主要分析董事会成员构成“双职合一”的问题。1.董事会成员的构成与盈余管理在董事会成员的构成中，一部分是由大股东派遣的成员，这些成员在董事会中所占的比例、所具有的职位、和所起的功能势必会波动整个董事会的性质。另一方面，外部董事在董事会中的比例在一定程度上反映了董事会监督的绩效，这将对董事会做出正确的决策起到一定的作用。通常情况下，外部独立董事比其他董事更能较好地执行监督任务，因为他们最能代表公司的利益，而且在决策的控制和监督方面独立的非执行董事有提升自己声誉的积极动机。独立董事占董事会

31、人数比例越大，大股东控制或内部人员控制而发生的财务欺诈的可能性就越少，相对来说公司就会较少的违反监管方面的规定，遭到监管部门处罚的可能性更小。于是，董事会中独立董事所占比例越高，管理盈余发生的可能性就会越小。2.盈余管理中的“两职合一”和“两税合一”是指董事长作为总经理的情况。管理人员同时兼任董事长与总经理将会造成严重的后果，因为董事会代表了公司所有者的利益，而这两种权利的分离，公司的所有者和所有者的利益是分开的。董事会应努力纠正管理层的盈余管理行为。然而，当董事会与管理层合二为一时，董事会与管理层之间就不存在相互监督的情况，特别是当董事长是公司的总经理时，直接的结果会导致双方在盈余管理中的霸

32、权主义。董事会与高层管理的兼任对董事会行使监督权不利，管理层在缺乏有力监管的情况下会更容易进行管理盈余的操作。这时候公司内部形成了一个黑暗的局面，以几个核心人物为中心，他们一般都是来自高管层或者董事会，如果这部分人掌握着公司内部的全部信息，便能独权操控着公司的运转，对公司会造成一系列严重的后果。（三）监事会对盈余管理的影响监事会具有“双重监督性”，不仅要对董事会进行监督，也要对经理层进行监管。“双重监督性”的存在，一方面是为了避免董事会权利过大造成股东利益的损失，另一方面是为了规范经理阶层的经营管理权来防止公司的利益受到侵害。 监事会规模的大小和会议召开的次数都会影响盈余管理程度，二者都涉及一

33、个“度”的问题。监事会规模过大，在降低管理层盈余调节行为的同时也会影响其工作积极性，同时也会增加公司的监督成本；规模过小时，监督不全面，就为管理层进行盈余管理提供了作弊的机会，监事会的设置就会如同摆设。监事会会议召开的次数越多，经理阶层进行盈余管理的可能性就越低，但是监事会成员与经理阶层之间存在的信息不一致，将会对高管的监督效果大打折扣。（四）管理层激励对管理盈余管理的影响委托代理理论的核心是解决在利益相冲突和信息不对称的情况下，委托人对代理人的激励问题。委托人和代理人都是为了自身利益最大化，为了减少委托代理问题，委托人就必须建立一套有效的激励机制来减少代理问题，让代理人的行动符合委托人的利益

34、。这一举措促使代理人与委托人的利益趋向一致，以公司价值最大化为目标。现代公司设计了一系列的激励措施，管理层薪酬体系和管理层股权激励就是激励机制的个最主要的方面。（1）管理层薪酬对盈余管理的影响随着现代公司制度的形成和发展，公司的所有者不再直接参与公司的生产经营活动，而是将其委托给管理者，由此产生两权分离问题和信息不对称现象，导致了委托人无法直接观测和衡量管理层在公司经营管理中的努力程度，这使得公司普遍以财务业绩指标为重要依据制定薪酬体系，与管理层订立薪酬契约，以激励管理层。但当真实经营业绩无法达到董事会预设的业绩指标时，管理层可能会为了个人薪酬期望值采用盈余管理行为操纵公司盈余以达到奖金、年薪

35、等预设的激励目标，出现一些道德败坏的行为。同时，由于信息不对称和监督成本的存在，管理层为实现自身利益最大化而倾向采取盈余管理行为的空间很可能被进一步放大。（2）管理层持股比例对盈余管理的影发针对管理层而实施的股权激励措施能够在一定程度上将管理层的收益和对公司未来经营业绩效的贡献程度联系起来，使管理层和股东的利益趋向一致，减少管理人员利用职务进行在职消费、侵占股东利益以及进行比如效率投资等其他行为。股权激励属于管理层激励机制中的长期激励方法，通过股权激励，管理层持有了上市公司的股份，由原来单纯的受托经营管理公司的管理人员转变为同时兼有公司所有者和管理者的身份，在一定程度上使得管理层的利益和股东的

36、利益被紧密联系在一起，管理层在进行决策时会在自身利益和公司利益之间权衡。将管理者个人利益和公司价值相结合，对管理层有较好的激励作用，有利于管理层关注公司长期价值，避免其他短视行为，但管理层还可能出于其他动机进行盈余管理行为。四、研究建议公司一般都存在着真实和应计盈余管理行为，但应计和真实盈余管理之间不存在一致的替代和互补关系，它们是一套盈余管理方式的组合，公司的管理层会灵活运用各种盈余管理方式以达到特定目的，但真实盈余管理比应计盈余管理具有更高的掩蔽性，不容易被股东、董事会和监事会以及外部监管机构发现。真实盈余管理活动所付出的成本比应计盈余管理行为要高出很多，甚至会损害公司的整体利益，最终影响

37、我国资本证券市场的有效运行。目前政策制定者和监管机构的关注重点还是应计项目盈余管理，投资者和分析者对真实活动盈余管理的识别能力也有限，因此，政策制定者和监管机构应加强对真实活动盈余管理行为的监管，应研究各个行业的上市公司真实盈余管理的具体方式和特点，对不同方式的应用频率进行定量研究，分析真实活动盈余管理行为的频率和使用程度，加强力度对机会主义真实盈余管理行为的监督，并对机会主义行为加大打击力度。（一）优化股权结构，提高股权制衡度，保护中小股东利益在我们国家，不合理的股权结构是公司治理结构的基本缺陷,也是产权清晰的基础,所以我们应该继续优化我国上市公司多元化的股权结构,形成相互制约,股东建立股权

38、制衡机制。在股权多元化的过程中，公司要善于发现具有战略性投资眼光的潜在机构投资者，完善投资者关系战略管理机制，还可以从其他方面入手优化中小股东持股结构，如推行公司员工持股激励计划，努力吸引代表不同利益主体的法人或个人股东共同形成股权相对制衡的局面，逐步实现股权结构适度分散化和外部化。同时，根据实践检验结果可知，第一大股东上市公司的性质不同，其盈余管理的方式和程度也不同，第一大股东为国有股东的上市公司，其应计盈余管理程度较低，而生产操控和费用操控程度较高，因此，应根据第一大股东的性质，区分不同的盈余管理监督重点和目标。（二）健全董事会制度，强化董事会职能实践结果表明,董事会规模越大,对应计盈余管

39、理的监督作用就越大，但管理层可能会进行销售操控和成本控制,董事会独立性越大,对盈余管理的抑制作用就越大,董事会会议召开次数越多,应计盈余管理程度越低,生产控制水平越高。因此，当前首先应该扩大董事会的规模，增加董亊会成员数量，同时，在选拔董事时要更加注重候选人的公司管理经验和专业知识能力。具有不同专业背景以及突出管理才能的人才进入董事会，会壮大董事会力量并加强董事会成员之叫的沟通和协作，强化监事会成员的责任意识和独立性。其次，目前我国很多上市公司内部治理结构并不规范，引入独立董事制度仅仅是为了迎合相关法律规定以及监管部门的监管政策的要求，并非自愿行为，独立董事的人数普遍较少，其专业能力不高，独立

40、性受到多方面的限制。因此，应进一步加大董事会中独立董事会所占的比例，加强对独立董事的后期教育、培训，从专业水平和胜任能力方面强化独立董事会的专业性和独立性，发挥独立董事会对经理层盈余管理行为的监督约束作用。最后，还应从制度上限制董事长兼任总经理的情况，避免公司董事长与总经理两职合一，出现自我监管的现象，充分发挥董事长对总经理的监督管理作用。另外，应加强董事会成员对真实盈余管理的关注和提高识别真实盈余管理的能力，从而避免管理层灵活运用其他盈余管理方式。（三）完善监事会制度，提高监督作用我国上市公司在治理结构中设立监事会这一监察部门的主要目的在于监督董事和经理人员在内的高级管理人员的行为，以保护各

41、利益主体的利益不受高级管理人员的侵占。但目前我国上市公司监事会从整体上看规模都比较小，监事会成员人员结构参差不齐，其行使监管职能的独立性受到多方面限制，致使没有充分发挥对董事会和管理层及整个公司的监督职能。因此，要完善监事会制度首先必须要扩大监事会的规模，注重监事会成员结构的多元化，吸引具有不同专业背景和社会工作经历的人才加入监事会。其次，应该加强监事会成员执行监管职能的独立性，制定公司相关的规章制度，使监事会独立于董事会、经理层行使权力对公司的经营活动、财务状况以及高管职责履行情况进行监督并直接对股东大会负责。最后，为确保监事会成员的个人利益更好的与股东的利益趋于一致，公司应完善监事会的考核

42、制度和激励机制，如建立浮动的监事薪酬体系及工作考核体系，将监事的薪酬与其执行监管职能所付出的努力相挂钩，以此来提高监事会及其成员行使监督职责的积极性。（四）完善上市公司管理层的激励体系目前我国的管理层薪酬水平和制度不合理，导致盈余管理程度加大。同时，管理层的持股比例的增大，能在一定程度上抑制其盈余管理行为，但目前我国上市对管理层的股权激励不足。因此，应进一步完善上市公司管理层的激励体系，使管理层和投资者利益趋向一致。第一，建立合理的薪酬水平和薪酬考核制度，制定薪酬考核机制时应该同时考虑业绩指标和非业绩指标；第二，建立合理多样化的激励机制，结合短期激励和长期激励，使管理人员不再以个人短期利益为目标，而是以公司长远利益为首要目标；第三，优化激励结构体系，加强对管理层的长期激励，使管理层更积极的投入公司的长远发展；最后，我国公司还需进一步完善股权激励机制，同时创新改革股权激励的具体方法，比如延长行权期限、提高行权的价