企业并购会计处理问题探讨修改

1、企业并购会计处理问题探讨摘要：企业合并是企业发展的需要，企业寻求发展的有效途径之一便是进行企业间的合并与收购。 近几年世界各国企业并购浪潮，席卷全球。中国也到处弥漫着企业并购的气息。据调查显示，“从并购规模上看，中国大陆成为日本、中国香港之后的亚洲第三大并购市场”。 但由此带来的企业合并的会计处方法问题却一直处于争议之中。本文就企业并购在新会计准则下的方法，以及方法选择后产生的不同税务效应进行分析进行比较，并针对问题提出一些小小的建议。关键词：会计准则 企业并购 购买法 权益结合法 纳税筹划一、企业并购的概述：企业并购是市场经济发展的产物,企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达国家1

2、00多年的发展史上经久不衰，经历了五次越来越激烈的并购浪潮。其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。 近年来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下,实现资源优化配置,提高资产利用效率具有重要意义。我国目前许多中小企业经营不善，机制改革变动不灵活，进而达到破产的境地，客观上为企业并购提供了平台。随着并购行为的越来越多，如何进行成功的并购，如何在并购过程进行全面细

3、致的会计分析，一直是困扰企业经营者的难题。因此，有必要通过对企业并购问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的顺利进行提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。以下笔者将对企业并购中两种会计处理方法的涵义、特点及其税务效应进行分析，以探索企业并购中纳税筹划的空间。二、企业并购的概念及方式（一）企业并购的概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。中国企业会计准则第20号企业合并（CAS No.20）明确提出，企业并购是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。国际会计准则理事会（IASB）的国际财务报告准则第3号企业合并（IFRS No.3）中，企业合并的含义是将单独

4、的主体或业务集合成为一个报告主体。在<<不列颠百科全书>>中，并购的定义解释为：两家或两家以上的公司企业合并而组成一家新的公司企业。从国内外并购的案例来看，企业并购通常是财务实力较强的公司企业兼并财务实力较弱的公司企业。（二）企业并购的方式并购方式是指并购企业通过一种什么样的方式来达到控制或拥有目标公司的目的。随着国有企业改革的不断深入,企业并购活动越来越多,并购方式也呈现多样化并向国际市场趋同的趋势。通常以下几种方式可供选择,这些方式可能单独使用,也可能同时采用。最常用的并购方式有三种:购买资产式,购买股票(控制权)式,公司兼并。1.购买资产式(又叫资产收购)指收购公

5、司以现金、资产或以承担目标公司全部或部分债务作为现金和资产的替代支付方式,收购目标公司的全部或部分资产,从而控制目标公司的业务。这里的资产不仅包括房地产、设备、存货等有形资产;而且包括专利权、商标权、租赁等无形资产。在多数情况下,如果收购只涉及到目标公司开展的部分业务,通常选择购买资产式。2.股票收购式指收购公司用自己的现金、债务或股票从目标公司股东那里直接购买控制权或者全部股票,从而达到对目标公司的绝对控制。当纳税成本或其他原因而使得购买资产不尽合理时,就可以采用股票收购形式。3.公司兼并指一个公司合并另一个公司,并且承担该公司全部资产和负债的交易。在兼并中,一个公司存续或者成立一个新的公司

6、整合两公司的业务。收购方可以用现金,债券或股票来购买目标公司。公司兼并有三种形式:向前兼并。指收购方和目标公司合并后,收购方成为存续公司,目标公司消失,其独立法律形式已经不存在了,所有的财产和负债都进入了存续的收购公司。三角兼并。指收购公司首先设立一个子公司,再用子公司来兼并目标公司。这个子公司成为存续公司,目标公司独立法律形式不存在了,所有的财产和负债都进入了这个子公司。收购公司对子公司的投资是象征性的,资本可以很小,因而叫“空壳公司”。设立空壳公司的目的完全是为了收购公司而不是经营,收购公司一般是股份有限公司。收购方公司通过全资控股的子公司来间接达到对目标公司的控制。反三角兼并。收购公司设

7、立一个子公司或控股公司,该子公司被目标公司兼并,原先子公司的法律形式不复存在了,目标公司却变成了收购公司的子公司或被控股公司。三、企业并购的动机 并购是企业的一种直接投资行为,其根本动因在于利润最大化,这一根本动因是隐藏在作为根本动因表现形式的形形色色的直接动因之下的。在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动机。主要有：(一)协同效应认为并购会带来企业生产经营效率的提高，合并带给企业的有形资产和无形资产，使企业能以较低的成本谋求较大的发展，最显著的表现是取得的规模经济效益，常称为1+12的效应。(二) 财务协同效应财务的协同效应笼统的说是企业并购会在财务方面给企业带来经济效益，由税

8、法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用进行纳税筹划而产生的货币效益，使企业免延误生产之余而享受纳税优惠的好处。主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场发生改变从而影响股票价格，进而获得利益。(三) 市场份额效应 通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提高竞争能力；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，保证生产经营活动的配套，产供销各环节的畅通，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，分散经营风险，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的

9、企业形成较大的竞争威胁。(四) 经验成本曲线效应 在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是职工进驻企业的一种有效的壁垒。获得经验共享和互补。并购可以取得经验曲线效应。在很多行业,尤其是对劳动力素质要求较高的行业中,当企业在生产经营中经验积累增多时,单位成本有不断下降的趋势。经验的积累可以大幅度提高工人劳动熟练程度,使经验成本曲线效果显著,从而形成成本竞争优势。其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用。(五) 获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产,实

10、行一体化经营,实现规模经济企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括:企业通过并购对生产资本进行补充和调整,达到规模经济的要求,在保持整体产品结构不变的情况下,在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在:由于管理费用可以在更大范围内分摊,使单位产品的管理费用大大减少。同样,这种规模经济也可大大降低企业的营销费用,使企业可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。四、关于企业并购会计处理方法的比较 并购实质上是公司之间权益的重新分配和组合过程,而这期间,又会导致并购公司与被并公司双方的资产、负债及所有者权益等变化,从而产生用合理会计方法确认、处

11、理财务状况的变动问题。(一) 企业并购会计处理的基本方法1、权益结合法：权益法又称股权联合法，美国财务会计准则委员会第16号意见书对权益法的定义为：“权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。权益结合法的特点如下： 1、不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要包括在合并后的企业中；参与合并企业的

12、整个年度留存收益均应转入合并后的企业。 2、所发生的与股权联合有关的支出均应在发生的当期确认为费用。 3、参与合并的企业的资产和负债仍按账面价值反映，而不应反映为公允价值，也不确认商誉。 4、已登记入账的发行股本的金额加上现金或其他资产形式支付的额外价款，与账面登记的购买股本的金额之间存在差额，应调整股东权益。2、购买法：购买法指并购企业以现金或其他代价购买另一家企业的方式，它把企业并购视为普通资产的购置，与企业购置普通资产如机器设备存货等的交易基本相同。购买法具有其自身的特点。 1、实施合并的企业，应按其成本进行核算，其成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或交易发生日购买方为了取得对其他企

13、业净资产的控制权而放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上其他任何可直接归属于该项购买的费用。 2、如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到被并企业的资产和负债应按公允价值入账，合并成本超过取得净资产公允价值的差额，确认为商誉。如果是控股合并，则需要在合并资产负债表中确认合并商誉。 3、收益包括合并企业当年实现的收益和合并以后被合并企业所实现的收益，因此企业合并留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。（二）购买法与权益结合法的区别比较1. 对合并当年及以后年度经营成果的影响不同由于两者对被合并企业本期损益的处理方法不同，即股权联合法将被合并企业全年的损益

14、都记入合并企业的年度报表，而购买法仅合并被并企业并购日后的损益。当被合并企业全年的损益为正时，股权联合法下的本年收益就大于购买法下的收益；而当被合并企业全年的损益为负时，权益联合法下的本年收益就小于购买法下的收益。由于购买法对资产以公允价值记账，同时对商誉予以确认，而公允价值通常高于账面价值!结果使其成本费用通常高于权益联合法下的成本费用。但在某些情况下，购买法确认的商誉是负商誉，此时购买法下的成本费用就会低于权益联合法。2. 对合并后公司的股价影响不同理论上，股权联合法下合并当年的利润高，而股东权益由于仍按账面价值计账，因此合并当年股权联合法下的每股收益高于购买法下的每股收益；另外合并使资产

15、有效利用，产生协同效用，企业在股票市场上得到广泛认同，从而使参与合并企业中较低的市盈率向较高的市盈率靠近。两方面的作用使合并后权益联合法的股价高于购买法。3.对现金流量的影响不同在购买法下发生了现金的收付行为，与合并有关的现金流量反映在现金流量表中：合并企业所获得的净资产公允市价作为投资活动产生的现金流量；合并中支付的收购价款（除现金支付）作为筹资活动的现金流量，在日后的经营活动中会歪曲经营活动的现金流量，如以存货为例，获得的被合并企业存货不通过经营活动产生的现金流量，但该存货的销售则记入经营活动产生的现金流量，由此经营活动的现金流量可能严重虚增。在股权联合法下!因采用换股方式合并没有现金支付

16、，不反映在现金流量表中，同时以前年度的现金流量可能被追溯调整!因而不存在上述情况。4.对所得税的影响不同由于采用股权联合法核算使得公司合并后的报告收益高，相应的应交所得税也较高。购买法对公司所得税的影响是双向的：一方面由于资产评估增值，形成递延税赋，当资产使用时递延税赋转化增加了企业的现时税赋；另一方面评估增殖资产的折旧和摊销额，又会降低企业利润，从而降低税赋。两者会计处理方法相比，如果允许商誉摊销抵税，则购买法的税赋减轻更为明显。5.对合并后企业的股权结构的影响不同在购买法下公司的股权结构发生重大变动，被并公司股东权益被剥夺和削弱，而原合并公司的股东在不追加投资的情况下所控制的资产数额增加了

17、，股东权益得到维护甚至有所增强。而股权联合法下，换股合并使双方股东对合并后的企业实施共同控制，股权结构没有重大变动。6.对利润的影响不同购买法下,合并以后由于存货的流转,固定资产折旧,商誉及其他无形资产的摊销,公司债券折价的摊销,公允价值与账面价值差额的摊销,都会使费用增大而减少并购后公司的利润;而权益结合法则对合并后的利润没有影响。五、权益结合法和购买法对企业合并的税务效应分析2006年2月15日，我国财政部颁布了企业会计准则第20号企业合并，实现了会计准则的国际趋同。20号准则明确了企业合并的定义，规定了企业合并的两种类型及其相应的合并会计处理方法，并根据参与合并的企业合并前后是否受同一方

18、或相同多方的最终控制，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并应按权益结合法进行会计处理；非同一控制下的企业合并要求采用购买法进行会计处理。（一）对同一控制的企业合并（或权益法）的税务效应分析 1、增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。对同一控制的企业合并的会计处理是采用权益法，它将被并企业整个年度的损益纳入合并损益表，只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益法处理所得的收益总是大于购买法。因此，实施合并企业的留存收益可能因合并而增加，这意味着未来弥补亏损可能要小，从而降低了潜在的节税作用，但是若合并时，被并企业已经亏损，则可能会增大未来的

19、节税作用。 2、资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。权益法下，被并企业的资产、负债仍按其账面价值反映，而账面价值一般会低于其公允价值。因此，合并后企业并没有明显增加额外的资产价值，也不能额外提高未来的折旧额，从而不能加大资产未来的“税收挡板”作用。但若被并企业已处于破产边缘，资产已严重贬值，其公允价值可能低于账面价值，则情况可能相反，即合并后也会增大折旧的“税收挡板”作用。 3.不确认被并企业商誉，不增加合并企业未来经营成本。权益结合法是建立在持续经营假设的基础之上的，企业的价值基础不变，其资产、负债仍按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票与被并企业实收资本的差额

20、调整资本公积，因而不存在确认商誉的问题，也就不会发生商誉可能减值而使未来经营成本增加，产生节税作用。 （二）对非同一控制下的企业合并（或购买法）的税务效应分析 1、减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。对非同一控制下的企业合并的会计处理方法采用的是购买法。在购买法下，实施并购企业的留存收益可能因并购而减少，留存收益的减少，意味着提高未来税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。 2、增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。购买法下，被并企业的资产、负债是按公允价值计量的，即并购资产负债表上的资产、负债实际上是投资企业资产、负债的账面价值与被并企业资产、负债的

21、公允价值的总和。一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此，并购企业资产价值总和提高，而这里的资产包括固定资产，提高了固定资产的账面价值，也就提高了未来的折旧额，从而加大了未来的“税收挡板”作用。3、确认目标企业商誉，加大并购企业未来经营成本。购买法是建立在非持续经营假设的基础之上的，并购企业要按公允价值记录取得的目标方资产与负债，并购成本超过取得的净资产公允价值的差额确认为商誉或计入当期损益，而该商誉每年应进行减值测试，减值额计入当期损益。商誉的确认，有可能加大并购企业未来经营成本，减少企业未来利润，从而达到节税目的。六、完善企业并购的会计处理方法的建议（一）制定使用权益结合

22、法的限制条件企业并购是一种议价的正常交易,是以公允价值为基础的,而不是账面价值。权益结合法的认据强调与历史成本计价基础一致。发出股票的公允市价,即是收购企业的支出或购买成本。因此,按账面价值记录企业购并是不当的。.合并会计方法的选择决定合并企业的价值。实际表明采用权益结合法的企业比采用购买法的企业具有权益估价优势,而作为财务报告的使用者,很难辨别不同的合并会计方法所产生的会计差异,这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了负面的影响。我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由

23、此，企业并购采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。仅规定同一控制以及虽不是同一控制而难以识别购买方就可以采用权益结合法，实务中必然存在巨大漏洞而必须进行具体详细的可操作性规范。（二）对两种方法的选择进行规范允许采用两种方法处理企业并购会计必然会产生如下问题：（1）如何选择或制定用于区别权益联合与购买的判断标准。国外企业并购会计处理的经验告诉我们，实务中不存在合适的用于区别权益联合与购买的标准，而且制定判断标准来区别是权益联合还是购买面临非常大的困难，其相应的开发成本将非常高，不符合成本效益原则。（2）允许运用一种以上方法处理企业并购，在不同方法产生截然不同结果的情况

24、下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易。据统计，20世纪90年代初，美国企业并购中采用权益结合法的只占5%，而到了90年代末，竟达到55%。这其中，有许多并购在经济实质上是不符合美国会计原则委员会（APB）关于采用权益集合法的条件的。（3）对于同一控制和非同一控制下的企业并购采用不同的会计处理方法进一步削弱了财务报表的可比性。（三）购买法时对购买方的确认标准和识别购买方的识别标准一般有控制标准、规模标准、对价标准、管理标准四类。控制标准指只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，控制方即为购买方；规模标准指一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值；对价标准指一个企业通

25、过支付现金换取有表决权的普通股；管理标准指一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策。国际会计准则理事会（IASB）把认定购买方作为实施购买法的首要步骤，并认为难以辨认购买方的情况是非常少见的，美国证券交易和委员会（SEC）也认为应“全力搜索”（Exhaustive Search）购买方。是应用某一个具体标准，还是综合运用，我国新会计准则中并没有明确，实际执行中必然存在巨大空间，特别是在允许采用权益结合法的情况下，易被作为不能识别购买方而拒绝采用购买法的借口。就目前我国企业的运行机制和发展现状，我建议使用购买法，主要考虑以下原因:（1）.我国目前正处于经济转型时期，上市公司的信息披露制度还不是

26、非常充分，一些上市公司为了以较高价格发行股票、为了获得配股资格或者为了防止亏损摘牌，具有强烈的操纵利润的动机。它们进行企业并购，主要是将被并购企业合并前的利润纳人上市公司，实质上为购买交易行为。（2）.我国的证券市场仍不发达，一些相关的法律法规巫待制定和出台，目前国家股和法人股流通不畅，上市公司中国家股仍占较大比例。通过二级市场的并购现象较少，母公司通过股权交换拥有子公司多半议上的股份的并购业务非常少。（3）.我国会计方面对于股权联合法的研究仍然不足。我国会计界、企业界的专家还未对企业并购会计问题进行深层次的研究，并且股权联合法的使用确实是一个非常不容易掌握的问题，在短期内还未用股权联合法。我

27、认为制定我国企业合并的具体会计准则时，应该注意以下几个方面:（1）.重视完善购买法，即研究和解决购买法存在的问题，从而制定规范购买法下的购买成本、取得净资产的公允价值的确定及商誉的会计处理的规定。在购买法下要求进行资产评估，确定净资产的公允价值，并在此基础上确定商誉，要建立更为科学、严谨的资产评估体系。（2）.对股权联合法做出严格界定，减少对股权联合法的应用。首先要学会确定一个企业是否属于股权联合，既要看到并购之前和并购过程中企业的情况及行为，还要看到企业实现并购后的一些计划，防止并购企业滥用股权联合法获得即时收益，制造虚假会计财务。（3）.要借鉴英美各国等发达国家会计准则的成功经验，结合我国目前的企业并购现状，制定出相对完善的会计准则，为企业并购会计方法做出明确规范。七、主要参考文献1 艾华.纳税筹划研究M.武汉：武汉大学出版社，2006. 2 宁宇新， 购买法与权益结合法的比较分析J.财会月刊，2000.12. 3 中华人