融资租赁业务尽职调查要点_2012.7.26

1、融资租赁业务尽职调查融资租赁业务尽职调查20122012年年0707月月2626日日1Page 2 目 录第一部分 尽职调查概述一、尽职调查内容 二、尽职调查方向第二部分 尽职调查要点一、承租人基本情况 二、承租人股权结构问题三、承租人决策层情况 四、承租人生产经营情况五、承租人的财务情况 六、承租人与银行的关系Page 3 目 录第三部分 对改扩建项目的尽职调查一、对项目的尽职调查 二、项目投资总额情况三、项目资金来源情况 四、项目效益及还款来源问题第四部分 对担保条件的调查一、保证方式担保 二、抵（质）押方式担保三、保证人资格问题 四、保证人担保实力问题Page 4一、尽职调查内容信息收集

2、：是尽职调查的基础，尽职调查小组应尽可能全面地占有资料和信息。风险分析：是尽职调查的关键，包括识别、计量、提示、化解风险四个层次。在信息收集的基础上，分析、评价客户和租赁业务潜在的风险，对风险程度做出评判，对客观存在、不易化解的风险做出提示，提出相应的防范措施和建议将风险控制在银行可承受的范围内。形成结论：第一部分 尽职调查概述Page 5二、尽职调查方向（一）注重宏观与微观、现状与前景的有机结合 对租赁业务的审查和评判，不仅要看项目本身，还要看整个企业的经营管理情况和财务状况，看该企业在所处行业中的地位和竞争力，进而要分析行业现状和发展前景，同时，要分析整个国家乃至世界经济发展趋势、各国政策

3、导向，从全局上衡量项目的风险与收益。Page 6二、尽职调查方向（二）全面审查融资租赁要素 融资租赁要素包括租赁对象、金额、期限、利率、用途、担保条件、租赁前提条件、还款计划、还款来源等。因此，尽职调查要审查各项要素的全面性、合理性、真实性和可行性。Page 7二、尽职调查方向（三）注重股权关系、债权债务关系、担保关系分析 股权关系分析是要对承租人股东、关联公司的股权结构进行详细分析，了解承租人在整个股权结构中所处的位置、地位和功能，特别是要明确实际控股股东，掌握和了解控股股东的经营策略和战略规划，从而了解承租人的经营管理水平和成长性。Page 8二、尽职调查方向（三）注重股权关系、债权债务关

4、系、担保关系分析 债权债务关系分析是在针对集团客户租赁时，明确集团与下属子公司债权债务（租赁关系、担保关系）关系，降低租赁项目风险。 担保作为承租人的第二还款来源，对租赁项目风险的防范和抵补具有十分重要的作用。实践中要明确担保人为承租人担保的合规性、完备性。Page 9二、尽职调查方向（四）关注企业的治理机制 良好的公司治理机制是现代企业制度的要求，如果企业的公司治理机制完善、有效，可以初步判断，其逃避债务的可能性会大大降低。一个企业的治理机制是否有效，可以从发展战略、决策机制、管理规范程度、人员素质等方面衡量。Page 10二、尽职调查方向（五）加强现金流量测算 对企业偿债能力的评价，除了利

5、润等财务指标外，很重要的一点是要进行现金流量的测算和分析。利润是账面数字，容易被人为调控，往往不能准确反映企业当期的现金偿还能力。 现金流测算应从历史现金流量结构、获取现金途径、获取现金能力、收益质量等方面进行，结合宏观经济环境、行业变化趋势、产品市场供求形势等因素进行分析，关注现金流量的真实性、变化性和可控性。Page 11二、尽职调查方向（六）关注公司资本运作方式与关联交易 目前，通过资本运作逃废债务的情况屡见不鲜，增加了风险防范的难度。尽职调查时要跟踪公司动态的资本运作，对企业可能发生的资本运作采取相应措施防止由此可能引发的风险。 关联交易会导致企业经营活动和财务状况不清晰、财务指标被人

6、为调控、经营利润被转移、银行债务被悬空、关联企业互保等结果，这些都会增加租赁业务的风险。因此，尽职调查要紧密结合股权结构分析、资本运作行为，加强对关联企业和关联交易的分析。Page 12一、承租人基本情况1、承租人名称、性质、成立时间、经营期限、地址、注册（实收）资本、主营业务（如承租人为上市公司还包括：股票简称、代码、上市时间、上市地点、募集资金总额等）。2、承租人发展战略是否清晰，是否有过度扩张的迹象。3、承租人信息披露是否涉入兼并、合资、分立、重大诉讼、破产等事项及其对承租人的影响。第二部分 对承租人的尽职调查Page 13尽职调查时应详细了解承租人股权结构，同时应注意以下方面：1、了解

7、承租人股权结构的演变过程。承租人成立时注册资本、股东出资情况、持股比例，何时、因何原因发生变化。目前各股东的出资额和出资比例。2、适当了解关联企业的情况。承租人与关联企业经常发生关联交易的，尽职调查时应当了解该关联企业的简要情况和关联交易内容。二、承租人股权结构问题Page 14二、承租人股权结构问题了解到承租人的实质性控制方后，应对项目的实质性控制方的经营战略和经营管理能力等情况进行详细了解，如该项目与股东从事的主营业务不符，且有明显迹象表明项目股东过度扩张，对项目的经营管理能力较差，原则上不予以融资支持；如果项目的实质性控制方为自然人或民营企业，背景情况较为复杂，不确定性因素较多，应注意对

8、其生产经营情况和财务情况进行全面调查，如果发现其近期从事大规模资本运作，且资金来源不明，财务报表未经会计师事务所审计，原则上对该项目不予以融资支持。Page 15二、承租人股权结构问题尽职调查人员应详细了解承租人及其股东的组织结构情况。如果承租人拥有股权投资，尽职调查人员应了解其全资及控股子公司的情况，承租人每年的投资收益情况。如承租人为上市公司，尽职调查人员可登录相关网站，查询上市公司年报中披露的股权投资情况。对于集团客户，尽职调查人员应详细调查其是否可以作为承租人。一般情况下，不接受由只具有管理职能的集团本部作为承租人，用于集团下属子公司或控股子公司的改扩建项目的融资方案。Page 16三

9、、承租人决策层情况尽职调查时应详细了解承租人的决策机构和决策程序是否健全，关键决策人是否具有良好的经营管理能力和信用记录。对于未设立健全董事会的国有企业或民营企业，要深入详细了解企业实质性决策人个人素质，包括其受教育程度、个人经历、管理能力、信用记录；同时还要了解实质性决策人发生变化对承租人经营情况和财务情况的影响程度。对于实质性决策人个人背景复杂、素质不高，企业长期发展战略不清晰，且近期从事大规模的资本运作、资金来源不明的民营企业，原则上不予以融资支持。Page 171、承租人所属行业近年是否为增长趋势。2、按生产规模、综合财务指标等排名，承租人在行业内排名是否靠前。3、承租人主要产品的市场

10、占有率是否领先。4、承租人与行业中主要竞争对手相比优势是什么。5、承租人上年度为进一步改善其生产经营情况所采取的措施是否增强了其盈利能力，使承租人的主营业务收入和净利润有显著增长。6、该项目是否符合承租人未来生产经营规划。四、承租人生产经营情况Page 18对承租人财务情况进行尽职调查的内容包括：对承租人长期偿债能力、短期偿债能力、资产管理能力、盈利能力的尽职调查。以企业近三年财务数据作为企业历史财务数据进行比较，以财政部出版的企业效绩评价标准值中的数据作为行业标准财务指标进行比较。注意分析历史财务数据的变动情况、变动原因，财务数据的真实性和连贯性是否存有问题。五、承租人的财务情况Page 1

11、9（一）承租人偿债能力：1、详细了解承租人截至当前的负债总额，其中长、短期借款的余额、贷款行、贷款利率、贷款起止日期、还款计划，是否存在大额对外担保等或有负债。2、近三年承租人资产负债率（包括贷后资产负债率）、利息保障倍数、流动比率、速动比率和到期债务本息偿付比例等指标变动情况、变动原因，同时与行业标准财务指标比较，说明其在同类企业中的水平。其中：五、承租人的财务情况Page 20（一）承租人偿债能力：资产负债率=负债总额/资产总额*100%贷后资产负债率=（负债总额+该项目涉及的贷款和其他负债金额）/（资产总额+项目形成的资产金额）*100%利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用*1

12、00%流动比率=流动资产/流动负债*100%速动比率=（流动资产存货）/流动负债*100%五、承租人的财务情况Page 21（一）承租人偿债能力：到期债务本息偿付比率=经营净现金流/（到期债务本金+现金利息）*100% 如果其近三年资产负债率连年攀升，流动比和速动比连年降低，已高于/低于行业平均水平，到期债务本息偿付比率、利息保障倍数和现金利息保障倍数连续三年为负值，原则上不提供融资支持。（3）如果承租人存在大量对外担保，应对承租人具体的担保情况进行调查。五、承租人的财务情况Page 22（二）承租人盈利能力：1、近三年承租人销售收入、销售成本、净利润等指标是否有异常变动及其变动原因。2、近三

13、年承租人的销售净利率、销售毛利率和净资产收益率是否有异常变动及其变动原因，与行业标准财务指标比较的情况。销售净利率=净利润/销售收入*100%销售毛利率=（销售收入净额销售成本）/销售收入净额*100%净资产收益率=净利润/股东权益平均总额*100%五、承租人的财务情况Page 23（二）承租人盈利能力：3、近三年承租人“三费”、营业外收支净额和投资收益等变化情况及变动原因，从而深入了解企业盈利能力的原因及企业经营中存在的问题。4、近三年承租人是否存在由于营业外收入和投资收益金额较大而掩盖营业利润下降的情况。 五、承租人的财务情况Page 24（三）承租人资产运营能力：1、近三年承租人存货周转

14、率、应收账款周转率是否有异常变动及其变动原因，说明其在同类行业中的水平。其中：存货周转率=销售成本*2/（期初存货+期末存货）*100%应收账款周转率=销售收入*2/(起初应收账款+期末应收账款)*100 如果存货周转率和应收账款周转率变动幅度较大，应深入了解承租人的供应商和销货商的情况。五、承租人的财务情况Page 25（三）承租人资产运营能力：2、近三年的应收账款、其他应收款、预付账款、存货、应付账款、其他应付款的变动情况及变动。3、近三年承租人的水、电、煤等能源消耗变动情况；4、通过承租人的购销合同、主要客户、存货情况对承租人的销售情况进行调查；5、通过承租人的银行对账单、纳税申报表、经

15、营净现金流入、应收账款增减情况对承租人的收入情况进行验证。五、承租人的财务情况Page 261、承租人最新中长期贷款余额（涉及的具体固定资产项目名称）、短期贷款余额，占比情况。2、承租人在各家银行贷款的还本付息情况是否正常。3、承租人在各家银行的最新信用等级评价情况。4、最新各家银行贷款的进度情况。六、承租人与银行的关系Page 27（一）项目的基本情况1、项目名称、生产规模、采用技术、设备情况，如为外资项目，还需了解项目股东是否为全球该行业领先企业，同等实力外企在华投资项目情况。2、国家有关法律、法规、政治因素（如政府对内、对外政策）的变化是否会对项目产生重大影响。3、该项目所属行业是否为国

16、家支持、鼓励的行业。4、该项目建设的方案或采用的技术是否符合国家产业政策和行业规划，是否属于国家行业主管部门明令禁止、淘汰和控制建设的项目。一、对项目的尽职调查第三部分 对改扩建项目的尽职调查Page 28（二）项目所属行业情况1、项目所属行业当前的发展水平、存在的问题、国内外情况对比。2、该项目是否符合所属行业未来发展规划，发展前景如何。3、该项目产品是否属于行业内供不应求的产品，未来几年国内市场的需求情况是否有进一步增长的趋势。4、考虑到在建、拟建生产同类产品项目的产能和投产时间，以及国外同类产品的竞争因素，未来五年内市场是否会出现供过于求的情况。5、目前生产该项目产品的主要竞争对手在生产

17、能力、产品性能、质量和价格、市场占有率等方面是否存在较大优势。6、该项目产品的市场定位是否准确，主要客户和销售渠道是否可靠。一、对项目的尽职调查Page 29（三）项目的工艺技术及设备情况1、项目采用的工艺技术和建设方案是否具有先进性、成熟性、经济合理性，是否符合国家有关规定并通过有权部门的技术鉴定，国内外同类工艺技术的生产和运转情况。2、引进设备是否符合国家技术进步装备政策，与国内现有条件是否匹配。3、项目建设单位是否具有资格和能力。（四）项目的配套条件落实情况1、水、电、气、土地和原材料、销售渠道、保险等配套条件是否落实。2、设备购置的谈判、招标、签约等工作是否已进行及进展情况。一、对项目

18、的尽职调查Page 30（五）项目的审批情况1、项目立项、项目可研报告的批复时间、批复内容。2、项目投资构成和资金来源情况、项目可研报告的批复与立项阶段比较是否存在重大变动，变动原因是什么，是否已通过有权部门的同意。3、利用外资项目（增加国家外债规模），如外国政府贷款、国家金融组织贷款、国外商业贷款等是否落实了国家主管部门对外债规模的批复。对于转贷境外贷款，还应了解尚有协议的落实情况。4、项目初步设计、开工、概算调整是否按照审批规定批准，项目已经开工的，项目进度、投资完成和项目资金到位情况是否正常。5、项目环保方案是否已经主管部门批准。一、对项目的尽职调查Page 31二、项目投资总额情况项目

19、投资总额由固定资产投资、递延资产、无形资产和铺底流动资金构成，包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费、基本预备费和固定资产投资方向调节税以及涨价预备费、建设期借款利息等。在对项目投资总额的情况进行尽职调查时，应注意：1、实际投资总额与项目可研报告中项目投资总额是否一致，如不一致，出现差额的原因是什么，是否合理。2、基本预备费、涨价预备费、固定资产投资方向调节税和建设期借款利息是否计算在项目投资总额内。3、计入项目投资总额中的流动资金不应为流动资金总额，而应只将铺底流动资金（即流动资金总额的30%）计入项目投资总额。Page 32三、项目资金来源情况在对项目投资资金来源进

20、行尽职调查时，应注意：1、项目投资总，自有资金比例是否符合国家对资本金比例的规定。2、项目自有资金的来源是否落实，实际到位情况。3、项目除银行贷款外是否还有其他融资渠道，贷款是否落实，其他融资进展情况。4、项目投资中铺底流动资金以外的流动资金是否还需要融资支持。Page 33三、项目资金来源情况一般情况下，改扩建项目投资来源于承租人自有资金、金融机构借款和通过发行债权募集的资金，尽职调查应详细落实投资资金来源情况。（一）自有资金的落实情况对于改扩建项目，项目自有资金来源，一是政府财政性资金；二是承租人有的经营性现金净流量、投资性现金净流量；三是承租人发行股票、增发或配股所得资金；四是其他企业投

21、入资金；五是接受赠与的资金。1、如果出资来源于政府财政性资金，应注意了解按照国家有关规定，该项目是否属于财政性资金补助范围，并且应以有关部门的正式批文作为自有资金落实的依据。Page 34三、项目资金来源情况（一）自有资金的落实情况2、如果出资来源于承租人经营性现金流量，应根据承租人近三年的现金流量情况，分析项目建设期内，承租人每年的预计经营性现金净流量是否可以满足该项目自有资金的投入需求。同时，还需了解，在项目建设期内承租人是否还需要负担其他项目的自有资金投入。 如果承租人每年预计的经营性现金流以及预计产生的投资性现金流不能满足其在项目建设期内自有资金投资需要，则说明自有资金存在缺口，应要求

22、承租人进一步落实自有资金来源。Page 35三、项目资金来源情况（一）自有资金的落实情况3、如果承租人为上市公司，其出资来源于其通过发行股票（新股）、增发、配股方式募集的资金，尽职调查时可在相关网站中查询股东年报和其他公告，了解募集资金总额和募集资金使用计划。上年度末（或上半年末）募集资金使用情况，是否有充分剩余资金保证该项目资金需求。如果股东发行申请尚未获得中国证监会发审会通过，则应视为该笔自有资金尚未落实。4、如果出资来源于承租人原有股东或其他企业，尽职调查时应深入了解其资金来源情况。Page 36三、项目资金来源情况（二）对外筹集资金的落实情况改扩建项目的对外筹集资金包括：其他金融机构贷

23、款和承租人发行企业债券或可转换公司债权募集资金。对于其他金融机构贷款，尽职调查时应详细了解贷款的审批进度情况；对于通过发行企业债券或可转换公司债券募集资金的，应注意把握其发行是否经中国证监会正式通过。另外，尽职调查时应注意铺底流动资金以外的流动资金一般根据项目投产后每年达产的比例逐步投入，虽然该部分资金在项目评估时不列入项目投资总额范围，但有必要详细了解企业该部分资金需求总额、资金来源，如果该部分资金需求金额较大，且均为银行贷款，尽职调查人员在对项目还款能力测算时，应将该部分资金的还本付息情况统一考虑。Page 37三、项目资金来源情况改扩建项目效益的尽职调查比新建项目效益的尽职调查要复杂。尽

24、职调查时应注意以下问题：（1）项目生产运营期内产品价格和主要原材料价格的确定是否考虑到价格调整因素。（2）项目生产运营期内销售量的确定是否合理。（3）项目相关税费的计算是否正确，是否考虑了税费减免因素。（4）项目计算期的取值是否符合所属行业对项目经济寿命期的规定。（5）固定资产折旧期限和折旧方法的选择是否符合有关规定（6）财务基准收益率的确定是否合理。Page 38四、项目效益及还款来源问题（一）关于改扩建项目获利能力的尽职调查企业局部改扩建项目，项目的费用和效益与原项目不易区分时，先计算改扩建后以及不改扩建两种情况下的效益和费用，通过两者的差额计算IRR和NPV，以判断项目的获利能力。改扩建

25、项目的效益和费用与原有企业可分开计算的，可视同新建项目，直接采用增量效益和增量费用，计算IRR和NPV，以判断项目的获利能力。Page 39四、项目效益及还款来源问题（二）关于改扩建项目还款能力的尽职调查在对改扩建项目的还款能力进行尽职调查时，应对项目实施后企业整体财务状况进行分析，评估企业整体还款能力。在计算还款能力时考虑综合还贷因素，看是否可以从原有生产利润中获得还款资金，或者项目本身的可还款资金是否必须拿出一部分用于偿还原有的债务或其他支出。必须考虑企业的原有负债情况和改扩建后企业可还款资金的分配。Page 40四、项目效益及还款来源问题（二）关于改扩建项目还款能力的尽职调查对于不以改扩

26、建项目本身收益作为改扩建项目贷款还款来源的，要详细了解其还款来源，对于以承租人未来经营性、投资性和筹资性现金流量作为该项目贷款还款来源的，尽职调查人员应在把握项目效益评估的基础上，重点分析预测承租人未来的财务状况、经营业绩以及，企业的再融资能力。（1）该项目产量和产品价格是否与盈亏平衡点产量、价格接近。（2）在还款期内，项目敏感性因素的实际变化情况是否将直接影响贷款的偿还，承租人是否提出有力措施，确保贷款的收回。Page 411、保证人名称、性质、注册资本、主营业务。2、是否具有保证人资格。3、是否经过保证人董事会/股东会通过并授权。4、担保人与承租人之间是否存在密切的经济关系。5、担保人是否具有担保能力。6、担保人的或有负债情况，有无互保或连环担保情况。一、保证方式担保第四部分 对担保条件的调查Pag