PPP模式介绍(律师沙龙版)

1、PPP PPP 模式（律师）沙龙模式（律师）沙龙主办单位：四川锐思邦律师事务所主办单位：四川锐思邦律师事务所宣宣 讲讲 人：人：* * * *律师律师Page 1目目 录录一一PPP 模式基本知识模式基本知识三三PPP模式政策法律体系模式政策法律体系四四五五PPP模式合同体系模式合同体系PPP运作模式简介运作模式简介Page 2二二PPP 模式全流程分解模式全流程分解一一PPP模式基本知识模式基本知识Page 3Page 4 截至2013年6月底地方债余额为17.9万亿；而未来6年城镇化的成本预计达42万亿元。庞大的资金负担，使得地方政府迫切需要新的破解渠道。政府面临的问题如下：地方政府融资平

2、台遭遇瓶颈1土地财政难以为继2预算限制日益紧张3银行削减项目贷款4Page 5 PPP模式（PublicPrivatePartnership），是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。政府社会资本公共产品服务公私合作提供Page 6n政府n社会资本方n融资方n承包商和分包商n专业运营商（部分项目适用）n原料供应商（部分项目适用）n产品或服务购买方（部分项目适用）n保险公司n其他参与方（投资、法律、技术、财务、代理等）Pag

3、e 71.是一种新型的项目融资模式；2.可以使民营资本更多的参与到项目中，以提高效率， 降低风险；3.可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”；4.在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高基础设施建设的服务质量。Page 8ppp模式特点伙伴关系利益共享风险分担1.特点特点Page 92.2.本质本质 PPP模式的本质在于政府资源及市场资源在数量、禀赋上的优势互补。这一模式特别强调共赢的理念、争端的解决、公平公正及风险分担，充分发挥政府部门与社会资本各自具有的优势。Page 103.3.意义意义 方式 政府与社会资本合作目的 提供公共服务与产品原则 利益共享+风险共担Page 11n实现

4、资金的最佳价值n弥补政府财政资金不足n提升基础设施服务的水平n降低项目建设运营的成本二二PPP模式全流程分解模式全流程分解Page 12Page 13 识别阶段是项目的起始阶段，这一阶段更多的是判断，即判断一个项目是否适用PPP模式。 此阶段应注意了解和总结近期相关领域的行业动态及PPP模式实施情况。Page 14 在项目准备阶段，需要进行实施方案编制、物有所值评价和财政承受能力论证等文件。其中，物有所值评价是为了解决项目“能不能”采用PPP模式完成的问题，而财政承受能力论证则主要为了限制政府盲目上项目，减轻政府负债。Page 15 采购阶段的采购方式主要由所在地财政部门最终确定。1.资格预审

5、；2.竞争性磋商与竞争性谈判；Page 16 项目执行阶段是指通过采购阶段选定社会资本后，PPP项目协议正式签署完成后的阶段，这一阶段标志着PPP项目进入实质运行阶段。Page 17 字面上容易理解为PPP项目执行完毕后项目资产的移交，实质上PPP项目移交阶段的移交范围包括“前期启动移交”、“提前终止移交”和“期满终止移交”三三PPP模式政策法律体系模式政策法律体系Page 18Page 19 2014.10地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法（财预2014351号）2014.10国务院常务会上李克强总理表示将积极推广政府与社会资本合作模式；APEC财长会议上正式宣布财政部成立ppp中心2

6、014.9.23关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）2014.9.21国务院关于加强地方政府债务管理的意见（国发201443号）2014.5财政部正式成立ppp领导工作小组2013.11十八届三中全会“提出允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营Page 20 2015.5关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知；关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知2015.4.25基础设施和公用事业特许经营管理办法2015.4.7政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）2014.

7、12关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）2014.11关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知（财金2014112号）；关于印发政府和社会子女合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）2014.11关于重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）Page 21n PPP示范项目评审包括定性评审和定量评审两部分，通过定性评审的项目方可进入定量评审。n一、定性评审标准n项目定性评审主要审查项目的合规性，具体包括主体合规、客体合规、程序合规三部分内容：n（一）PPP相关参与主体是否适格。有下列情形之一的，不再列为备选项目：n1. 【

8、政府方】国有企业或融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的；n2. 【社会资本方】未按国办发201542号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的。Page 22n（二）项目的适用领域、运作方式、合作期限是否合规。有下列情形之一的，不再列为备选项目：n1. 【适用领域】不属于公共产品或公共服务领域的；n2. 【运作方式】采用建设-移交（BT）方式实施的；n3. 【合作期限】合作期限（含建设期在内）低于10年的；n4. 【变相融资】采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的；n（三）项目实施程序是否合规。有下列情形之一的，不再列为备选项目：n

9、1. 【规划立项】项目不符合城市总体规划和各类专项规划的；新建项目未按规定程序完成可行性研究、立项等项目前期工作的；n2. 【两个论证】未按财政部相关规定开展物有所值评价或财政承受能力论证的；n3. 【政府采购】已进入采购阶段或执行阶段的项目，未按政府采购相关规定选择社会资本合作方的。Page 23n二、定量评审标准n定量评审指标及评分权重如下：n（一）项目材料规范性。项目是否经过各级部门认真审核把关，申报材料真实性、完整性、规范性是否符合规定要求（10%）。n（二）项目实施方案。项目实施方案内容是否完整，交易边界、产出范围及绩效标准是否清晰，风险识别和分配是否充分、合理，利益共享机制能否实现

10、激励相容，运作方式及采购方式选择是否合理合规，合同体系、监管架构是否健全等（25%）。n（三）项目物有所值评价。是否按要求开展并通过物有所值评价，定性评价的方法和过程是否科学合理；是否同时开展物有所值定量评价，定量评价的方法和过程是否科学合理的（10%）。Page 24n（四）项目财政承受能力。是否按要求开展并通过财政承受能力论证，论证方法和过程是否科学（15%）。n（五）项目实施进度。项目方案论证、组织协调等前期准备工作是否充分，立项、土地、环评等审批手续是否完备，所处阶段及社会资本响应程度如何，是否具备在入选一年内落地的可能性（15%）。n（六）项目示范推广价值。项目是否符合行业或地区发展

11、方向和重点，是否具备较好的探索创新价值和推广示范意义（25%）。四四PPP模式合同体系模式合同体系Page 25Page 26Page 27n股东协议内容设计总论、出资、分工、分配、经营权、股权转让等n股权变更与转让限制股权变更因数、限制方式Page 28n合同主体政府方、项目公司n工作界面连接相关设施界面、设计界面n合作期间建设期、运营期、移交Page 29n政府付费付费方式、付费的调价机制n使用者付费使用条件、定价机制、唯一条款和超额利润限制n可行性补助投资补助、价格补贴等Page 30 融资方根据项目规模和融资需求的不同，融资方可以是一两家金融机构，也可以由多家银行或机构组成的银团融资方

12、式除贷款外，也包括债券、资产证券化等融资合同的范围1.项目公司与融资方签订的项目贷款合同2.担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同3.政府与融资方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同担保1.项目公司以其财产或其他权益作为抵押或质押2.或由其母公司提供某种形式的担保3.或由政府作出某种承诺五五PPP模式运作简介模式运作简介Page 31Page 32n PPP （Public-Private-Partnerships）模式n即政府和社会资本合作模式，是指政府和社会资本在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用

13、者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。n这种方式最大的特点就是将基础设施的经营权有期限的抵押以获得项目融资，或者说是基础设施国有项目民营化。在这种模式下，首先由项目发起人通过投标从委托人手中获取对某个项目的特许权，随后组成项目公司并负责进行项目的融资，组织项目的建设，管理项目的运营，在特许期内通过对项目的开发运营以及当地政府给予的其他优惠来回收资金以还贷，并取得合理的利润。特许期结束后，应将项目无偿地移交给政府。Page 33Page 34n BT（Build Transfer）即建设-移交n是基础设施项目建设领域中采

14、用的一种投资建设模式，系指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时间内将竣工后的项目移交项目发起人，由项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。通俗的说，BT投资也是一种“交钥匙工程”。Page 35 Page 36n BOT（Bulid-Operate-Transfer）建造运营移交n是指政府就某个基础设施项目与社会资本签订特许经营协议，授予签约方的社会资本负责项目的投资、融资、建设和维护，在特许期限内，许可其融资建设和经营特定的基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对社会资本享有监督权、调控权，特许期届满，社会资本应将基础设施无偿或有偿移交给政府部门。Page 37 Page 38n TOT（Transfer-Operate-Transfer）即转让经营转让模式n是一种通过出售现有资产一获得增量资金，即政府将存量项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给社会资本，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理回报，双方合约期满之后，社会资本再将该项目交还给政府的一种融资模式。TOT模式适用于城市基础设施存量项目。Page 39Page 40n TBT模式（Transfer-Build-Transfer）