《资产评估学》第二章股票市场

1、第二章第二章 股票市场股票市场logo2第二章 股票市场第一节 股票与股票市场概述第二节 股票上市与退市第三节 股票交易3本章概要 本章首先介绍了股票和股票市场的基本章首先介绍了股票和股票市场的基本概念；然后介绍了股票上市的多种方式本概念；然后介绍了股票上市的多种方式；最后讲述了股票交易的相关概念及其运；最后讲述了股票交易的相关概念及其运作原理。作原理。4学习目标 1.了解股票及股票市场的相关概念； 2.熟悉股票上市的几种方式； 3.掌握发行上市及股票交易的运作过程。5第一节 股票市场概述 一、股票及股票市场的产生与发展 二、股票的概念、特点与分类 三、股票市场的概念与分类6第一节 股票市场概

2、述一、股票及股票市场的产生与发展一、股票及股票市场的产生与发展17世纪初,最早的股份有限公司是在荷兰和英国成立的海外贸易公司。19世纪中叶，在美国，股份制逐步进入主要的、资金需求巨大的经济领域（铁路公司、采矿公司和银行）。 19世纪后半叶，股份制进入日本和中国。1873年成立的轮船招商局(招商局集团的前身)发行了中国最早的真正意义上的股票。1609年，阿姆斯特丹交易所成立。1611年，形成了股票交易市场的雏形。1773年，伦敦正式成立了英国第一个证券交易所，即今天的伦敦交易所。1792年，一批股票经纪商在纽约华尔街订立协议，成为美国纽约交易所的前身。7 进入20世纪之后。股票市场大致经历了以下

3、三个阶段：1.自由放任阶段（19001929年）。 一方面发行市场迅速扩大，流通市场空前繁荣，交易量直线上升。另一方面由于缺乏监管，股票欺诈和市场操纵时有发生，自由放任带来了严重的过度投机。1929年10月29日资本主义世界发生了严重的金融危机。2.法制建设阶段（19301969年）。1929年经济危机之后，各国政府对股票市场开始全面加强法制和规范化建设。以美国为例，政府制定了1933年证券法等一系列严密可行的证券法律。1934年成立证券交易管理委员会，直接对股票市场进行监督和管理，为美国证券市场成为世界上最大的证券市场奠定了基础。3.迅速发展阶段（自1970年以来）。进入20世纪70年代之后

4、，东南亚和拉美发展中国家经济的蓬勃兴起，以及现代电脑、通信和网络技术的进步，股票市场步入了迅速发展的阶段。8 二、股票的概念、特点与分类（一）股票的概念 股票是股份证书的简称，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。 每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资本市场的主要长期信用工具。9（二）股票的特点 第一，不可偿还性。 第二，参与性。 第三，收益性。 第四，流通性。 第五，价格波动性和风险性。10（三）股票的种类 （1）普通股和优先股 （2）记名股票和无记名股票 （3）有面额股票和无

5、面额股票 其他分类见P28 11 (1)普通股票。 普通股票是最基本、最常见的一种股票，其持有者享有股票基本权利和义务。与优先股相比，普通股票是标准的股票。 普通股票的持有者是股份公司的基本股东，按照公司法的规定，公司股东依法享有以下权利: 1)公司重大决策参与权。 2)公司资产收益权。 弥补亏损提取法公积金提取法定公益金提取任意公积金。 3）剩余资产分配权。 公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。 4)其他权利。例如优先认股权（配股权）。12 (2)优先股票。 优先股票是一种特殊股票，在其股东权利、义务中附加了某些特别备件。 优先般票的特征包括: 股息率固定 股息分派优先 剩余资产分配

6、优先 一般无表决权 13 优先股股票因拥有的具体优先条件不同，可分为以下几个种类: 1）累积优先股和非累积优先股。 累积优先股，优先股的股息可以累积到下年股息之中，在发放普通股股息前补付。而非累积优先股不能累积到下一期。 2）参与优先股、部分参与优先股和不参与优先股。 3）可转换优先股和不可转换优先股。 4）可赎回优先股，亦称可收回优先股。 中国目前的上市公司还没有一家发行优先股，因为中国的公司法没有规定优先股的相关条款。14三、股票市场的概念与分类三、股票市场的概念与分类 股票市场是股票发行和交易的场所。股票市场是股票发行和交易的场所。1.1.根据市场的功能划分：根据市场的功能划分：发行市场

7、发行市场交易市场交易市场2.2.根据市场的组织形式划分：根据市场的组织形式划分：交易所市场交易所市场场外交易市场场外交易市场第三市场第三市场第四市场。第四市场。15（一）发行市场和交易市场发行市场是资金需求者直接筹集资金的市场。 发行市场的特点：一是无固定场所，可以在投资银行、信托投资公司和证券公司等处发生，也可以在市场上公开出售新股票；二是没有统一的发生时间，由发行者根据自己的需要和市场行情走向自行决定何时发行。股票交易市场，也称二级市场，是已经发行的股票按时价进行转让、买卖和流通的市场，这一市场为股票提供了流动性，即变现的可能，它是建立在发行市场基础上的。16 （二）交易所市场、场外交易市

8、场、第三市场和第四市场 1.交易所市场。 证券交易所作为进行证券交易的场所，本身并不持有证券，也不进行证券的买卖，主要作用是为交易双方成交创造或提供条件，并对双方的交易行为进行监督。17 2.场外市场。(特点：自营制) 场外市场是相对于证券交易所而言的。由于这种交易最早是在各证券交易机构柜台上进行的，因此也称柜台交易市场。 与证券交易所交易相比，场外市场没有固定的交易场所，其交易是由自营商来组织，其价格是通过买卖双方协议达成，一般是由证券自营商挂出各种证券的买入和卖出价，卖者和买者以此价进行交易。 场外交易市场不像证券交易所有较高的上市条件，而且管制少，灵活方便，因而成为中小企业和具有发展潜质

9、的公司证券流通的主要场所。18 3.3.第三市场第三市场（特点：自行决定佣金）（特点：自行决定佣金） 第三市场是指原来在证券交易所上市的证券在场外交易所形成的市场。 最早出现在20世纪60年代的美国。在美国，长期以来，证券交易所都实行固定佣金制，并且对于大宗交易也没有折扣佣金，导致买卖大宗上市证券的机构投资者和个人投资者通过场外市场交易上市证券以降低其交易费用。但是由于现在美国的证券交易委员会宣布取消固定佣金制，由交易所会员自行决定佣金，从而降低了第三市场的吸引力。 第三市场与第四市场是适应机构投资者的需要而产生的。退市的股票经审第三市场与第四市场是适应机构投资者的需要而产生的。退市的股票经审

10、核后会在第三市场交易。核后会在第三市场交易。19 4.第四市场（特点：直接交易） 第四市场是指大机构投资者不经过经纪人或自营商，彼此之间利用计算机网络直接进行的大宗证券交易所形成的市场。 第四市场是投资者直接进行证券交易的市场，这种交易方式最大限度地降低了交易费用，它的存在和发展一方面对证券交易所和场外市场产生了巨大的竞争压力，另一方面也给证券市场的监督带来了更大的难度。20第二节第二节 股票上市与退市股票上市与退市一、发行上市（一）发行上市概述 发行上市是指股份有限公司首次公开发行股票并上市的行为，也称为直接上市。股票发行上市后，股份有限公司也就成了上市公司。 股票首次公开发行(Initia

11、l Public Offerings， IPO)是指股份公司申请在证券交易所上市前第一次通过公开发行股票募集资金的行为。 股票上市是指已经公开发行股票的公司，将其股票在证券交易所挂牌交易的活动。 上市和发行两者的联系： 股票上市是连接发行市场和交易市场的一个桥梁，上市作为沟通发行市场和交易市场的中枢，前端与股票发行紧密联系，后端又紧接着股票交易。上市是交易的起点，上市首日就是交易首日。Q:Q:两者有什么区别？两者有什么区别？22上市和发行两者的区别： 第一，在时间上，发行在前，上市在后； 第二，参与者不同。发行的主要参与者为发行公司、投资银行与其他中介机构、一级市场投资者，上市的主要参与者是发

12、行公司、投资银行与证券交易所； 第三，要求不同。上市并不要求必然伴随发行，发行也不要求必须获得上市；证券交易所上市条件不要求公司上市之前必须发行新股，发行上市不是惟一方式。 目前，我国法律上将发行与上市分开了，但在实践中还是发行上市一体化运作。23IPO的好处： IPO的成功带给企业财富快速增长,实现可持续发展； 也为企业建立了股权直接融资的平台； 提高企业自有资本比例，改善企业的资本结构； 提高企业抗风险能力，增强企业发展后劲。 现阶段，我国股份有限公司IPO可以选择在主板上市、中小企业板或者在创业板上市，但需要达到的条件是不同的。24主板主板/中小企业板与创业板的上市条件对比中小企业板与创

13、业板的上市条件对比发行后股本总额不少于人民币发行后股本总额不少于人民币5000万元万元25主板主板/中小企业板与创业板的上市条件对比中小企业板与创业板的上市条件对比261.主板上市主板上市 在我国上海证券交易所和深圳证券交易所主板发行上市，必须符合如下基本条件。 第一，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 第二，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 第三，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 第四，发行前股本总额不少于人民币3000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。 第五，发

14、行后公司股本总额不少于人民币5000万元。272.中小企业板上市中小企业板上市 中小企业板是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个的版块，集中安排符合主板上市发行条件的企业中规模较小的企业上市。 中小企业板发行上市条件和主板发行上市条件完全相同，但发行规模相对较小，成长较快。 中小企业板定位于为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供融资渠道和发展平台，促进中小企业快速成长和发展，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。 中小企业板将为创业板市场的设立积累监管经验及运作经验，有利于促进创业板市场的推出。（创立动机）282.中小企业板上市中小企业板上市A A：20042004年年5 5月设立中小企业

15、板块。月设立中小企业板块。 两个不变两个不变,即中小企业即中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章板块运行所遵循的法律、法规和部门规章, ,与主板市场相同；与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。信息披露要求。 四个独立四个独立,即中小企业板块是主板市场的即中小企业板块是主板市场的组成部分组成部分, ,同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。独立。Q:Q:中小企业板块设立时间？中小企业板块设立时间？“两个不变，四个独立两个不变，四个独立”指的是什么？指

16、的是什么？293.创业板上市创业板上市 创业板是指专为中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。 由于中小型高科技企业盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，银行不敢为其贷款，而中国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外，这样就特别需要一个有别于主板市场的创业板市场为它们提供融资渠道。(创立动机)30 考虑到新兴高科技公司业务前景的不确定性，在构建中国创业板市场时，要设法降低市场进入门槛。我国创业板发行上市的基本条件如下: 第一，发

17、行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 第二，最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30% 第三，发行前最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 第四，发行后股本总额不少于3000万元。 31 （二）首次公开发行上市的原则 为确保首次公开发行股票的顺利发行，发行人和作为主承销商的投资银行应遵循以下基本原则: 1.“三公”原则（基本原则） 2. 高效原则 3. 经济原则 公开公开本次股票的认购办法、认购地点、认购时间等，利用公共传播媒

18、介进行宣传。 公平一一给每一位投资者提供认购股票的机会; 公正一一坚决杜绝各种营私舞弊行为。 公开是证券市场的基础；公平是证券市场的生命；公正原则是公开、公平原则的体现，公开、公平原则是公正原则的基础。 33 （三）发行方式 股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。 股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。 1.包销发行 包销发行是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。 2.代销发行 代销是由上市公司自己发行，中间只委托证券

19、公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。35（四）发行上市的流程（四）发行上市的流程 图图2-1 2-1 发行上市的流程发行上市的流程361 1、计划筹备阶段：、计划筹备阶段：（1 1）成立上市工作机构）成立上市工作机构（2 2）聘请中介机构）聘请中介机构（3 3）尽职调查）尽职调查（4 4）辅导）辅导（5 5）股份制改组）股份制改组等等。等等。37从企业开始从企业开始IPOIPO上市准备工作到股票成功发行，上市准备工作到股票成功发行，整个过程中需要聘请的中介机构整个过程中需要聘请的中介机构包括保荐机构（包括保荐机构（股票承销机构）、律师事务所、会计师事务所、股票承销机

20、构）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财经公关资产评估机构、财经公关等，其中保荐机构须具等，其中保荐机构须具备备保荐和承销资格保荐和承销资格， 会计师事务所、资产评估机会计师事务所、资产评估机构构 需需具备证券从业资格具备证券从业资格。 保荐机构通常是承销商，保荐机构在企业首保荐机构在企业首次公开发行股票并上市过程中对所有中介机构起次公开发行股票并上市过程中对所有中介机构起到组织协调作用。到组织协调作用。38 392申报材料制作阶段申报材料制作阶段 公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月，且应包括其审核时间，因此最好应在和中介机构沟通后谨慎考虑基准日的确定日期。 由于上报证监会

21、的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间。 提交给税务局的主要是合法纳税的证明文件。提交给环保局的主要是环保达标的证明文件。提交给发改委的是募集资金投资项目备案文件。还有房产、土地等权属证明文件以及专利非专利技术等无形资产的证明文件。中国证监会机构设置中国证监会机构设置股票发行审核委员会行政处罚委员会研究中心信息中心行政中心稽查总队内部职能部门发行监管部创业板发行监管部非上市公众公司监管部市场监管部机构监管部风险处置办公室基金监管部期货监管一部期货监管二部稽查局（首席稽查办公室）法律部（首席律师办公室）会计部（首席会计师办公室）国际合作部人事教育部派出机构工作协调部监察

22、局派出机构3发行审核阶段发行审核阶段413发行审核阶段发行审核阶段 （1） 材料受理 申报材料由主承销商汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会；中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。 （2）材料初审 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商；主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。42 （3）发审委审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。 （4）核准发行 依据发审委的审核意见，中国证监会对发

23、行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。43补充：股票发行制度： 股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制。 审批制是一国在股票市场的发展初期，采用行政和计划的办法分配股票的指标和制度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。 44 注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普通采用的一种发行制度，证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行发行股票。 审核制则是介于注册制和审批制之间的中间形式。它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，并判断企业是否达到发行的条件；另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性

24、条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。45我国股票发行制度的三个阶段我国股票发行制度的三个阶段 46我国股票发行制度的三个阶段我国股票发行制度的三个阶段 474、路演推介、路演推介 路演是指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。 路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。 路演的主要形式：举行推介会。 在推介会上，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。 随着

25、网络技术的发展，这种传统的路演同时搬到了互联网上，出现了网上路演，即借助互联网的力量来推广。网上路演现已成为上市公司展示自我的重要平台，推广股票发行的重要方式。 恒大地产路演推介恒大地产路演推介505询价发行阶段询价发行阶段 通过初步询价，累计投标询价，从而确定发行价格。发行的途径有两种： 网上定价发行 网下向机构投资者配售 第一，网上定价发行。 利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一卖方，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购，公开发行股票。 第二，网下向机构投资者配售股票。 基本过程： 1、发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价； 2、经过中国证监会批准后

26、； 3、发行人公告招股意向书； 4、向机构投资者进行推介和询价； 5、并根据机构投资者的预约申购情况确定最终的发行价格； 6、以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。 该发行方式与询价制度相结合，故又称为向询价对象配售股票。了解：首发股票询价的具体操作程序。了解：首发股票询价的具体操作程序。53IPO询价询价 首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格，询价应采用累计投标询价的方式询价应采用累计投标询价的方式。在深交所中小企在深交所中小企业板上

27、市的公司，可以在初步询价阶段直接确定发行业板上市的公司，可以在初步询价阶段直接确定发行价格及发行数量。主板上市的公司必须经过初步询价价格及发行数量。主板上市的公司必须经过初步询价和累计投标询价两个阶段。和累计投标询价两个阶段。IPO询价询价 发行人及其保荐机构披露发行价格和发行市盈率时，发行人及其保荐机构披露发行价格和发行市盈率时，每股收益的计算按有关规定执行。每股收益的计算按有关规定执行。对于未提供盈利预对于未提供盈利预测的发行人，每股收益为发行前一年经审计的、扣除测的发行人，每股收益为发行前一年经审计的、扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本；对于提非经常性损益后的净利润除以发行后总股

28、本；对于提供盈利预测的发行人，每股收益为发行当年经审核的供盈利预测的发行人，每股收益为发行当年经审核的、扣除非经常性损益后的净利润预测数除以发行后总、扣除非经常性损益后的净利润预测数除以发行后总股本。股本。 市盈率市盈率=每股市价每股市价/每股收益每股收益 6股票上市阶段 股票上市是指已经公开发行股票的公司将其股票在证券交易所挂牌交易的活动。 发行完成后，发行人向证券交易所提出申请股票上市，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议，股票在交易所挂牌交易。 股票上市，是连接股票发行和股票交易的桥梁。56 二、买壳上市 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然

29、后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。 买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。 买壳上市的对象是壳公司，所谓壳公司是指在证券市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业、业绩一般或较差、总股本与可流通规模较小或即将停牌终止交易、股价较低或股价趋于零的上市公司。 根据资产的质量，壳公司可分为实壳公司、空壳公司和净壳公司。 1.“实壳”公司指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。 “实壳”公司产生的原因较为普通，任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、流通量小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见

30、到这类公司。 2.“空壳”公司指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低，已经停牌终止交易的上市公司。 “空壳”公司产生的原因较为复杂，多是“实壳”公司在一定条件下转化而来。比如公司产品周期处于衰退晚期且无法换代；公司产业属于夕阳产业又无法转产；新产品开发和市场导向严重失误，经营失败；公司生产成本太高，竞争无力；资源开采型公司因资源枯竭或矿藏品质下降，开采成本上升，失去开采价值，公司停止营业，从而转变为“空壳”公司。 3.“净壳”公司 指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。 “净壳”公司来

31、源主要有两方面： 一是“空壳”公司大股东在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列清理工作，最终只维持“空壳”公司上市资格，以备自己发展或合并新业务时使用；或待价而沽，售给意欲“买壳”上市”的买主及投资银行或相关专业投资顾问机构。 二是一些擅长经营“买壳上市”业务的投资银行或专业投资顾问机构专门搜寻“空壳公司”，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的“空壳”公司，与分散各处符合要求的“空壳”公司的主要股东洽谈购并，完成买壳业务后对“空壳”公司进行净壳处理。61买壳流程如图买壳流程如图2-2和图和图2-3： 图2-2 买壳前框架图 图2-3 买壳后框架

32、图总结买壳上市的一般模式总结买壳上市的一般模式P39 案例案例 方正科技买壳成功上市方正科技买壳成功上市买壳上市买壳上市一般模式一般模式 第一步：买壳。指非上市公司通过收购获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。 第二步：清壳。指将上市公司剥离其原有资产，即对上市公司这个壳进行资产清理。 第三步：注壳。指将上市公司向非上市公司收购资产，从而将非上市公司的资产注入上市公司，实现上市。63 买壳上市的存在以下影响： 1有利影响 （1）对上市资产项目的要求较为灵活 （2）节省筹备工作和时间 （3）减省中介机构费用 2不利影响 一般来说，买壳上市与直接上市相比，在融资规模和上市成本上都有明显的差距

33、。 由于买壳上市成本较高、收益又较低，成本收益比不令人满意，而且买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。65 三、借壳上市 借壳上市是指上市公司的控股公司(集团公司)通过将主要资产注入已经上市的子公司中，从而实现控股公司(集团公司)的上市。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。66 买壳上市和借壳上市的共同之处在于： 都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的行为； 都是为了实现间接上市。 它们的不同点在于： 买壳上市的公司需要获得对一家已上市公司的控制权； 借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 借壳上市的前提：1.1.想借壳上市的非上市公司，必须具有所控股的上市公司，自身的资产通过某种途径可直接

34、注入上市公司。2.2.上市公司的控股公司必须有一定数量和质量的资产，否则就谈不上向上市公司注入资产。 借壳上市 在实施手段上，借壳上市的一般做法是： 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市； 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去； 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司实现借壳上市。宝钢集团借壳上市宝钢集团借壳上市宝钢集团宝钢集团宝钢股份（宝钢股份（600019）原有资产原有资产注入资产注入资产85%采用这种模式的原因采用这种模式的原因 第一，拟注入上市公司的资产规模大，评估值高达280亿元 第二，借壳上市前，宝钢集团已经持有宝钢股份8

35、5%的股份，如再进行定向增发，则持股比例超过90%，那么宝钢股份将会退市。 故采用定向发行与公开发行方式。第一步：定向发行与公开发行第一步：定向发行与公开发行宝钢集团宝钢集团宝钢股份（宝钢股份（600019）原有资产原有资产注入资产注入资产85%社会公众社会公众153.6亿元亿元30亿股亿股102.4亿元亿元20亿股亿股 发行后，宝钢股份的股权结构宝钢集团宝钢集团所融资金所融资金+原有资产原有资产宝钢股份宝钢股份注入资产注入资产77.86% 第二步，收入注入资产宝钢集团宝钢集团原有资产原有资产宝钢股份宝钢股份注入资产注入资产77.86%100%注入资产注入资产280.2亿元亿元 收购完成后，宝

36、钢集团的股权结构 宝钢集团宝钢集团宝钢股份宝钢股份原有资产原有资产注入资产注入资产77.86%75 借壳上市的典型案例：强生集团借子壳。 强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司-浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。76 四、整体上市 整体上市是指一家公司先将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司。 (一)整体上市模式 1.“反向吸收”模式 2.“控股上市公司间合并”模式 3.集团公司吸收合并上

37、市公司模式771.反向吸收反向吸收模式模式 此模式的起点是集团公司不是上市公司，而其控股子公司是上市公司，且存在一个控股上市子公司。其操作方式是将集团的非上市资产注入上市公司，从而实现整体上市，此为反向吸收模式。一般步骤一般步骤 第一步：“增发”、“配股”等募集资金； 第二步： 收购母公司的资产，对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置。第三步：上市的子公司对集团公司的资产进行重组、整合， 以实现集团公司的整体上市。如图2-4和图2-5所示：791.反向吸收反向吸收模式模式 “反向吸收”之前框架图 “反向吸收”之后框架图80 “反向吸收”模式要求条件是： 1.集团资产的发展前景明朗、资产质量总

38、体较好。 2.建立在对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上 3.由上市的子公司对集团公司的资产进行重组、整合，甚至进行“增发”、“配股”等募集资金收购母公司的资产。 “反向吸收”模式的缺点是存在规模限制 ，资产规模较大的集团公司意欲通过反向吸收的方式实现整体上市的难度较大，因为无论是控股子公司以定向增发还是以增发、配股的方式都无法获得足够的收购资金。82 2.“控股上市公司间合并”模式 此模式的起点是一个控股集团公司存在两家或两家以上上市公司，其几乎没有实质性业务，上市子公司之间存在横向或者纵向上下游产业链之间的业务关系，通过控股上市子公司之间实行吸收合并或者新设合并，从而实现集团公

39、司的整体上市。其合并前后如图2-6和图2-7所示。83 “控股上市公司间合并”之前框架图 “控股上市公司间合并”之后框架图特点特点：控股上市子公司之间实行吸收合并或者新设合并控股上市子公司之间实行吸收合并或者新设合并84 3.集团公司吸收合并上市公司模式 此模式的起点同样是集团公司(控股股东)不是上市公司，而其控股子公司是上市公司，且存在一个控股上市子公司或多个上市子公司。 “集团公司吸收合并上市公司”之前框架图 “集团公司吸收合并上市公司”之后框架图85操作步骤是集团公司首先完成股份制改造， 收购或者换取其控股上市子公司全部股权，并安排整个集团公司的IPO。 实际上，从方案设计的角度分析，

40、“IPO”和“吸收合并”互为前提条件。在完成“IPO”之后，原来的上市子公司在集团整体上市的同时完成退市。 其条件是集团公司满足上市的条件，优点是不受资产规模的限制。87 五、分拆上市 分拆上市与整体上市相对而言，有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。本书以狭义概念进行分析。88 分拆上市前框架图 分拆上市后框架图89案例案例 2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。 2001年6月1日

41、，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。 分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。90 分拆上市的经济效包括对母公司的效应和对分拆上市的子公司的效应。 1.对母公司的效应是： 第一，股价提升效应。 第二，主业转型效应。 第三，市场拓展效应。 2.对分拆上市的子公司的效应是: 第一，股本变化效应。 第二，股价提升效应。 第三，融资渠道效应。91六、退市六、退市 股票退市 是指上市公司因主动或者被动的原因退出二级市场而随伴的股票摘牌的事件，既由一家上市公司变为非

42、上市公司。 主动性退市 被动性退市是指公司根据股东会和董事会决议主动向监管部门申请注销许可证，一般有如下原因： 营业期限届满，股东会决定不再延续； 股东会决定解散； 因合并或分立需要解散； 破产； 根据市场需要调整结构、布局。 私有化退市、换股退市一般属于主动化退市。白云山白云山A换股合并后退市换股合并后退市 白云山A(000522)2013年3月11日晚间公告，因实施换股吸收合并，公司股票将自3月14日起开始停牌，此后将实施现金选择权派发，并进入深市终止上市程序，直至实施换股后，转换成广州药业股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市及挂牌交易。优酷土豆将以100%换股方式合并 土豆将退市 2

43、012年3月12日消息，国内两大视频网站优酷和土豆今天共同宣布，双方已于3月11日签订最终协议，双方将以100%换股的方式合并。土豆A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。阿里巴巴宣布私有化退市阿里巴巴宣布私有化退市 据中国之声新闻

44、纵横报道，昨天（2012年2月21日）晚间，阿里巴巴集团宣布，正式向其在香港上市的子公司阿里巴巴B2B董事会提出私有化要约，回购价为每股13.5港元。也就是说，阿里巴巴集团要以每股13块5港元的价格回购上市公司的所有股份。一旦成功，阿里巴巴将从港交所摘牌退市，彻底私有化。 不过，阿里巴巴集团为什么会在这个时候选择私有化，马云是在下着一盘什么棋？昨晚，马云在一封公开邮件中表示，阿里巴巴私有化战略是为了实行战略转型升级，B2B（Business To Business）业务模式面临着巨大的挑战。 李大霄：一般来说偏低的时候才会比较多的私有化，才会有比较多的回购。是指期货机构被监管部门强行吊销许可证

45、，一般因为有重大违法违规行为或因经营管理不善造成重大风险等原因。 亏损退市一般属于被动性退市。主板退市制度主板退市制度 指由证券交易所对存在股票终止上市风险的在主板市场上市的公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”，是在原有“特别处理”基础上增加的一种类别的特别处理。 其主要措施为在其股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票，在交易方面，被实施退市风险警示处理的股票，其报价的日涨跌幅限制为5%。 ST-公司经营连续二年亏损，特别处理（Special Treatment） 。 *ST-公司经营连续三年亏损，退市预警。 S*ST-公司经营连续三年亏损，退市预警+还没有完成股改。 S

46、ST-公司经营连续二年亏损，特别处理+还没有完成股改。 S-还没有完成股改 有些ST股是由于特殊原因造成的亏损，或者有些ST股正在进行资产重组，则这些股票往往潜力巨大。 需要指出，特别处理并不是对上市公司处罚，而只是对上市公司所处状况一种客观揭示，其目的在于向投资者提示其市场风险，引导投资者要进行理性投资，如果公司异常状况消除，就能恢复正常交易。 在哪些情形中上市公司被暂停上市，什么条件能恢复上市，哪些情形下被终止上市。 上市公司有以下情形将被暂停上市 （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。 （二）公司不能按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作了虚假记载。 （三）公司有重

47、大违法行为。 （四）公司最近三年连续亏损。 前三条，交易所根据中国证监会决定暂停其股票上市，第四条是由交易所决定。 恢复上市的条件有： 因第（一）和（二）、（三）项情形，股票被暂停上市公司申请恢复上市的，交易所依据中国证监会有关决定恢复该公司股票上市。 因第（四）项情形股票被暂停上市，在股票暂停上市的期间，上市公司在法定期限内披露暂停上市后第一个半年度报告；并且经审计的半年度财务报告显示公司已经盈利，上市公司能向交易所提出恢复上市申请。 上市公司有以下情形将被终止上市（退市或摘牌） 上市公司在限期内未能消除第（一）项所列情形而不具备上市条件，因第（二）和（三）项所列情形，经查实后果严重，交易所

48、根据中国证监会决定，终止公司股票上市。 上市公司出现下列情形之一， 是由交易所终止其股票上市。 （一）未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告的； （二）在法定期限内披露暂停上市后第一个半年度报告，虽盈利但未在披露后5个工作日内提出恢复上市申请的。 （三）恢复上市申请未被受理的。 （四）恢复上市申请未被核准的。 （五）未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的。 （六）在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的。创业板退市制度创业板退市制度 105第三节 股票交易 股票上市后，股票就在所挂牌的交易所进行交易。 股票交易即股票持有者和投资者之间进行股票的转让、买卖

49、、流通。 股票公开转让的场所首先是证券交易所。 股票的交易一般都通过委托经纪商办理，我国股票交易的经纪商由证券公司担任。106一、股票交易机制一、股票交易机制 （一）交易方式 现代股票交易市场的买卖交易方式种类繁多，从不同的角度可以分为以下3类： 1. 从买卖双方决定价格的不同 议价买卖 竞价买卖 议价买卖就是买方和卖方一对一地面谈，通过讨价还价达成买卖交易。 它是场外交易中常用的方式，一般在股票上不了市、交易量少、需要保密或为了节省佣金等情况下采用。 竞价买卖是指买卖双方都是由若干人组成的群体，双方公开进行双向竞争的交易，即交易不但在买卖双方之间有出价和要价的竞争，而且在买者群体和卖者群体内

50、部也存在着激烈的竞争，最后在买方出价最高者和卖方要价最低者之间成交。 竞价买卖是证券交易所中买卖股票的主要方式。109 2. 按达成交易的方式不同 直接交易是买卖双方直接洽谈，股票也由买卖双方自行清算交割，在整个交易过程中不涉及任何中介的交易方式。 场外交易绝大部分是直接交易。 间接交易是买卖双方不直接见面和联系，而是委托中介人进行股票买卖的交易方式。 证券交易所中的经纪人制度，就是典型的间接交易。 3. 按交割期限不同 现货交易是指股票买卖成交以后，马上办理交割清算手续，当场钱货两清。 期货交易则是股票成交后按合同中规定的价格、数量，过若干时期再进行交割清算的交易方式。 （二）股票交易价格的

51、形成机制及原则 竞价 协议定价 做市商112 （1）竞价 竞价是指股票交易双方按照一定规则和程序公开竞价,形成交易价格，并最终达成交易。 竞价的原则是：价格优先、时间优先。 价格优先原则表现为： 价高的买进申报优于价低的买进申报, 价低的卖出申报优先于价高的卖出申报。 时间优先原则表现为： 同价位申报,依照申报时序决定优先顺序。 竞价交易制度是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。 竞价包括集合竞价和连续竞价两种形式。114 集合竞价。 在集合竞价方式下，所有的股票交易订单不是在收到之后立刻予以竞价撮合,而是由交易中心（如证券交易所的电脑撮合中心）将

52、在不同时点收到的订单积累起来，到一定的时刻再进行集中竞价成交。115 连续竞价。 在连续竞价方式下，股票交易可在交易日的各个时点连续不断地进行。投资者在作出买卖决定后,向其经纪商作出买卖委托，经纪商再将该买卖订单输入交易系统，交易系统即根据市场上已有的订单进行撮合，一旦按照有关竞价规则有与之相匹配的订单，该订单即刻可以成交。 116 我国规定开盘价由当日该证券第一笔通过集合竞价方式产生（9:15-9:25）。集合竞价： 将一段时间的全部委托报价集中在一起，根据不高于申买价和不低于申卖价的原则产生一个能使成交量达到最大的成交价格，并作为全部成交委托的交易价格。以最大成交量为成交确定原则。集合竞价

53、集合竞价 10.10 10.09 10.08 10.07 10.06 10.08 10.07 10.06 10.05 10.04卖出卖出(从低到高从低到高)买入买入(从高到低从高到低)集合竞价集合竞价将将排在前面的买入委托排在前面的买入委托与卖出委托配对成交，与卖出委托配对成交，即按照即按照价格优先，同价格优先，同等价格下时间优先等价格下时间优先的的成交顺序依次成交，直成交顺序依次成交，直到到不能成交不能成交为止，为止，即所即所有买有买方方委托的限价均低委托的限价均低于卖于卖方方委托的限价。委托的限价。未未成交的委托排队等待成成交的委托排队等待成交。交。集中撮合处理，通过多次配对，直到成交条件不满足为止，集中撮合处理，通过多次配对，直到成交条件不满足为止，找到找到成交量最大成交量最大的成交价，所有成交都以同