投资发展业务

1、公司投资管理概述公司投资管理概述主主 讲：冯文刚讲：冯文刚20152015年年9 9月月1111日日目目录录公司发展战略规划公司发展战略规划相关政策法规介绍相关政策法规介绍水务项目运作模式介绍水务项目运作模式介绍公司投资管理办法公司投资管理办法工作流程工作流程企业兼并重组基础知识企业兼并重组基础知识发展规划发展规划第一节第一节第二节第二节第三节第三节到到20202020年要实现年要实现“两个目标两个目标”、“三个重点三个重点”重点拓展市、州所在地的中心城市市场。重点拓展市、州所在地的中心城市市场。重点拓展日售水量达到重点拓展日售水量达到“双双1”1”的县级市场；的县级市场；重点拓展黔中经济区的

2、水务市场；重点拓展黔中经济区的水务市场；010102020303第一节第一节 发展目标发展目标实现日供水能力达到实现日供水能力达到100100万万m m3 3/d;/d;0101实现企业上市。实现企业上市。0202两个两个目标目标三个三个重点重点0101实现日供水能力达到实现日供水能力达到100100万万m m3 3/d;/d;0101骨干水源带动骨干水源带动推行双推行双1 1市场市场实践股份合作实践股份合作发展三产项目发展三产项目发展地方水务市场，必须充分利用集团公司掌控骨干水源工程投融资建设管理主体优势为基础。对于供水效益较好的“双1”市场项目，优先推行水务资产有条件整体划转模式。积极实践

3、股份制合作模式。水务公司和地方政府共同按一定的股比出资成立一家合资公司，地方政府将其供排水资产评估作价后以无偿划转或增资扩股方式注入合资公司。整合资源成立三产工程安装、服务公司，发展管网销售、安装等第三产业。第二节第二节 实施途径实施途径拓展六盘水市（双桥水厂）、遵义市（中桥水库）、贵阳市开阳县等14个“双1”市场，力争攻下2/3的市场。目标市场供水现状:设计为38.70万m3/d，实际供水为25.93万m3/d ；测算到2020年：设计为61万m3/d ，实际需水量为45.38万m3/d ，股权分配后可达32.40万m3/d ；拓展安顺市西秀区、铜仁市碧江区、遵义市赤水市等9个县（市、区）的

4、水务市场，力争攻下2/3的市场。目标市场供水现状：设计为38.70万m3/d，实际供水为25.93万m3/d ；测算到2020年：设计为61万m3/d ，实际需水量为45.38万m3/d ，股权后可达32.40万m3/d 。拓展遵义市遵义县、毕节市威宁县、安顺市普定县等5个县（市、区）的水务市场，力争攻下2/3的市场。目标市场供水现状：设计为36.50万m3/d，实际供水为15.39万m3/d ；测算到2020年：设计为37万m3/d，实际需水量为27.77万m3/d ，股权后可达15.90万m3/d 。 2015年2016年2017年第三节第三节 三年会战三年会战 三年会战计划表三年会战计划

5、表政策法规政策法规第一第一节节第二第二节节第三第三节节第四第四节节第五第五节节第一节第一节 发展规划发展规划贵州省水利建设生态建设石漠化治理综合规划（2011.7）规划目标：2011 年至2020 年，规划建设骨干水源工程521 处，其中蓄水工程432 座（大型水库4 座、中型水库142 座、小型水库286座），引水工程40 处，提水工程49 处。01010101贵州省水利建设生态建设石漠化治理综合规划（简称“三位一体”规划，2011.7）规划目标：2011 年至2020 年，规划建设骨干水源工程521 处，其中蓄水工程432 座（大型水库4 座、中型水库142 座、小型水库286座），引水工

6、程40 处，提水工程49 处。0101贵州省水利建设“三大会战”实施方案规划目标：2020 年，建设完成骨干水源工程539 处，其中蓄水工程432 座（大型水库4 座、中型水库142 座、小型水库286座），引水工程40 处，提水工程49 处。0 02 2贵州省水利建设“三大会战”实施方案规划目标：2020 年，建设完成骨干水源工程539 处，其中蓄水工程432 座（大型水库4 座、中型水库142 座、小型水库286座），引水工程40 处，提水工程49 处。0 02 2全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知 ； “十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划 。0

7、 03 3第一节第一节 发展规划发展规划贵州省水利建设生态建设石漠化治理综合规划（2011.7）规划目标：2011 年至2020 年，规划建设骨干水源工程521 处，其中蓄水工程432 座（大型水库4 座、中型水库142 座、小型水库286座），引水工程40 处，提水工程49 处。01010101贵州省城镇供水“十二五”规划新建水厂规模271.44万m3/d，投资约41.2亿元；改扩建水厂规模113.77万m3/d，投资约6.8亿元；新建供水管道5278.47km，预计投资36.35亿元；改扩建供水管道3155.75km，预计投资23.8亿元。0 04 4贵州省城镇排水“十二五”规划提出“十二

8、五”期间，城镇平均污水处理率达到70%以上，其中：贵阳市中心城区污水处理率不低于90%，其余设市城市、县城不低于80%，建制镇不低于50%；贵州省城市及乡镇“十二五”期间新建城镇污水处理能力为154.80万m3/d，预计投资30.96亿元；为新建污水厂需配套管网为5453.58公里，预计投资68.17亿元 。0 05 5第二节第二节 骨干水源工程建设政策法规骨干水源工程建设政策法规中共贵州省委贵州省人民政府关于加快水利改革发展的意见（黔党发20112号）贵州省骨干水源工程建设项目和资金管理暂行规定（黔水计2012194号）0 04 4骨干骨干水源水源工程工程0303中共中央国务院关于加快水利改

9、革发展的决定（中发20111号）0101国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见（国发20122号）0 02 2企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权2005239号企业国有资产监督管理暂行条例 中华人民共和国企业国有资产法01010202第三节第三节 有条件整体划转政策法规有条件整体划转政策法规有条有条件整件整体划体划转转企业国有产权无偿划转工作指引（国资发产权200925号） 030304041、中华人民共和国招标投标法（中华人民共和国主席令第21号）；2、中华人民共和国招标投标法实施条例（中华人民共和国国务院令第613号）；3、水利工程建设项目招标投标管理规定（水利部

10、令第14号）；4、水利工程建设项目监理招标投标管理办法（水建管2002587号） ；5、贵州省建筑工程招标投标实施办法（贵州省人民政府令第88号） ；6、房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法（建设部令第89号）；7、贵州省工程建设项目招标范围和规模标准规定（贵州省人民政府令2010116号）；8、中小型骨干水源工程项目招标管理暂行办法（黔水投发201276号）；9、贵州省水利投资（集团）有限责任公司（黔水投发20132号）；10、贵州省房屋建筑和市政工程招标项目勘察、设计、施工、监理资格预审文件和招标文件（标准文本）（黔建招标通2009451号）。11、关于印发贵州省工程建设项目招标

11、内容审核规定的通知（黔发改法规（2015）484号）第二节第二节 政策法规政策法规招标投标法招标投标法1、基础设施和公用事业特许经营管理办法(20152015年第年第2525号令号令) )；2、贵州省城镇供水价格管理办法(黔价格2013146号)；3、贵州省物价局关于印发贵州省实施细则的通知（黔价办200793号）；4、财政部 国家发展改革委 住房城乡建设部 关于印发污水处理费征收使用管理办法的通知 （财税2014151号）5、贵州省发改委关于放开、下放第二批省级政府定价项目的通知（黔发改监调（2015）940号）6、水污染防治行动计划7、四部委关于加强改进二次供水设施建设管理的通知第四节第四

12、节 水价相关政策法规水价相关政策法规水价相关政策法规水价相关政策法规第四节第四节 水价相关政策法规水价相关政策法规印花税印花税1.关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183号）第五节第五节 涉税政策涉税政策契税契税1.关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）2.关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知（国税发200989号）3.关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税20124号）4.关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税201537号）增值税增值税1.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告201113号）2.关于企

13、业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税20155号）营业税营业税1.关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）2.关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）企业所企业所得税得税1.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号2.国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知（国税函2008875号）3.关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（公告2010 年 第 4 号）4.关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）5.关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010

14、年第19号）6.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109号）7.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（文件财税200960号）8.关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）9.关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号）10.关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（2015年第40号）11.企业重组业务企业所得税管理实施办法（征求意见稿，2013年11月）税收优税收优惠政策惠政策1.关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知（财税200934号）2.关于支持文化企业发展若干税收政策

15、问题的通知（财税200931号）第五节第五节 涉税法规涉税法规企业兼并重企业兼并重组基础知识组基础知识第一节第一节第二节第二节第三节第三节企业重组是指企业以企业重组是指企业以资本保值增值资本保值增值为目标为目标 ，运用，运用资资产重组产重组、负债重组和、负债重组和产权重组产权重组方式方式 ，优化，优化企业资产企业资产结构结构、负债结构负债结构和产权结构和产权结构 ，以充分利用现有资源，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。，实现资源优化配置。第一节第一节 概述概述企业重组是针对企业产权关系和其他债务、企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产资产、管理、管理结构所展开的企业的改组、整顿与结构所

16、展开的企业的改组、整顿与整合整合的过程，以此从的过程，以此从整体上和整体上和战略战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的场上的竞争能力竞争能力，推进企业创新。，推进企业创新。 什么什么是企是企业重业重组组什么什么是企是企业重业重组组重重组组目目的的第二节第二节 分类分类资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等 1.1.资本资本扩张扩张( (一一) )按重组的方式划分按重组的方式划分 资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。 2.2.资本资本收缩收缩 资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(

17、MBO)、职工持股基金(ESOP) 3.3.资本资本重组重组 资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP) 3.3.资本资本重组重组所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括： 托管、战略联盟4.4.表外表外资本运资本运营营第二节第二节 分类分类( (二二) )按重组的内容划分按重组的内容划分 产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。 1.1.产权产权重组重组宏

18、观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。 2.2.产业产业重组重组组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。 3.3.组织组织结构重结构重组组债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。 5.5.债务债务重

19、组重组管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。 4.4.管理管理重组重组第二节第二节 分类分类从企业重组的具体项目来分析，可以把股份结构变动定义为股权重组；把企业债务变动定义为债务重组；把企业资产变动定义为资产重组。 ( (三三) )按企业重组的具体项目划分按企业重组的具体项目划分 第二节第二节 分类分类( (四四) ) 从税法的角度分类从税法的角度分类 股权收购资产收购4 4合并法律形式改变1 1债务重组2 23 35 5分立

20、6 6无偿划转6 6第三节第三节 涉税风险涉税风险公司的发展模式主要为有条整体划转、增资扩股、吸收兼并、公司的发展模式主要为有条整体划转、增资扩股、吸收兼并、股权收购、资产收购、股权（资产）投资等股权收购、资产收购、股权（资产）投资等 公司投资管公司投资管理办法理办法水务项目运作模式介绍水务项目运作模式介绍经典案例：息锋、威宁、绥阳（绥阳县自经典案例：息锋、威宁、绥阳（绥阳县自来水公司有条件划转基础资料汇编编）来水公司有条件划转基础资料汇编编）指业主单位将某些作业性、辅助性工作委托给外部企业或个人完成作业外包指业主单位将设施的运营和维护工作委托给民营机构完成；指民营机构融资建设，业主特许其经营

21、时限，期满时将设施无偿收回。指政府将水务企业部分产权/股权转让给民营机构，并授权其在一定范围和期限内经营特定业务。水务项目运作模式水务项目运作模式BOO模式ROT模式BOT模式BTO模式TOT模式BT模式委托运营指民营机构负责融资建设，完工后政府出资回购。指业主单位将水务设施限期转让给民营机构经营，期满时无偿交回。指民营机构融资建设，完工后产权移交业主，经营权仍为民营所有。指业主在一段时间内，将水务设施交由民营机构融资建设或改扩建、运营和维护，期满时业主方无偿收回水务设施。指民营机构在政府授权下投资建设水务设施，拥有并经营该设施，违规除外股权/产权转让合资合作指政府以水务企业的资产与民营机构合

22、作，共同组建合资公司，负责原企业的经营。工作流程工作流程第一节第一节第二节第二节第三节第三节第四节第四节市场拓展流程，水务市场拓展由投资发展部牵头：市场拓展流程，水务市场拓展由投资发展部牵头：123法律尽职调查报告资产评估报告财务审计报告4第一节第一节 市场拓展市场拓展56789根据双方需求，拟定合作方案，进行合作磋商。了解标的公司的现状、近期投资计划及当地基本情况与对方衔接、询问实地观察、二手资料搜集等。根据双方达成的共识，拟定并签订合作框架协议。确定具有相应资质的单位进行前期工作设计。单位概况、建设项目概况、经济技术指标、附件及附图。提供基础资料提供基础资料对标的公司存在的问题进行深度挖掘

23、，分析问题，提出具对标的公司存在的问题进行深度挖掘，分析问题，提出具有可操作性投资方案，为公司决策是否投资提供依据。有可操作性投资方案，为公司决策是否投资提供依据。主要是对标的公司的内部问题和外部问题的挖掘。材料来源：一线调查和二手资料；主要是标的公司的现状、近期规划、当地的基本情况等。分析标的公司的现状、目前面临的问题及潜在问题、企业未来的发展潜力。明确合作模式及条件、提出下一步工作计划。第一节第一节 市场拓展市场拓展拟定调研报告架构，明确思路。材料搜集现场观察询问了解方法方法新建投资项目新建投资项目由投资发展部牵头；技改项目由投资发展部牵头；技改项目由经营管理部牵头由经营管理部牵头1234第二节第二节 投资决策投资决策根据可研报告进行分析，提出投资方案或投资条件。组织专家对可研报告、初步设计及施工图设计进行评审前期资料对法律尽调、资产评估及财务审计等报告进行评审。5等待批复（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）坚持划转双方协商一致的原则。1234划划转转程程序序第二节第二节 投资决策投资决策兼并兼并重组