直接股权投资基金(有限合伙型)托管协议操作备忘录(恒丰)(草案)

1、直接股权投资基金（有限合伙型）托管协议操作备忘录编号：20 年第 号签署地： 签署时间： 年 月 日第一章 协议当事人甲 方： 执行事务合伙人：联系地址： 邮政编码： 联系电话：传 真：乙 方： 法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话： 传 真： 鉴于：甲乙双方于 年 月 日在 签署了 托管协议（以下简称托管协议。根据托管协议要求，乙方应负责甲方的会计核算、账户管理、资产估值工作。为规范双方在托管期间上述事宜的相关操作，经双方友好协商，达成本操作备忘录。除本操作备忘录另有约定外，托管协议中约定的名词术语在本操作备忘录中具有相同的意义。第二章 会计核算一、 会计核算的内容1.1 乙方以甲方为会

2、计主体，以接受甲方委托的全部托管资产为对象，单独进行会计核算，定期向甲方提交并核对财务报表。1.2 乙方定期与甲方进行账务核对，并按中华人民共和国会计法等相关规定妥善保管会计凭证和资料。二、 会计核算的原则2.1 甲方根据中国企业会计准则等财务会计管理法规和规定制定合伙企业会计核算方法，经与乙方协商一致后，书面提交给乙方作为会计核算依据。2.2 执行事务合伙人为甲方主会计核算人，乙方为复核会计。双方应以甲方为核算主体按照约定的同一记账方法和会计处理原则为甲方资产单独建立会计账册、设置会计科目进行核算。2.3 乙方托管不同企业和资产的会计账册应完全分开，单独编制和保管。三、 合伙企业财务报表的编

3、制与复核3.1 合伙企业的财务报表包括资产负债表、利润表等。3.2 在托管期限内，乙方和丙方应按有关规定各自完成公司财务报表的编制，季报在当季结束后十五（15）个工作日内，年报在年度结束后三十（30）个工作日内编制完成。3.3 乙方收到执行事务合伙人编制的企业财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知执行事务合伙人并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，双方应在核对过的企业财务报表上分别加盖甲方公章和乙方托管业务章，一式两份，双方各保存一份。四、 合伙企业会计凭证的保管因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证应由执行事务合伙人进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。五、

4、 合伙企业账目核对乙方应每季度与执行事务合伙人就划款记录的情况（乙方根据执行事务合伙人发送的投资划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金账目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。六、 乙方有义务协助甲方对外接受甲方年度审计、工商年检等。第三章 账户管理一、 账户管理服务的内容1.1 乙方以合伙人为单位，为各合伙人建立账户，记录各合伙人当期的出资情况、净资产变动情况、投资收益分配情况及费用分摊情况，定期向各合伙人出具合伙人账户资产及权益明细表（附件3-1）。1.2 乙方以项目为单位，为每个项目建立项目明细账，记录项目当期的投资情况、收

5、入及费用情况及合伙企业费用在项目间的分摊情况，定期向各合伙人出具合伙企业投资项目表（附件3-2）。1.3 乙方的上述明细账目和报表的记录依据是甲方的实际经营状况，其中现金资产、收入、费用数据来源于托管账户的实际变化情况；投资收益的公允价值变动来源于乙方对于甲方的会计核算，相关收入、费用及其他责任、义务的分摊原则依照合伙协议的规定。二、 合伙人企业的建立、入伙、退伙和转让2.1 合伙人账户的建立2.1.1 合伙企业成立后，执行事务合伙人应向乙方及时提供合伙人承诺出资清单（附件3-3），列明各合伙人姓名、承诺出资金额、首期认缴出资金额等信息，作为合伙人账户建立的依据。2.1.2 合伙人缴纳后续出资

6、时，执行事务合伙人应在要求合伙人出资日的至少前10个工作日前向乙方出具缴纳出资通知（附件3-4），告知此次出资的总金额及全体合伙人本轮认缴金额、缴款截止日期。2.1.3 认缴资金到账后，乙方应向甲方出具认缴出资明细表（附件3-5），若存在合伙人在规定时限内未足额缴纳出资，或合伙人实际缴纳的金额大于当期应缴纳金额，乙方应在认缴出资明细表的备注栏予以详细列明合伙人姓名、金额等。乙方根据执行事务合伙人确认的认缴出资及到账情况，依执行事务合伙人的指示进行记账并更新各合伙人账户信息。2.1.4 若某一个或多个合伙人的承诺出资金额或其他信息发生变更，执行事务合伙人应在确认该变更后的3个工作日内书面通知乙方

7、，并提供相应的法律文件，向乙方发送合伙人信息变更通知（附件3-6），乙方在接到通知后3个工作日内完成合伙人信息的更新。2.2 追加有限合伙人入伙2.2.1 执行事务合伙人应在追加缴款日前10个工作日向乙方提供拟追加的有限合伙人的姓名以及其应当向本合伙企业完成支付的出资额、无条件承诺支付的剩余认缴出资额和其他需要支付的款项、缴纳出资截止日期等，并将追加有限合伙人认缴出资表（附件3-7）发送乙方。2.2.2 追加的有限合伙人认缴资金到账后，乙方应向甲方出具认缴出资明细表，乙方根据执行事务合伙人确认的到账信息，记录追加合伙人的认缴金额及比例。2.2.3 对于在交割日后规定时间内拟追加的合伙人未按约定

8、缴纳相应金额的，乙方应按前述2.1.3条有关规定进行记录。2.3 有限合伙人退伙2.3.1 出现有限合伙人退伙情况时，执行事务合伙人依据合伙协议计算退出有限合伙人的权益，并向乙方发出划款指令，乙方复核金额后办理股权转让。2.3.2 支付完成后，执行事务合伙人应发送合伙人退出通知（附件3-8）告知乙方，请乙方注销该合伙人账户。乙方收到合伙人退出通知后注销该合伙人账户，并重新计算剩余的各合伙人的认缴比例。2.4 有限合伙人转让出现有限合伙人转让完成后，执行事务合伙人应及时向乙方发送合伙人转让通知（附件3-9）并将出让和受让双方的转让协议文本复印件送交乙方，并提供新变更的合伙人基本信息，由乙方调整有

9、限合伙人账户。三、 合伙人企业的项目投资3.1 合伙企业在对项目出资后，乙方应为该项目专门建立投资项目分配明细表，并记录合伙企业对于项目的出资额。3.2 由投资项目承担的费用和收入，应在发生时在合伙企业投资项目表中记录，并于合伙人账户资产及权益明细表的每个报表日中按照各合伙人在该项目中的实际认缴出资比例在各合伙人账户中进行分摊，当期费用和收入分摊结果将计入合伙人账户资产及权益明细表。四、 项目退出收益分配4.1 甲方根据合伙协议计算各合伙人的项目投资收益分配结果，并提前3个工作日向乙方发送加盖甲方公章的收益分配计算表（附件3-10，可通过FTP方式以EXCEL格式向乙方发送），告知乙方此次拟分

10、配的收益总额和各合伙人的分配明细。4.2 乙方依据执行事务合伙人提交的划款指令和收益分配计算表，将具体分配金额划入各合伙人账户。4.3 费用分摊及投资收益分配的尾差由乙方负责记入甲方账户。4.4 乙方应根据分配的实际情况在项目明细账和合伙人明细账中记录分配结果。五、 合伙人企业的公共收入和费用的分配5.1 合伙企业公共收入的分配 合伙企业的公共收入指非来源于项目投资的可分配资金。公共收入分配时，执行事务合伙人应向乙方发送加盖甲方公章的收益分配计算表，将拟分配的公共收入总额告知乙方，由乙方在收到收益分配计算表后5个工作日内按照各合伙人认缴出资额比例计算分配明细，并计入各合伙人账户。5.2 合伙企

11、业承担的公共费用的分摊 对于合伙企业承担的公共费用，按照合伙协议约定进行分摊。执行事务合伙人应在分摊前向乙方发送加盖甲方公章的费用分摊计算表（附件3-11，可通过FTP方式以EXCEL格式向乙方发送），将拟分摊的公共费用总额和在项目间的分摊方案书面告知乙方，由乙方在收到费用分摊计算表后5个工作日内按照依照分摊方案进行分摊。六、 甲方有义务配合乙方建立和核对合伙人账户明细信息，并及时向乙方书面提供：6.1 首期合伙人资金缴付计划表；6.2 确认合伙企业项目投资收益分配计算规则及最新的规则变更；6.3 合伙人发生增减时，甲方须将最新备案文件、最新合伙人名册和出资比例的文件等及时提供给乙方；6.4

12、托管协议及本备忘录未约定的合伙人间的费用、收益分摊方法及最新的分摊方法变更；6.5 若因合伙人的原因需要对合伙人账户的记录进行调整时，需由执行事务合伙人向乙方发出书面调整通知及具体调整内容，并附相关证明文件。七、 报表和报告7.1 定期报表和报告7.1.1 乙方在每季度初的 个工作日内向甲方出具合伙人账户资产及权益明细表）；7.1.2 乙方在每季度初的 个工作日内向甲方出具合伙企业投资项目表；7.1.3 甲方在收到合伙人账户资产及权益明细表和合伙企业投资项目表后，应在3个工作日内予以核对并确认；7.1.4 乙方在收到甲方的确认信息后，应在 3个工作日内向全体合伙人发出合伙人本人的合伙人净资产明

13、细表（附件3-12）。7.2 临时报表和报告甲方出于特殊需求，经双方协商，乙方可向甲方提供专项的临时报告与报表。附件3-1 合伙人账户资产权益明细表合伙人账户资产权益明细表基金名称：×××××日期：××××投资者类别投资者名称类别币种金额项目名称持仓占比普通合伙人现金人民币普通合伙人项目投资人民币普通合伙人公共收益人民币普通合伙人项目收益人民币普通合伙人公共费用人民币普通合伙人项目费用人民币普通合伙人已付权益人民币普通合伙人小计：普通合伙人合计：有限合伙人现金人民币有限合伙人项目投资人民币有限合伙人公共收

14、益人民币有限合伙人项目收益人民币有限合伙人公共费用人民币有限合伙人项目费用人民币有限合伙人已付权益人民币有限合伙人小计：有限合伙人合计：总计：恒丰银行××分行业务章 年 月 日第 26 页 共 26 页附件3-2 合伙企业投资项目表合伙企业投资项目表基金名称：××××开始日期：××××结束日期：××××成本支出内容初始投资成本（1）计入各项目发生的直接费用公共费用分摊期末费用余额(6)=(2)+(3)+(4)+(5)期末费用成本合计(7)=(1)+（6）期

15、初累计费用(2)本期发生费用(3)期初累计分摊费用(4)本期分摊费用(5)××项目××项目合计收入内容项目退出变现总收入(8)计入各项目的直接收入合伙企业公共收入分摊期末收入余额(13）=（8）+（9）+（10）+（11）+（12）项目盈亏(14)=(8)+(13)-(7)期初累计收入(9)本期发生收入(10)期初累计分摊收入(11)本期分摊收入(12)××项目××项目合计恒丰银行××分行业务章 年 月 日附件3-3 合伙人承诺出资清单合伙人承诺出资清单首次认缴开始日期：××

16、××首次认缴结束日期：××××合伙人类型合伙人名称合伙人编号承诺出资金额首次认缴金额普通合伙人有限合伙人合 计 填入合伙企业名称执行事务合伙人公章 年 月 日附件3-4 缴纳出资通知缴纳出资通知致：恒丰银行××分行根据贵行与我中心签署的编号为 的××××直接股权投资基金（有限合伙型）托管协议操作备忘录出具本函。本次各合伙人出资信息如下：合伙人类型合伙人名称合伙人编号本次应缴纳金额普通合伙人有限合伙人合计：本轮出资缴款起始日期为： 年 月 日，缴款截止日期为 年 月 日。 填入

17、合伙企业名称执行事务合伙人公 章 年 月 日附件3-5 认缴出资明细表认缴出资明细表基金名称：××××开始日期：××××结束日期：××××投资者类别投资者姓名币种权益占比认缴出资总额（1）前期已缴出资额（2）当期应认缴出资额（3）已缴出资总额（4）=（2）+（3）已赎回金额（5）待认缴出资额（6）=（1）-（4）+（5）有限合伙人有限合伙人人民币普通合伙人人民币总计：人民币恒丰银行××分行业务章 年 月 日附件3-6 合伙人信息变更通知合伙人信息变更通知致

18、：恒丰银行××分行根据贵行与我中心签署的编号为 ××××直接股权投资基金（有限合伙型）托管协议操作备忘录出具本函。我中心下列合伙人信息在此变更如下：合伙人类型合伙人名称合伙人编号变更项变更前变更后 填入合伙企业名称执行事务合伙人 年 月 日附件3-7 追加有限合伙人认缴出资表追加有限合伙人认缴出资表合伙企业名称： 追加合伙人名称追加合伙人编号追加有限合伙人应完成支付的出资额追加有限合伙人应无条件承诺支付的剩余认缴出资额追加有限合伙人的记账金额本次追加有限合伙人出资缴款截止日期为 年 月 日。执行事务合伙人意见： 公 章 年 月 日填入

19、合伙企业名称年 月 日附件3-8 合伙人退出通知合伙人退出通知致：恒丰银行××分行根据贵行与我中心签署的编号为 ××××直接股权投资基金（有限合伙型）托管协议操作备忘录出具本函。我中心下列合伙人已于 年 月 日退伙：合伙人姓名合伙人类型承诺出资金额累计实际出资金额 填入合伙企业名称执行事务合伙人 年 月 日附件3-9：合伙人转让通知合伙人转让通知致：恒丰银行××分行根据贵行与我中心签署的编号为 ××××直接股权投资基金（有限合伙型）托管协议操作备忘录出具本函。我中心下列合伙人

20、已于 年 月 日将其持有的权益_元，占合伙企业比例 ，转让给新合伙人，具体情况如下：转让合伙人名称：合伙人类型：合伙人编号：电 话：联系地址：受让合伙人名称：合伙人类型：合伙人编号：电 话：联系地址： 填入合伙企业名称执行事务合伙人 年 月 日附件3-10：收益分配计算表收益分配计算表合伙企业名称：公共收入分配项目收益分配： 项目本次拟分配的收益总额为 元，币种为 。具体分配明细如下：日期合伙人名称类别币种金额项目名称示例：2010-8-18张三公共收入人民币3000000元政府补贴合计填入合伙企业名称执行事务合伙人年 月 日附件3-11：费用分摊计算表费用分摊计算表我中心将于 年 月 日将公

21、共费用 元（币种： ）在如下项目中进行分摊，分摊结果如下：日期合伙人名称类别币种金额项目名称示例：20091010李四公共费用人民币5,218.00 管理费合计 填入合伙企业名称 执行事务合伙人 年 月 日附件3-12 合伙人净资产明细表合伙人净资产明细表基金名称：××××开始日期：×××××结束日期：×××××合伙人姓名权益占比期初余额本期资本交易中的净资产变动本期投资净损益期末余额增缴资本分配资本分红金额已实现损益未实现损益12345 6710=2+3

22、-4-5+6+7恒丰银行××分行 业务章年 月 日第四章 资产估值一、 估值对象估值对象为甲方委托乙方托管的全部资产，包括股权资产和其他资产。二、 估值方法2.1 股权资产估值方法2.1.1 甲乙双方约定根据股权资产估值方法（附件4-1）来确定具体估值方法对甲方持有的未上市股权资产进行估值。2.1.2 甲方应根据估值需要，在每个估值日十（10）个工作日之前，向乙方提供经审计过的财务和报表数据，以便于乙方进行估值计算。2.2 其他资产估值方法2.2.1 银行存款和证券交易保证金，不计提利息，利息实际到账时计入委托资产。2.2.2 证券交易所上市的有价证券的估值，在甲方所投资股

23、票上市交易前，由本协议各方另行约定。2.2.3 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值；（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，按成本估值。（3）首次公开发行或非公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值。2.2.4 因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。2.2.5 同一债券同时在两

24、个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，乙方可根据具体情况与丙方商定后，按最能反映公允价值的价格估值。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。2.2.6 开放式基金申购或认购开放式基金份额时，申购/认购资金划出时以实际划款额计入应收申购款项，甲方在申购或认购确认日向乙方提供交易确认凭证，乙方在实际收到交易确认凭证时，按确认凭证的份额（数量）增加该基金的数量，同时冲回应收申购款项。赎回开放式基金份额时，赎回申请日仍然以账面份额数量计算当日净值，实际收到赎回款时按实际收到的金额计入货币资

25、产。开放式基金遇分红除息，红利根据基金管理公司提供的红利确认凭证日期确认计账。开放式基金遇分红转份额，转入的份额根据基金管理公司提供的转入确认凭证日期确认转入份额。开放式基金退回手续费转份额时，实际到账日（收到有关凭证日）按实际收到的份额数量，计入资产库存余额。货币市场基金，单位价值按1.0000计算。货币市场基金的份额红利于实际到账日按实际收到的份额数量，计入资产库余额。货币市场基金的现金红利于实际收到时计入委托资产的货币资产，并在净值计算中体现，在应收未收时计算净值不作应收或计提处理。货币市场基金退回手续费（转份额）时，实际到账日（收到有关凭证日）按实际收到的金额（份额）计入相应资产库存余

26、额。三、 差错处理3.1 如甲方发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护甲方利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。3.2 当托管资产估值出现错误时，乙方应该立即报告甲方，并说明采取的措施，在甲方同意后，立即更正。四、 报表报告4.1 估值频率为每（季/年）一次，在（季/年）度结束后十（10）个工作日内，乙方向甲方提交基金估值表（附件4-2）。4.2 依据本协议约定，估值结果仅供甲方参考使用，对外不具备法律效力。附件4-1 股权基金估值方法股权基金估值方法致：恒丰银行××分行根据贵行与我中心签署的编号为 的××××直接股权投资基金（有限合伙型）托管协议操作备忘录约定由贵行托管的未上市股权资产采用如下估值方法进行估值：一、相对估值法P/E P/B EV/S P/S P/CF P/CEEV/EBITDA P/LFCF EV/FCF EV/LFCF EV/CE PEG PSG EV/EG 二、绝对估值法一阶段模型两阶段模型 股权自由现金流法FCFE 公司自由现金流估值法FCFF 红利贴现