科创板功能定位与制度特征

1、Word参考资料，下载后可编辑科创板功能定位与制度特征 摘要:作为一种新的制度供应，科创板的推出对我国资本市场具有重要战略意义。科创板服务于战略性新兴高科技产业，首次引入注册制，对到达一定市场规模的公司不再有盈利要求，有助于成长期的高科技公司上市融资。科创板除了注册制外，对以往制度还有许多突破，包含强化信息披露责任、采纳市场化询价方式、全新的交易规则、同意设置特别股权结构和实施严格的退市制度等，这一系列制度，有助于我国证券市场的长期稳定开展。 关键词:科创板;注册制;核准制;信息披露 20_年11月5日，在首届中国国际进口博览会开幕式的讲话中提出，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。20

2、_年1月30日，围绕科创板的设立和注册制试点，证监会关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（以下简称实施意见），强调坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，随后马上进入紧锣密鼓的筹备阶段。20_年7月22日，首批25家企业在上交所集体挂牌交易，标志着科创板这一创新制度正式呱呱落地。 一、科创板功能定位分析 科创板设想由国家最高层领先提出，本身非同平常，凸显其重大战略地位。随着中国的和平崛起，国际霸权势力为了自身地位，必定会竭力加大遏制。当前的中美贸易摩擦，惊醒国人在国际经济竞争中必须坚持底线思维

3、，要将科技领域的高尖端核心技术牢牢掌握在自己手里，减少对外依靠度，方能有效应对霸权国家的各种遏制手段。为尽快提高我国核心科技的竞争力，就需要深化资本市场变更，为高尖端高科技创新企业提供资金资源，这也是决策层设立科创板的初衷。我国证券市场在短短不到30年的开展历程中，迅速成长为世界市场上举足轻重的力量。目前，我国已经形成由主板、中小企业板、创业板、新三板、区域性股权交易中心等构成的多层次资本市场体系。最先设立的主板市场，上市条件太高，将绝大局部企业拒之门外。为了鼓舞中小企业也能参与融资，管理层又设立了中心企业板，但为慎重起见，仍设置了较高门槛，大局部创业企业依旧对证券市场望洋兴叹。作为面向高科技

4、公司的二板市场，美国纳斯达克市场取得了巨大成功，我国市场一致呼吁成立自己的纳斯达克，以资金助力高科技公司获得阶跃性（阶跃性是经济术语，形容超常规的开展）开展。其后，管理层如期推出创业板，中国终于有了二板市场，许多高科技公司由此获得了长足开展。为了扶持广阔_区企业的开展，我国又设立全国中小企业股份转让系统，即新三板，这是一个场外市场。与主板集中竞价规则不同，新三板采纳独特的做市商制度。既然已经有了创业板与新三板这两类面向高科技公司的市场，那么科创板是否会与其功能重叠?这事关科创板在证券市场的定位，是首先要加以辨析的问题。创业板顾名思义，是面向创业类公司，并没有限定是高科技领域，范畴较广。即便是创

5、业公司，创业板按以往惯例，依旧设立了盈利财务指标，“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”，这就将许多已经布局并具有一定市场占有率，但尚未进入盈利期的高科技公司排除在外，以致许多类似京东这样级别的公司不得不远赴海外上市，殊为惋惜。至于新三板，面向的是_区内高科技企业，性质上是场外市场，故采纳了极为宽松的上市条件，没有规定财务指标，而把市场选择权交给了做市商，并规定投资者准入门槛为500万元。由于上市条件过于宽松，加上各_区辅以优惠补贴政策，新三板短短数年，就突破了一万家公司，资质良莠不齐。对一般投资者而言，500万元准入门槛设定过

6、高，无法获得入场券;而对机构投资者而言，新三板信息披露很不充分，且与做市商之间存在很大信息不对称，导致该市场经过短暂追捧后，成交量很快萎缩，陷入流淌性缺乏窘境。此次新设的科创板，不是泛指一般的高科技，而是正如实施意见所强调的，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等六大战略性新兴产业，高科技领域定位更加清楚。依据上海证券交易所科创板股票上市规则，主要上市对象都是预估市值达10亿元以上的成长型高科技公司，就规模而言比创业板还大，更非新三板可比。考虑到投资科创板需要拥有专业投资能力与高科技知识，以及强大的风险承受力，故不宜对一般投资者全面开放。同时，吸取了新三板投资

7、者准入门槛过高导致流淌性缺乏的教训，科创板大大降低了准入门槛，设定为账户拥有50万元以上的投资者。至于那些缺乏50万元账户的一般投资者，则可通过购置证券投资基金间接参与。因此，相对于创业板和新三板，科创板呈现了很强的互补性，丰富了我国多层次资本市场体系。特别要注意的是，注册制是与科创板并行的两大关键词，也就是科创板还要肩负起试点注册制的历史重任。当前我国证券市场的上市规则是核准制，即上市公司提交上市材料后，由证监会对材料的真实性与投资价值进行细致审核，排队周期漫长且不易获批。同时，为了遏制市场非理性行为导致IPO溢价过高，证监会“宽口指导”发行价不得高于市盈率23倍。管理层的动身点是为了证券市

8、场稳定开展与降低投资风险，只是如此一来，形成不利于市场的两大影响:一方面，在一级市场打新股到二级市场抛售几成无风险“套利隧道”，为大资金常规操作手法;另一方面，大多经营不善的上市公司，不但没有摘牌之虞，反而因其“壳资源”概念而倍受市场青睐。其实，此问题早引起高层注意，20_年11月15日出台的_关于全面深化变更若干重大问题的决定，即正式提出注册制变更，但因涉及面太广，触动利益太大，迟迟推不下去，迄今算来已5年有余。此次在科创板进行注册制试点，实质是以增量变更来带动存量变更，实现注册制在我国证券市场的软着陆。 二、科创板制度特征分析 科创板作为一种全新制度，与国际市场接轨程度很高，代表了今后证券

9、市场的新趋势，由此也产生了与以往主板市场相区别的一系列制度特征。（一）完善注册制上市流程。科创板以注册制代替核准制，简化了上市申请手续，可以提高发行市场效率。注册制与核准制最大的区别就在于由谁来审核企业资质，核准制是由证监会担任这个角色，由于判读企业的实际价值时需要很强的专业知识，涉及大量指标，耗时耗力，不利于企业快速上市把握融资的时机之窗。更不利的是，大量企业排队申请上市，僧多粥少，上市指标变得非常宝贵，变相催生寻租现象，这也导致了企业上市排队造成的“堰塞湖”现象。科创板的注册制则由上交所来行使审核权，由其组建包含科技专家、企业家、投资家等在内的科技创新咨询委员会，用更加专业的知识来对企业呈

10、交材料进行质询。证监会则由实质审核转向形式审查，仅仅推断企业所披露的信息是否真实、是否有应该披露而未披露的信息，无须再对企业盈利能力、风险能力进行负责。注册制的整个上市流程如图1所示，上交所审核并判定同意上市后，证监会方可履行注册程序。这种制度安排下，_权力大大淡化了，但并不意味着_角色的淡出。证监会作为监管者，依旧要履行监管职能，需要对企业披露的上市资料进行持续跟踪，若中间发觉存在虚假披露等情况，将会暂停企业上市的流程。通过给予证券交易所更多的审核职能，充分发挥其贴近市场的优势1，同时再由证监会具体履行注册上市程序，强化其监督功能，实现了多个主体相互分工、相互制约，从而完善了企业上市的流程体

11、系。（二）强化信息披露责任。信息披露制度作为注册制的核心机制，必须全面严格地执行。依据科创板首次公开发行股票注册管理方法（试行），明确发行人是信息披露的第一责任人，但凡属于投资者进行价值推断和投资决策所必需的信息，都必须依法充分披露，而且要真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，强化了上市相关利益方的责任，保荐人和证券服务机构须对招股说明书及相关文件的真实性、准确性、完整性负责，并承当相应法律责任。为了制约保荐人与发行人共谋，要求保荐人的子公司必须跟投IPO总额的2%5%比例，锁定期为24个月。于此可见，监管机构强化事前、事中、事后的全过程监管，紧密关注从资金募集到资金运

12、用的全过程，这一举措的实施将改善以往“企业上市难，运营监管松”的局面，也更加符合高新技术产业的行业特点。信息披露的高要求，伴随着严处分，未及时应披露信息的企业，情节严峻的将会被实行终止上市的决定。（三）采纳市场化询价方式。自20_年6月以来，A股市场IPO价格都被限制在23倍市盈率之下，以致一、二级市场之间形成价差，炒新股成为市场永恒题材。科创板这次变更力度较大，直接采纳市场化询价方式，不再受制于23倍市盈率，从源头上消除一、二级市场的价差，而询价主体为证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等网下投资者。由于科创板主要面向对象是机构投资者，故发行比例也向其倾斜，依据上海证券交易所科创板股票

13、发行与承销实施方法（征求意见稿），总股本在4亿以内的，网下初始发行比例不低于70%;超过4亿的，比例不低于80%。同时规定，应当安排不低于40%的比例优先向公募基金、社保基金和养老金配售。考虑到其他投资者的利益，还设置了回拨机制，假如网上申购倍数超过50倍，应从网下向网上回拨5%;假如超过100倍，回拨比例为10%，这就在一定程度上维护了市场公平。为防止科创板股票上市之初即出现破发觉象，不利于新股上市后的股价稳定，故还授权实施绿鞋机制，即同意发行人和主承销商行使采纳超额配售选择权。（四）全新的交易规则。为防控市场过度投机、保障市场流淌性，科创板在交易规则上也进行了新的尝试。依据上海证券交易所科

14、创板股票交易特别规定，科创板新股上市的前5个交易日，不设涨跌幅限制，之后涨跌幅也放宽一倍，从主板的10%增至20%。这些举措都是便于与国际市场接轨，让上市公司优胜劣汰，也是与高科技公司的生命周期相适应的。还特别规定，科创板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，此举可以大大增加科创板的活泼度。融资融券业务可以有效遏制市场的单边上扬或单边下降，有助于股票价格迅速向市场回归，更能发觉上市公司的真实价值2。（五）同意设置特别股权结构。特别股权结构同样是科创板的创新之处。在过去，我国股市无论是主板、创业板还是新三板，为爱护中小投资者利益，都要求“同股同权”，不同意存在特别股权结构，但这一规定不利于核心创

15、业团队对企业的主导权，对处于高速成长期的高科技公司不利。科创板首次同意设立具有特别表决权的股票，同时为防止持有该股票的股东滥用权利，对特别表决权的持有股东身份、持有比例以及每股权利也做出了限定。依据上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）（以下简称科创板上市规则）规定，对公司的开展作出过重大奉献、并在上市后担任董事且持有股份10%以上的人员，在表决议案时可享有高权重的特别表决权，至于其他股东权利则与一般股份完全相同。为了爱护其他股东的正常权力，又规定每份特别表决权股份的权重不得超过一般股份的10倍，特定重大事项上的表决权则与一般股份相同，而且特别表决权股权的设置仅在首次公开募集阶段，此后

16、不得再作此安排。特别股权结构制度确实立，可以在成长期保证核心团队在企业的主动权，以利于高新技术的开发周期，有效保证高科技企业开展的延续性。（六）实施严格的退市制度。相比主板市场，科创板实施了更为严格的退市制度。依据科创板股票上市规则规定，科创板股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，上市公司触发退市条款的范畴更为广泛，包含重大违法类、交易类、财务类和标准类等四大情形，应当退市的直接终止上市，而不适用于证券法第55条关于暂停上市的规定，其后不得申请重新上市。由此可见，在退市标准方面，科创板不再拘泥于单一的财务指标，也不再涉及盈利方面的要求，而是从多个综合指标做出规定，一旦触及退市条款，就一步到位直接退市。科创板实施严格的退市制度，可以加快科创板生命体的新陈代谢，保持整个板块的活力。值得注意的是，依据科创板上市公司持续监管方法（试行），监管导向从“持续盈利能力”向“持续经营能力”转变，防范主营业务空心化3。在资产重组方面，实施意见第22条规定，“科创公司重大资产重组或者发行股份购置资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应”，将会很大程度上遏制“炒壳”行为，有利于投资者更关注公司业绩的实质性增长4。随着“壳资源