并购之文化整合失败案例-上汽收购韩国双龙

1、上汽集团海外投资：上汽集团海外投资：韩国双龙并购案例分析韩国双龙并购案例分析陈陈 洁洁目录目录案例介绍案例介绍12案例分析案例分析3案例启示案例启示一、案例介绍一、案例介绍1.1.简介简介 20042004年年1010月月2828日，汉城，部分股权买卖协议。日，汉城，部分股权买卖协议。2 23 31 1上海汽车工业（集团）上海汽车工业（集团）总公司总公司双龙汽车双龙汽车5900亿韩元亿韩元48.9%股权股权 2005 2005年，上汽通过证券市场交易，增持双年，上汽通过证券市场交易，增持双龙股份至龙股份至51.3351.33，成为绝对控股的大股东。，成为绝对控股的大股东。并购方：上海汽车集团并

2、购方：上海汽车集团 是中国四大汽车集团之一。是中国四大汽车集团之一。 2013年，上汽集团汽车销量超过年，上汽集团汽车销量超过500万辆，继续万辆，继续保持国内汽车市场领先优势。九次入选财富杂保持国内汽车市场领先优势。九次入选财富杂志世界志世界500强。强。2.2.公司简介公司简介 上汽当时的软肋：上汽当时的软肋：培养自主研发和建设自主品牌的压力。 从2002年到2004年，上汽已经投入40亿元用于自主研发，但未看到市场成果。 无奈之下，上汽开始走向海外，希望通过技术购买、技术合作或者并购来获得自主研发能力，打造自主品牌，开拓国际市场。3 31 12 2被并购方：韩国双龙汽车公司被并购方：韩国

3、双龙汽车公司是韩国第四大汽车制造企业，以韩国高端汽车生产商著称。公司前身为创立于1954年的河东涣汽车制造厂。1988年，双龙汽车推出SUV型汽车，在韩国消费者中引进了极大的震动1991年，与奔驰公司签订技术合作协议，取得动力系统、生产组装技术百分之百的转移，在短时间内便获得技术上的重大突破，发展成为综合性的汽车制造企业。1997年发表的极致造车工艺的高级房车代表作CHAIRMAN，成为韩国史上最畅销的高级房车。1999年，率先投身于柴油发动机研发，自主研发新一代的柴油引擎技术，具有世界级水平的柴油发动机技术，在后来的柴油发动机技术领域奠定了世界级的领先地位。2001年创造出12 6万辆的新车

4、销售佳绩。2004年初，双龙汽车推出了一款四排坐椅、 11座的 MPV “ Rodous ”，震惊全球车坛？双双龙龙现代汽车起亚汽车美国通用汽车大宇汽车法国雷诺 汽车三星汽车并并购购3.3.案例背景案例背景1 12 23 3进入结构调整时期20032003年下半年，双龙汽车年下半年，双龙汽车公司债权团加快了出售双公司债权团加快了出售双龙汽车公司股权的步伐，龙汽车公司股权的步伐，邀请海外企业前来投标，邀请海外企业前来投标，从中遴选合适的购买对象。从中遴选合适的购买对象。 双龙汽车鼎盛时期曾占韩国汽车市场份额近双龙汽车鼎盛时期曾占韩国汽车市场份额近10%10%。 进入新世纪以来，却一直处于危机状态

5、。进入新世纪以来，却一直处于危机状态。美国通用、法国雷诺、雪铁龙、中国上海汽车集团、中国蓝星集团以及印度的塔塔集团等均表达了参加竞标的意向。3.3.案例背景案例背景与中国的蓝星公司洽谈，未果与上汽集团磋商并购并购二、案例分析二、案例分析1.1.并购过程并购过程7月28日，正式签署收购备忘录10月28日，签订正式的买卖合同，以五亿美元购48.92%股份05年成为绝对控股的大股东，股份 51.33%03年9月28日，上汽决定正式参与收购双龙汽车公司12月11日，递交投标书04年3月12日，蓝星集团撤出2.2.并购动因并购动因上汽集团方面：上汽集团方面：获得核心技术，增加自主研发能力获得核心技术，增

6、加自主研发能力发动机和变速器发动机和变速器完善产品结构完善产品结构打造从中高级、中级、中低级到紧凑型的宽系列产品。打造从中高级、中级、中低级到紧凑型的宽系列产品。借助借助“双龙双龙”，走向国际化、规模化，走向国际化、规模化整合利用双龙在全球的经销网络整合利用双龙在全球的经销网络获得协同效应和规模效应获得协同效应和规模效应横向并购，消除竞争，扩大市场份额，形成规模效应。横向并购，消除竞争，扩大市场份额，形成规模效应。另外，双龙另外，双龙20万辆的生产能力和万辆的生产能力和9个组装厂等等，都是吸引上汽的地方。个组装厂等等，都是吸引上汽的地方。韩国双龙方面获得协同效应（包括收入协同效应和成本、财务协

7、同效应）获得协同效应（包括收入协同效应和成本、财务协同效应）双龙借助母公司的销售渠道实现的收入协同效用。通过提高议价能力与共用零部件供应系统，降低双龙的销售成本，实现成本协同效应合作开发新技术，找到新的利润增长点合作开发新技术，找到新的利润增长点双龙产品结构与上汽构成很好的互补效应，可以弥补是上汽在产品结构上的空白。通过取长补短、合作开发新产品的前景也很广大。 双龙自身原因双龙自身原因2003年下半年，双龙汽车公司债权团加快了出售双龙汽车公司股权的步伐，邀请海外企业前来投标，从中遴选合适的购买对象。 3.3.并购后的整合与管理并购后的整合与管理2005年1月27日上汽集团股份终于完成了收购双龙

8、的全部交割工作，成为双龙的第一大股东。并购完成，上汽集团股份随后启动了收购后的“百日整合”计划。2005/11-2006/062005/11-2006/06并购后的的整合和管理并购后的的整合和管理双方陷入信任未危急中双方陷入信任未危急中2006/07-2006/082006/07-2006/08双龙工人罢工双龙工人罢工具有国际化管理经验的墨具有国际化管理经验的墨斐的和上汽一道终于化解斐的和上汽一道终于化解了危机了危机 2007/032007/03上汽与双龙成立合资公司上汽与双龙成立合资公司双方充分利用营销网络发双方充分利用营销网络发展自我展自我2007/052007/05上汽绝对控股双龙汽车上

9、汽绝对控股双龙汽车矛盾潜伏，暂时妥协矛盾潜伏，暂时妥协2008/092008/09双龙出现大规模裁员减产双龙出现大规模裁员减产双方矛盾激化双方矛盾激化2009/012009/01双龙汽车申请破产保护，双龙汽车申请破产保护，上汽失去对双龙的管理权上汽失去对双龙的管理权上汽双龙两败俱伤上汽双龙两败俱伤 艰难的磨合期（艰难的磨合期（20052005年年1 1月月20052005年年1111月）月） （1）文化上文化上 在收购一个有着民族主义传统的韩国汽车公司时，文化的磨合将成为关键。在收购谈判中，上汽和双龙的管理层已经对双方的文化有了一定的了解，但如何让双龙的员工也了解中国文化、了解并融入上汽的文化

10、、认同上汽对双龙未来的经营方针，这是管理者们急需解决的一道难题。 （2）管理上管理上 在上汽成功收购双龙后，为保证双龙汽车的正常运转，其主要高管仍由先前的代表理事、社长苏镇琯为首的团队营运。一方面，老的管理层在安抚双龙工会以及并购后的平稳过度方面发挥了重要的作用。另一方面也对上汽的进一步结构性调整造成了很大的障碍。 中长期投资计划中长期销售计划新产品开发计划 协同发展计划 大刀阔斧改革阶段大刀阔斧改革阶段解决管理层冲突之后，上汽双龙才真正得以贯彻双龙新的价值观“新MSC(一条心，新起点，新挑战)”，并将这一理念全面贯彻到所有运营环节。上汽集团作为控股大股东加强了对双龙的控制，并更加积极的参与到

11、了上汽双龙的整合和与日常运营中。上汽和双龙也经过充分的酝酿于2006年1月25日在韩国发布了中长期战略规划。中长期战略规划的完成，标志着双龙已经融入上汽股份的整体规划。整合中的难点：工会整合中的难点：工会磨合与妥协磨合与妥协 当上汽股份入主双龙后，双龙汽车的工会便急于发挥自己应有的角色，利用双龙的技术泄漏给中国等各种理由，表达自己的声音，维持自身的利益。其所发动的一系列罢工严重的影响了公司的正常运营。2004年7月，面对来自中国的资本，双龙工会掀起罢工风潮，造成的直接损失超过5000万美元。 2005年11月，因上汽股份调整双龙管理层，工会不仅罢工，同时要求蒋志伟自动辞职。 2005年12月，

12、上汽双龙汽车的管理层未能完成年终目标，计划停产一个星期，削减库存，缓解资金周转等方面的压力，同时调整产品结构。但遭到来自工会的威胁，这一计划被迫流产。 2006年7月14日，以担心技术外泄和反对企业结构调整为由，双龙数百名工会会员以三步一拜的激进方式游行抗议，8月11日进入全面总罢工，该罢工持续到8月30日。 主要财务数据主要财务数据4.4.整合结果分析整合结果分析上图上汽和双龙并购后，双龙的盈利情况。双龙被收购后，只有2007年实现了0.13亿美元的微利，2005、2006、2008三年的亏损达到了4.01亿美元，双龙不仅没有成为上汽“现金牛”，其自身的运营都会有一定的困难。双龙销售收入与利

13、润图（单位：亿美元）双龙销售收入与利润图（单位：亿美元）上汽和双龙销售量（单位：万辆）上汽和双龙销售量（单位：万辆）上图是上汽和双龙从2003年到2008年的销量图。双龙的销量一直徘徊不前，而且2008年由于罢工及市场等原因，更是达到了9.22万辆的新低。上汽虽然每年销量都有一定的增长，但其增长速度趋缓。股价变动股价变动双龙汽车股价图（单位：韩元）双龙汽车股价图（单位：韩元）2004年10月28日上汽以每股1万韩元收购双龙汽车48.92%股权，并购双方都表示对未来充满信心，但并购后双龙股价持续下跌。进入2005年后第一季度双龙的上佳表现让投资者刮目相看，股价开始不断上涨。但由于各种原因双龙股价

14、在2006年开始下跌，到“玉碎罢工”左右，股价跌倒低谷。罢工的顺利解决虽然使股价开始上涨，但在其后的半年内，股价一直徘徊不前，未出现大的增长。虽然2007年上半年双龙实现盈利，但双龙的股价距上海收购出价还有很大的一段距离。上汽股价图上汽股价图(单位：元单位：元)从上汽股份的走势在来看，并购对上汽的影响还是正面的，虽然双龙屡次罢工，并连续三年亏损，但这些负面新闻并未导致上汽股份的大幅下跌，而上汽成功解决7.14罢工，上汽股份一路大涨，由此来看，此次并购在初期对于上汽来说并没有造成太大的影响。绩效分析绩效分析其实上汽早在其实上汽早在20022002年就收购了双龙的一条年就收购了双龙的一条生产线，但

15、两年之后仍没有看清楚双龙的生产线，但两年之后仍没有看清楚双龙的真实价值，这就很难用准备不足作为失败真实价值，这就很难用准备不足作为失败的理由了。的理由了。中国企业并购的对象多为经营陷入困境的国外中国企业并购的对象多为经营陷入困境的国外企业，需要更强的管理和整合能力。并购首先企业，需要更强的管理和整合能力。并购首先要解决要解决企业文化差距和相互认同的障碍，双龙差距和相互认同的障碍，双龙尽管是韩国企业，与中国企业同属于亚洲文化尽管是韩国企业，与中国企业同属于亚洲文化圈，但双龙和上汽之间的认同感仍然不高。并圈，但双龙和上汽之间的认同感仍然不高。并购后的双方确实存在何方企业文化为主的选择购后的双方确实

16、存在何方企业文化为主的选择上汽并购双龙，本以为可以借此迅速提升技术，利用双龙的品牌和研发实力，加快实现自主品牌汽车生产的步伐。实际上，双龙并非是值得上汽如此期待的强势品牌，上汽过高估计了收购后的收益，比如，双龙汽车只是韩国第四大汽车厂商，虽然拥有自己的研发队伍，在技术和研发上比中国企业要好，但缺少市场。另一方面低估了收购后整合的难度，比如，韩国人的民族自豪感和对来自中国并购方心理上的优越感，韩国工会的强势力量等。从销量下滑、经营困难，到破产危机，再到申请法院托管，下一步双龙可能就是破产。 这是一个惨痛的教训。4年前，一个价值5亿美元的企业，4年后可能分文不值，上汽用40亿买了个教训。教训告诉我

17、们，并购有风险，投资要谨慎。 20082008年年1212月双龙爆发经营危机，资金缺口巨大。上汽提出的重月双龙爆发经营危机，资金缺口巨大。上汽提出的重组谈判遭到了工会的拒绝。此时，面对现金流短缺、工会反抗组谈判遭到了工会的拒绝。此时，面对现金流短缺、工会反抗、市场需求下滑和管理失控等问题，上汽不得不同意双龙申请、市场需求下滑和管理失控等问题，上汽不得不同意双龙申请破产保护。破产保护。20092009年年1 1月月9 9日。双龙汽车公司正式向韩国法院申请日。双龙汽车公司正式向韩国法院申请破产回生程序。据了解，韩国的破产回生程序。据了解，韩国的“回生回生”程序类似于西方的申程序类似于西方的申请破产

18、保护。换句话说，如果双龙的棘手问题依然得不到各方请破产保护。换句话说，如果双龙的棘手问题依然得不到各方协商后妥善解决。公司将由此进入破产清算阶段，上汽也为此协商后妥善解决。公司将由此进入破产清算阶段，上汽也为此交出昂贵学费。至此，轰动一时的上汽收购双龙也以失败画上交出昂贵学费。至此，轰动一时的上汽收购双龙也以失败画上了句号。了句号。5.5.上汽如何失去对双龙的控制权上汽如何失去对双龙的控制权 四大原因让双龙陷困境四大原因让双龙陷困境金融危机导致股价暴跌 双龙销量大幅下滑 无力支付员工工资 巨额债券即将到期上汽姿态上汽姿态救不救双龙，上汽两难救不救双龙，上汽两难上汽称为挽救双龙正在做最后努力上汽

19、4500万美元救助双龙上汽要求双龙裁员2000人才予救援上汽集团提出可以为双龙公司提供2亿美元的救济性资金援助，条件是双龙公司从生产一线裁员2000人双龙申请进入企业回生程序双龙申请进入企业回生程序 2005年1月上汽收购双龙股份时股价为每股1万韩元总价值为5900亿韩元，而现在的股价仅为不足900韩元，仅股价下跌一项使上汽蒙受5000亿韩元的损失。08年1至11月销量较上年同期下降27%，至87125辆，因高耗油型SUV和大型轿车需求疲软。 双龙汽车公司宣布，已无力支付原定于09年1月24日发放的韩国工厂全体员工的月薪。 双龙拥有价值1500亿韩元的可转债2009年4月将到期。09年1月5日

20、晚间，双龙汽车宣布，大股东上汽已紧急调拨4500万美元注入双龙。这是2008年12月爆发双龙经营危机以来，上汽首次向双龙注入现金施救。 09/1/8，双龙汽车董事会做出决议，同意该公司按照韩国法律的相关规定向韩国当地法院申请进入企业回生程序，1月9日，双龙汽车向法院提交了相关申请。上汽集团表示，双龙汽车向韩国当地法院提出回生申请是为了重整企业，也是上汽在尽最后努力挽救这个企业。L O G O c. c. 2008年，金融危机的爆发导致双龙的现金流几近枯竭。为此，上汽与双龙管理层决定实行“精兵简政”政策，缩减公司结构，由9个减到4个本部，同时裁减员工、收缩战线。但是，遭到了双龙工会的强烈反对。以

21、至于后来双龙工会成员以外泄核心技术为由，扣留中方管理人员，并在驻韩国大使馆门前举行游行示威活动。 上汽失去双龙过程上汽失去双龙过程a.a.2007年之后，国际油价走高，而SUV耗油量大，双龙在韩国的销售业绩下滑。b.b.而且双龙汽车品牌在我国并不被消费者认可，在我国也没有打开销路。d.d.最终，在2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。上汽集团失去了对双龙制权。6.6.失败原因分析失败原因分析从销量下滑、经营困难，到破产危机，再到申请法院托管，再到破产。 这是一个惨痛的教训。4年前，一个价值5亿美元的企业，4年后分文不值，上 汽用40亿买了个教训。教训告诉我们，并购有风险，

22、投资要谨慎。 并购时机选择团队实力自身管理文化融合暗礁危机处理能力并购失并购失败原因败原因分析分析上汽不上汽不“知彼知彼” 上汽集团原本冀望通过控股双龙汽车获得其品牌知名度和制造技术，以找到通往全球市场的捷径。市场也预期上汽在中国的低成本优势与双龙品牌、技术相结合将发挥较好的协同效应，提高双龙汽车的效率。但事实上，双龙公司的生产管理水平、技术装备、研发能力、人力资源未必比上汽强多少，如果没有奔驰的技术支持，尤其在柴油动力方面的技术和配件，双龙几乎无生存能力。但在并购时，上汽对韩国国内复杂的法律环境、劳资纠纷估计不足，对自身管理能力又过于自信，结果导致当初设想中的技术引进与合作毫无踪影，“韩国公

23、司中国化”的计划只能成为泡影。a a文化融合被忽略文化融合被忽略 韩国过于强大的工会力量和过度紧张的劳资关系是上汽入主双龙之后，双龙再度濒临破产的直接原因。如果没有双龙企业工会动辄以罢工相要挟的逼宫，上汽对双龙的管理也不会这样焦头烂额。归根结底，还是我国企业不了解韩国工会、文化的结果。如果上汽能在并购双龙之前注意到这一点，那么当初上汽就应该能够做出一个更加明智的选择或者制定更加周详的并购计划。金融危机只是催化剂金融危机只是催化剂全球性金融危机的突然爆发，使以生产SUV为主的悍马、双龙损失惨重。双龙产品一半销往欧洲，金融危机发生后几乎没有了销路；在韩国国内，卖车80%靠贷款，而银行借贷，双龙又不

24、像现代、大宇等公司拥有自己的金融公司，因而只能坐以待毙。虽然金融危机对双龙产生了严重影响，但双龙内部的问题是其走向破产的根本原因，只不过金融危机催化加速了这一过程，而双龙来不及作出更多调整就产生了“化学反应”。b bc c盲目收购，无法消化盲目收购，无法消化并购只是第一步，消化和吸收才是根本目的。不是说有钱就能走出去，也不是说有技术就能走出去，更多的是要了解当地的文化和客户需要什么，再结合自身来运作。“买回来养不起”早晚会是个累赘。缺乏国际化管理人才缺乏国际化管理人才2005年，上汽入主双龙，董事会罢免了原社长苏镇后，中方没有派一个熟悉国际收购与运作的整体团队来支撑双龙运作。相比之下，美国通用

25、收购韩国大宇后，马上从通用全球机构中抽调50人的经营团队来整体接管大宇，并配备有500人的后方支持。这凸显了上汽在国际经营人才体系及人才培养方面的缺失d de e三、总结与启示三、总结与启示经验与教训2. 了解并购目标当地的法律法规、风俗习惯至关重要在并购之后的整合中，深入了解当地人的想法，了解当地的风俗习惯和社会人文等知识，对于加速并购后的整合有着十分重要的作用。在上汽收购双龙的开始三个月内，双方关系相当融洽。上汽聘请了一家有经验的跨国管理咨询公司提供服务，制定了一个百日整合计划，展开一个新开始、新思路、一条心的运动。同时，韩国高管和员工也开始学习中文。可以说，上汽收购双龙的百日整合是相当成

26、功的。但上海明显缺少对韩国工会的了解，结果造成了韩国工人罢工的被动局面。中国企业在走出去参加海外并购前，要多问问自己是否真的有实力并购，并购后是否真的有实力整合。最初提出收购双龙的不是上汽集团，而是上汽集团的子公司上海汇众汽车制造有限公司。上海汇众是上汽集团生产轿车零部件的子公司，虽然一直想通过收购双龙来进行整车生产业务，但实力明显不足。如果最后不是上汽集团倾集团之力，全力组织收购，仅凭上海汇众的实力要收购双龙可以说是天方夜谭，更不要说是后面的整合了。1. 海外并购要慎重，没有足够的实力不要盲目为了并购而并购4. 政府在鼓励走出去的同时适当加以全面调控很重要为确保海外并购的成功，政府在支持中国

27、企业的同时也要进行科学的论证。在竞购韩国双龙的过程中，蓝星集团报价均高于上汽集团、美国通用和法国雷诺公司。这样很快蓝星集团被双龙债权团确定为优先谈判对象，但在2004年3月份，中国政府考虑到蓝星集团与双龙的产业相关度等问题，没有批准蓝星的竞购计划，这样蓝星集团被迫退出竞标，而上汽集团被政府确认为唯一有资格参加竞购韩国双龙汽车的企业。政府在鼓励中国企业走出去的同时，一定要做好宏观调控的工作。国际化人才的缺乏，在上汽收购双龙的案例中表现得十分明显。如果不是具有几十年跨国管理工作经验的美国人墨斐上任，韩国的罢工还可能持续更长一段时间。所以，企业要重视人才流动带来的风险，跨国人才帮助中国企业的事业开展得如日中天的时候，企业必须保持清醒，不可把希望完全寄托在这些人才身上。对企业来言，进行人才储备，培养自己本土化的国际人才和团队是化解这一风险的有效途径。在考虑到人才流动的同时，要有相应的预防措施，以便把流动风险降到最低。 3. 要进行跨国并购，跨国管理人才储备必不可少5. 中国企业要加大