(精品)并购重组案例：“三问”光大集团重组

1、“三问”光大集团重组好事多磨，历时三年零八个月的光大集团改革重组方案经人民银行、财政部、银监会组成的三方领导小组多方论证，数易其稿，反复征求意见，最终破茧而出。其基本精神和主要内容可以概括为“三改四要”。“三改”是指：改革重组光大集团，成立中国光大金融控股集团公司（简称中国光大集团），持有金融类资产；改革重组光大实业，成立中国光大实业集团公司，持有非金融类资产；改革重组光大银行，完善公司治理机制，通过市场化方式集中处置不良资产，适时引入战略投资者，择机公开发行上市。改革重组后的三个公司由汇金公司或汇金公司委托的中建投代表国家出资并控股文档来自于网络搜索改革重组中的“四要”是指：要清理两总部的关

2、系，实现光大集团金融业和实业的有效分离；要加强组织领导，做好队伍稳定和业务稳定；要建立起规范的公司治理结构和风险控制体系，提升市场竞争力和可持续发展能力；要探索现代金融控股模式，为中国的金融改革探路搭桥。文档来自于网络搜索几年以来，我们对这次改革重组事件给予了持续的关注和研究，从这次公布的改革重组方案来看，这次变革无疑是一个大手术，其动作之大，时间之长，参与者之广可谓不同寻常，这从一个侧面说明了光大集团动手术的必要性，基于此，我们积极思考和探寻如下命题：这次改革重组的原因是什么？改革重组中存在的挑战有哪些？如何做好资源整合和金融控股集团的管控工作？文档来自于网络搜索一问：光大集团改革重组原因是

3、什么？在光大集团中，光大银行资产占96%员工占93鸠上，但是近年来，光大银行却陷入了严重的经营危机，因此，正是光大银行严重的经营危机，成为光大集团改革重组的主要原因。文档来自于网络搜索光大银行问题的暴露始于2004年。当该行开始对不良贷款进行五级分类并计提准备时，一下报出265亿元的不良贷款，比四级分类陡增80亿元，当年就提取了96亿元的损失准备，首次报出45.8亿元的巨额亏损。文档来自于网络搜索截至2005年底，光大银行的核心资本为负30.42亿元，未弥补亏损为139.11亿元；资本充足率不到2%核心资本充足率为负1.49%,远低于8%和4%勺监管要求，每股净资产为-0.37元一一与其200

4、0年增资扩股时新股东每股1.95元的入股价格相比，已是不堪入目。文档来自于网络搜索截至2006年末，光大银行的不良贷款率超过6%,不良贷款拨备覆盖率不及70%。这两项指标均逊于13家股份制商业银行的平均水平。截至2006年末，股份制商业银行的平均不良贷款率低于3%，拨备覆盖率约96.39%。文档来自于网络搜索所以，光大银行已经到了不得不依赖重组来摆脱泥潭，寻求生机的窘境，这同时也意味着光大集团除了进行重组而别无它途，重组迫在眉睫。文档来自于网络搜索二问：光大集团改革重组中将面临哪些挑战？从光大集团改革重组方案孕育近4年的时间才缓缓降生的漫长过程可知，这次改革重组注定不是坦途，其中的挑战和复杂性

5、肯定会超出想象。具体来说，其中的挑战如下：文档来自于网络搜索1. 产业多但关联度不高，价值链互补性不强。目前，光大集团总资产7000多亿元，总量不大，但产业结构五脏俱全，有银行、证券、保险、基金、金融上市公司等金融企业，还有环保、会展、房地产、石油、饭店、旅游和物业管理等实业企业，涉足了许多行业和业务领域，可以看出，他们有形关联度不高，价值链互补性也不强，这就让改革重组比较困难。2.机构及股权错综复杂，经营状况千差万别。集团所属企业数量众多，子公司、孙公司错综复杂。从形成上讲，有直接投资的，又有兼并收购的；从市场区域讲，有境内的，又有境外的，有境内在境外开办的，又有境外在境内开办的；从业务领域

6、讲，有金融企业，又有实业企业；从股权结构讲，有全资、控股的，又有合资、参股的；从管理上讲，有直接管理的，又有托管、代管、挂名的；从经营状态上讲，有正常经营、能够盈利的，又有经营困难、回报不多、效益不好、停业清算的。3. 债权债务关系一团乱麻。有拖欠人民银行、财政部的债务，有拖欠外部银行的债务，有集团与光大银行及其他所属企业关联交易形成的债权债务关系，也有光大银行为集团对外融资提供担保形成的债权债务关系。实有的或有的一大堆，债权债务关系链条纷繁复杂。4. 管理体制过于特殊。在大型国有企业集团中，光大集团的管理体制比较特殊。横跨境内、境外两个市场，两个独立法人，但又是一套领导班子，两个管理总部；资

7、金往来密切但财务上又没打通，不能真正并表；同一集团、相同岗位但又实行多种分配体系。5. 人员构成差别大，协同性差。历史上集团领导班子经过六次调整，员工通过各种渠道和方式来自各个方面，有组织任命、领导推荐、行政安排、关系介绍的，也有市场招聘、专门引进的，背景经历、工作经验、专业能力、工作素质参差不齐。大家走到一起工作，工作中的默契程度、工作理念、团队精神、企业文化等，至今仍需要耐心磨合、精心打造和细心呵护才能形成。6. 改革内容多且艰巨，不确定性大。和国有商业银行相比，他们是同一行业、一级法人，只需改一家银行。然而光大集团涉及多个行业，又是多级法人体制，方案设计上要实现金融和实业分离，改革重组集

8、团、实业和银行，还要实现上市。改革内容的复杂性给方案设计增加了许多难度，执行中将会存在许多不确定性，搞不好就会发生许多碰撞：比如公司分立引起的感情碰撞，大家对光大有感情，由于改革最终要实现金融同实业分离，大家会有不同的想法和看法；又比如由于股东结构变化，将引起董事会结构的变化，会涉及到一些人员的调整。再比如利益分配上，国家注资、新股东进来，其他老股东的股份就自然要摊薄，能否获得三分之二股东通过等难度。这就要求新老股东都要识大体、顾大局，看到长远，只有改革成功，才能把蛋糕做大，大家才会有更大的回报。如果纠缠眼前利益、局部利益，就会延误改革时机，一损俱损。尽管挑战很大，困难很多，但光大集团现在是弓

9、在弦上，不得不发，必须要迎难而上，冋题的关键是如何找到解决冋题的良策。我们认为，光大集团在这一一过程中要加强和提升资源整合能力和金融控股集团的管控能力。文当来自于网络搜索三问：如何提升资源整合能力和金融控股集团管控能力？第一，提升资源整合能力方面。根据上面光大集团在改革重组中面临的6大挑战和困难，我们认为其资源整合工作主要包括组织整合、财务整合和文化整合三个方面的内容。文档来自于网络搜索组织整合。组织整合就是光大集团在重组后在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。企业重组后组织结构的调整是必要的。企业组织制度如何进行整合，取决于组织服务的对象即集团战略。如这次光大集团被分

10、拆为实业集团和金融控股集团，组织结构应该围绕两个集团的战略分别进行构建和整合。如果原企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变，轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，产生不必要的制度风险。对组织制度存在明显缺陷的企业实施重组后，组织制度的再造就显得特别重要，因为企业的经营决策和运作都是依托一定的制度来完成的。文档来自于网络搜索财务整合。光大集团这次重组，是为了走出经营危机，尤其是解决其经营亏损，资本充足率不足等问题，因此，企业重组后，要对外来注资合理分配使用，同时，为了保证重组各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，重组双方在财务制度上互相连通，资金管理和使用上协调一致

11、是必需的。文档来自于网络搜索文化整合。我们认为企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系。因此，企业文化整合（广义的）就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局。文档来自于网络搜索1. 企业发展战略整合。无论是分立式重组，还是新设式重组，重组后的企业都存在一个企业内部的发展战略同创过程。或者是将重组企业的发展战略自然延伸到被重组企业，使被重组企业执行重组企业的发展战略；或者是保留被重组企业的发展战略，使重组企业的发展战略得以拓展，被重组企业的发展战略成为重组后企业发展战略的重要组成部分；或者根据重组后企业的状况重新制定

12、企业发展战略。以上三种方法确立的企业发展战略，对重组企业都有约束力。它有利于实现企业内部各职能机构之间的分工和协作，便于企业优化经济结构，实现资源配置的优化和效益的最大化。光大集团由一变三，每个新集团都应该重新思考自己的发展战略。文档来自于网络搜索2. 企业结构整合。战略整合必须与结构整合配套推进。光大集团的结构整合应从以下几个方面同时展开：（1）企业治理结构的重构，即通过整合建立新老三会协同运作的治理结构。（2）企业产品结构的调整，即企业必须围绕主导产业和主导产品进行系列化生产，并在生产中体现专业化的要求，切忌盲目多元化经营，削弱企业的核心能力。（3）企业研发能力的提升和研发资金结构的合理化

13、，这是保证企业核心能力的关键。企业必须围绕核心技术进行系统的拓展性的研究，同时加大技术开发的力度，加快技术的产业化进程。（4）企业人员结构的调整。企业必须根据新的环境和新的发展战略，重新设置岗位、安排人员，做到人尽其才，各展其能。文档来自于网络搜索3. 企业领导作风和员工士气的整合。领导作风和员工士气是企业文化的最直观的表现。企业领导作风的整合，就是要在领导层形成创新、求实的精神和勤政廉洁、公正、奉献的品德，企业领导成为员工的榜样，因为这次重组后光大集团的大股东会出现变更，随之而来的就是管理层的更替；员工士气的整合就是，使员工在对企业认同的基础上，真正做到“厂兴我荣，厂衰我耻”，所有员工为企业

14、的发展贡献力量，对于光大集团来说，光大员工急切期盼这次重组计划，应该会给予很大的配合。文档来自于网络搜索第二，加强金融控股集团的内部管控方面。对于光大集团来说，90%以上的资产是金融类资产，所以我们对此给予高度重视，尤其是其内部管控问题。我们认为，光大金融控股集团应该在三个方面加强内部管控：文档来自于网络搜索首先，建立集团内部风险监控组织体系。设立专门的风险监控组织，如风险管理委员会，直接对集团董事会负责。在风险管理委员会下面，设立分部分别管理与控制各个子公司的金融风险。同时，在金融控股集团母公司设立审计稽核委员会，直接对母公司董事会负责；在各子公司建立审计稽核组织，直接对总部的稽核委员会负责。文档来自于网络搜索其次，建立集团内部风险预警系统。其主要思路是，根据集团内部各个成员和整个集团的发展情况和面临的各种风险，风险管理委员会负