IT软件产品采购合同中国移动

1、合同编号IT 软件产品】采购合同买方： 【卖方： 【第一条合同双方当事人3.第二条定义3.第三条合同标的5.第四条价格6.第五条付款方式6.第六条税务9.第七条运输和包装9.第八条开箱检验1.0.第九条安装、系统测试及试运行1.1第十条保修1.3.第十一条知识产权1.5.第十二条保密1.7.第十三条承诺与保证1.8.第十四条违约责任2.1.第十五条不可抗力2.4.第十六条通知与送达2.5.第十七条法律适用和争议解决2.6第十八条合同生效、终止及其他2.7第十九条合同附件2.8.第一条 合同双方当事人买方 ： 【】法定地址：【】法定代表人：【】卖方 ： 【】法定地址：【】法定代表人：【】鉴于买方

2、拟进行协议产品及服务采购，卖方愿意并有能力向买方提供协议产品及服务。双方本着平等互惠的原则，经友好协商，达成如下一致条款：第二条 定义2.1 “买方关联公司”：指中国移动通信集团公司及其分公司、由中国移动通信集团公司直接或间接控股的公司，以及上述公司的合法继承人。2.2 “一方”：买方或卖方；“双方” ：买方和卖方。2.3 “合同”：指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议等共同构成的整体。2.4 “产品”：指本协议第三条及附件【】中所确定的所有软件、安装材料和备件。卖方向买方提供的产品应符合本协议及其附件的规定。2.5 “软件”：指由硬连线逻辑指令及置于系统存储器内的机器可读码（

3、包括但不限于半导体装置或系统）组成的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用程序的有关文件（如有）。2.6 “技术文件”：指合同中规定的所有技术参数、图纸、设计、手册、专有信息，软件授权文件以及其他对合同系统的计算、联调、运行、维护和检验相关的文件。2.7 “合同系统”、 “合同设备”或“系统”：合同产品、软件和/或其有机组合而成的能够正常协同工作的整体，包括技术文件、技术培训、技术服务等。2.8 “货物” ：指合同产品及技术文件。2.9 “技术服务”或“服务”：按合同规定由卖方和卖方组织软件原厂商共同向买方做出的行为和承诺，包括但不限于：合同系

4、统的设计、合同系统应用软件的客户化，合同系统应用软件安装、配置、割接、调测、检验，合同系统开通上线、运行维护技术支持、培训等。2.10 “ 技术培训”或“培训”：按合同及其附件的规定，由卖方和卖方组织软件原厂商共同向买方做出的行为。2.11 “ 买方现场”或“现场”：对合同软件进行安装和运行的场所。2.12 “ 安装” ： 由卖方和 /或卖方组织软件原厂商共同执行的对合同软件的安装工作，包括根据软件安装图纸将各部分安放到位并进行连接。2.13 “ 系统测试”或“调试”：由卖方和/或卖方组织软件原厂商按合同规定进行的部分或整个系统的测试。2.14 “ 安装测试合格证书”：指在安装调测完成后，买方

5、的技术人员在卖方人员的协助下，按卖方和买方确认的验收规范及本协议附件对合同系统进行各种技术指标测试。如果合同系统达到合同及验收规范中卖方承诺满足的所有技术指标，买方将签署安装测试合格证书。2.15 “ 试运行” ：签署安装测试合格证书的第2 日起开始为期【】个月的软件试运行期。在试运行期间内，合同系统须持续满足合同及附件规定的所有要求。2.16 “ 试运行稳定报告”：试运行期结束后，若合同系统满足合同及附件的所有要求，则买方将向卖方签发试运行稳定报告。2.17 “ 服务验收报告”：第一年保修期满后，买方根据技术规范书要求对卖方进行服务考核，并在考核结束后，买方签署服务验收报告。2.18 “软件

6、更新”：根据双方的故障报告和要求所作的程序修改和更正，包括软件装载、完成指令和向买方提供更新文件。软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。2.19 “ 版本升级”：指对软件所作的重大改进，该等重大改进通过增加功能和性能并保留原软件的设计用途来扩大、更改和加强软件。卖方确认升级后的版本为新的版本。2.20 “ 远端服务”：卖方在现场以外的其它地点对系统出现的故障、问题以及买方相关技术要求通过电话、传真及其它有效方式提供的支持服务。2.21 “ 紧急处理”：出现紧急情况时卖方派遣专家赴买方现场给予的技术支持。在合同系统导致关键业务不可用的紧急故障或买方的合理要求下，卖方应当进行“紧急处理”

7、。2.22 “ 折扣率” 指卖方按目录价给予买方价格上减让的部分在目录价中所占的百分比。2.23 “ 割接” ：在合同系统安装调测完成之后，在合同产品使用期间，将买方与本合同相关的能够正常运行的网络系统与合同系统连接并带业务运营，包括对产品入网和系统软件的更新及版本升级时所作的割接。2.24 其 他： 【】 。第三条 合同标的3.1 买方同意向卖方购买，卖方同意向买方出售合同系统【 】软件及其相关的附件和服务。本合同标的并非仅指上述描述中的一组软件，而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。3.2 卖方所提供的合同系统应满足附件【】所规定技术规范、保修条件及卖方对买方的各项承诺，同时应满足中

8、华人民共和国工业和信息化部（或原信息产业部、原邮电部）和中国移动于本合同签署时已发布的与本合同标的物相关的技术规范、验收规范要求。卖方应保证所提供产品的系统化和标准化，卖方应确保在其在合同系统今后的升级或扩容中提供的产品与其在本合同中提供的软件兼容。3.3 卖方应派遣其健康、有经验、有能力的专业技术人员根据本合同的规定对合同系统进行安装、调测、开通、试运行及维护维修等。3.4 卖方负责向买方的技术人员进行相关操作、维护等免费技术培训，培训具体事宜见附件【】第四条价格4.1 本合同总价为：人民币【】元（大写：人民币【】元整）价格明细详见下表及附件【1品名规格型号数量（单位：）不含税单价（人民币元

9、）不含税价格（单价乘以数量）增值税率或征收率增值税税额小计（人民币元）合同总价（大小写）小写：人民币【】元大写：人民币【】元整4.2 上述合同总价为合同软件、技术文件和服务的含税价格，为固定不变价。合同总价包括使合同产品及技术文件送达【】之前的所有费用（包括但不仅限于成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费等）和相关 后续费用（包括但不仅限于开箱检验、安装、测试、试运行、验收、保修和 维保、技术服务等费用）。无论合同是否提及，合同总价均包括了卖方为履 行合同义务所需支付的全部费用，除非买方书面同意，本合同总价不能变更。4.3 本合同总价是根据 【】工程/项目中确定的产品目录单价及相关折

10、扣率为依据计算得出的。卖方承诺本合同所提供的产品清单中 所有产品目录单价及相关折扣率与谈判中确定的产品目录单价及相关折扣 率严格一致，如有差错，卖方应向买方赔偿因此造成的损失。第五条付款方式5.1 合同项下所有款额应通过买方和卖方在本合同中所约定的银行以人民币支 付。买卖双方各自承担因执行合同所发生的银行费用。5.2 合同项下所有款项由买方向卖方以如下方式及比例支付：5.2.1 第一笔付款：买方应在收到卖方的如下单据并确认无误后【】 日内，通过【电汇】方式向卖方支付第一笔付款，即合同总价的【70】 %，计人民币【】元（大写:人民币【】元整） ：（ 1） 付款通知书原件一份，通知上标明合同名称、

11、合同号、付款金额、开户银行及帐号等相关内容。（ 2） 根据实际情况，可选择以下两种开票方式中的一种进行操作：A 合同总价70%（ 百分之七十） 的增值税专用发票原件和复印件各一份，发票上标明合同号、产品名称；8. 合同总价100%（百分之百）的增值税专用发票原件和复印件各一份，发票上标明合同号、产品名称。（ 3） 由买方签署的合同系统的验货合格证书复印件一份。（ 4） 由软件原厂商出具的产品及维保服务下单证明文件（注明：最终受益人、购买产品名称、数量、维保服务级别、维保服务年限等相关信息）。5.2.2 第二笔付款：买方应在收到卖方的如下单据并确认无误后【】日内，通过【电汇】方式向卖方支付第二笔

12、付款，即合同总价的【30】 %，计人民币【】元（大写:人民币【】元整） ：（ 1） 付款通知书原件一份，通知上标明合同名称、合同号、付款金额、开户银行及帐号等相关内容。（ 2） 标明合同号、产品名称、金额为合同总价【30 】 %的增值税专用发票原件和复印件各一份。（如第一笔付款时已开具合同总价100%发票，则本次不需提供）（ 3） 由买方签署的合同系统试运行稳定报告复印件一份。5.3 卖方在买方支付合同款项时，应按各期付款数额以及买方的要求向买方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，卖方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确，卖方不开具发票或开具发票不合格的，买方有权迟延支付

13、应付款项直至卖方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且卖方的各项合同义务仍应按合同约定履行。5.4 卖方应在接到买方开票要求后开具发票，并须在开具发票之日起【10】个工作日内将增值税专用发票送达至买方，买方签收发票的日期为发票的送达日期。卖方开具的增值税专用发票不合格的，应在接到买方要求后的【10】个工作日内重新开具合格的增值税专用发票并送达至买方，卖方自行承担相关费用。5.5 根据本合同的约定，如果卖方有赔偿和/或支付违约金的责任，买方有权从最近的一笔付款中扣除相应金额。如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的，则可从下一笔付款中继续扣除。5.6 由于卖方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合

14、格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失，由卖方承担。5.7 双方结算相关信息如下：买方名称：【】国税纳税人识别号：【】户名：【】开户行： 【】帐号：【】地址： 【】联系电话：【】卖方名称：【】国税纳税人识别号：【】户名：【】开户行： 【】帐号：【】地址： 【】联系电话：【】任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日书面通知另一方。如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。第六条 税务6.1 买卖双方将各自承担根据中国法律法规向其征收的所有与合同履行有关的税费。6.2 卖方保证已按中国法律法规为其所提供的合同系统足额及时缴纳应交税款，在合同履行过程中无偷漏税、走私等

15、行为。卖方同意，必要时应向买方提供相应税项的完税证明文件。6.3 本合同双方应各自承担其未按中国法律法规足额及时缴纳税款而产生的全 部责任。买方不因签署本合同而导致连带承担卖方的税务责任，如果因此而导致买方损失，卖方应当予以赔偿。第七条 运输和包装7.1 卖方应根据附件【】按本合同规定的方式交付合同产品和技术文件。交货时间：【在合同签订后30 日内】。交货方式：【一批交货，不允许分运】。交货地点：【买方指定地点】。运输方式：【】 。7.2 将合同产品和技术文件运送至买方指定交货地点并交付给买方之前的货物运输由卖方负责，相关的运输费用、保险、保管、货物灭失及损毁的风险亦由卖方承担。7.3 所有合

16、同产品和技术文件应进行坚固包装使其适于长途空运和内陆运输，及反复装卸和搬运。卖方应根据产品特点和要求采取保护措施使其免受雨水、潮湿、震荡和撞击的损坏，以使其在正常装卸和搬运条件下能够安全无损坏地抵达安装现场。因卖方未采取适当的包装和/ 或不充分的保护措施而造成损坏或丢失，卖方应按照买方的要求免费修理、更换或赔偿。如果因此造成延期交货，卖方应向买方承担违约责任。7.4 卖方应对包装箱内的产品及主要附件附上标签，注明合同号、箱号及安装站、主要产品名称、附件名称及其在安装图纸上的编号。备件和工具应注明“备件”或“工具”。7.5 买方有权不接受未按上述规定包装的货物，由此导致逾期交货的，卖方应按本合同

17、规定承担违约责任。7.6 货物的所有权及相应风险自货物运至买方指定地点且买方签署验货合格证书后转移给买方。第八条 开箱检验8.1 开箱检验应在买方指定的地点进行。卖方和买方将在货物运抵买方指定地点后【 】日内，共同检查货物的外观并根据卖方提供的装箱单或合同系统清单检查货物的数量。买方应在开箱检验前【】 日通知卖方开箱检验的日期。卖方应派其人员前往买方指定地点参加开箱检验，费用自理。8.2 在由双方共同参加的开箱检验中，双方应共同签署一个详细的开箱检验报告，该报告应详细列明检验结果，包括检验合格或发现的任何货物短缺、毁损或与合同规定有无不符。该报告应作为买方向卖方提出补充、替换或修理的有效证据。

18、8.3 如果卖方人员在买方通知的日期里未能参加开箱检验，买方有权单独进行开箱检验，对以上开箱检验的结果和检验报告，视为卖方已接受。如果发现任何货物短缺、毁损或与合同规定不符，上述检验报告应作为买方向卖方提出补充、替换、修理的有效证据。8.4 如果在开箱检验中发现合同货物有任何短缺、毁损或与合同规定不符，卖方应在接到买方通知的【】日内免费修理、更换或补充以上产品和/ 或技术文件，并保证系统按期进行测试与调试。因此产生的一切费用，包括额外的运输费用等，将由卖方承担。如果因此造成合同系统逾期交货或延迟安装测试，则卖方应按本合同规定承担违约责任。8.5 货物开箱检验合格后，买方将签署开箱验货合格证书。

19、签署上述验货合格证书的日期视为卖方正式交付货物的日期。在签署开箱验货合格证书后，如发现货物质量不符合合同约定，买方可向卖方索赔和求偿。开箱验货合格证书仅视为对合同货物外观和数量完好无缺失的证明及卖方履行其义务的必要证据，开箱验货合格证书的签署不使买方丧失向卖方索赔和求偿的权利，同时不解除卖方对于合同系统缺陷或瑕疵负有的相应担保责任及不能替代本合同规定的安装测试和试运行等程序。第九条 安装、系统测试及试运行9.1 卖方和买方应在合同系统安装开始前各指定一名代表负责处理从安装开始到合同系统试运行稳定报告签署期间与合同系统相关的工程和技术事务。如果有任何问题和争议应由双方代表友好协商解决。主要工作内

20、容、工作进度、所有问题及解决方法应用中文记录，一式二份，双方各执一份，由双方代表签字。9.2 安装和系统测试9.2.1 安装工作应按照本合同附件【】的规定按期开始。卖方应在安装工作开始前【】日向买方提供两份有关合同系统安装的技术文件的复印件以及验收手册，验收手册经买方确认后将作为安装测试的依据。9.2.2 卖方负责对合同系统进行安装，买方对安装提供相应协助，具体分工详见附件【】 。在安装完成后卖方将对安装进行检查以确保安装正确，并按照附件【】对合同系统进行测试与调通。9.2.3 在安装调测完成后，买方在卖方的指导和协助下按照验收手册的规定进行测试。测试结果应做记录并由双方代表签字确认。如合同系

21、统达到附件【】 及验收手册中卖方承诺满足的技术要求和指标后， 买方将签署安装测试合格证书。安装测试合格证书一式二份，双方 各执一份。9.2.4 如果由于卖方的原因，使合同系统中的任何一部分不能通过测试，则卖方应采取补救措施以使测试能够尽快再次进，直到完成测试。逾期不能完成测试的，卖方应按本合同规定承担违约责任，再次测试的所有费用由卖方承担。9.2.5 在安装和系统测试过程中，如因产品质量或卖方人员为造成买方网络中断、运故障、数据丢失等事件，则由此造成的损失（包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等）由卖方承担。如营业收入因数据丢失或运中断无法计算的，则按当日每小时平均话务量类推计算。9.3 试

22、运9.3.1 从安装测试合格证书签署后的第2 日起，买方对合同系统进为期【】个月的试运期。对任何在试运期间的故障，买方应以书面形式记录。9.3.2 试运期间合同系统的功能和性能应符合本合同及附件的约定和卖方的所有承诺。如果在试运期内发现合同系统的功能和性能与本合同的约定有任何不符，卖方应当对其进修改和矫正，直至达到卖方承诺满足的技术要求和指标。同时买方有权按照如下方式解决：（ 1） 如果由于卖方原因导致合同系统发生如下情况之一，买方有权解除合同，卖方应赔偿因此给买方造成的损失：（ A） 因 卖方原因造成的合同系统瘫痪，合同系统（包括但不限于接口数据处理、用户应用访问、系统运）无法正常工作达到或

23、超过【36】小时。（ B） 由卖方原因造成的合同系统无法正常工作的情况，在一周以内发生【两】次或【两】次以上、或在一月以内发生【四】次或【四】次以上。（ 2） 如果合同系统发生上述故障而买方未解除合同的，卖方应当尽快维修和改进，费用由卖方承担，买方有权自系统恢复正常运行之日起重新开始计算试运行期间。（ 3） 如果仅是买方认可的不影响系统正常运行的微小故障，卖方仍然应当尽快维修和改进，费用由卖方承担，试运行期自系统故障排除之日起根据故障持续的时间做相应顺延。9.3.3 试运行期结束后，合同系统达到本合同所规定的技术要求和指标的，买方将签署试运行稳定报告，一式贰份，双方各执一份。试运行稳定报告仅作

24、为卖方履行其义务的必要证据，其签署不解除卖方对于合同系统的瑕疵担保责任和保修责任。9.3.4 在买方同意的前提下，如果因卖方原因导致合同系统存在无实质性影响的微小故障，且卖方及时采取措施进行改进，并达到本合同约定和买方要求的，买方仍将按照上述约定签署试运行稳定报告。9.3.5 在试运行过程中，如因产品质量或卖方人员行为造成买方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，则由此造成的损失（包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等）由卖方承担。如营业收入因数据丢失或运行中断无法计算的，则按当日每小时平均话务量类推计算。第十条 保修10.1 合 同系统保修期为试运行稳定报告签署后第2 日起【 】个月。10.

25、2 卖方在系统保修期内的责任：10.2.1 卖方应在买方指定的时间内免费纠正或替换任何与本合同规定的功能不一致的软件部分。10.2.2 卖方应按照买方提供的时间表，免费提供软件更新。10.2.3 纠正或替换的软件资料应免费提供给买方。10.2.4 卖方为系统故障的第一响应方。当系统发生故障时，卖方有责任在买方要求的时间内首先响应，并负责召集软件原厂商共同对软件运行维护中出现的问题进行及时的处理和故障排除。10.2.5 在保修期内，卖方承诺在买方要求时免费对系统进行维护并提供系统正常运行所必需的基本技术支持（含现场服务），包括但不限于：（ 1） 为保证系统正常运行所需的预防性维护、日常维护支持、

26、网络调整支持、数据备份支持等工作。（ 2） 若由于技术的发展，卖方对合同软件进行了任何升级、改进或修改，卖方均应及时向买方提供有关软件功能增加和性能改进等方面的信息。在买方要求时，提供不增加新功能的软件更新或版本升级。（ 3） 向买方提供合同系统相关新技术和新业务的日常技术咨询服务。（ 4） 合同系统发生搬迁时，向买方提供合理、可行的搬迁技术方案，并在买方要求的情况下，派遣专业技术人员进行现场支持，以确保搬迁后系统的正常运行。10.2.6 在保修期内，卖方应提供7X24小时的技术支持服务。如果出现紧急 技术问题，在买方通过电话或传真通知卖方的情况下，卖方具有相应资格的工程师应在【半】小时内予以

27、答复。如果买方要求紧急处理，卖方在提供远端服务的同时，应在收到买方通知后的【2】小时内赶到现场（因不可抗力致使卖方未按时到达现场的除外），并在收到买方通知后的【】小时内修复故障，在收到买方通知后【】小时内彻底修复故障。10.2.7 在保修期内，卖方承诺在买方或买方关联公司对本工程后续的扩容工程或本工程相关的其他工程中，无论卖方中标与否，均免费开展配合工作。10.2.8 在系统保修期内，卖方承诺免费承担买方全网联调时的相关配合工作。10.3 在保修期内，合同系统功能不能达到相关技术规范要求及应答或者系统不能正常运行，保修期将作相应延长, 延长时间相同于上述问题持续的时间。10.4 保修期满后【】

28、个工作日内，买方应向卖方签发一份有关保修期满的证书。10.5 保修期满后，卖方承诺对买方发生故障的合同软件提供支持服务，以保证合同系统正常运行，相关费用由双方协商解决。如果出现特殊和紧急情况且在买方要求下，卖方承诺将派遣其专家到现场对合同系统进行检查和维护，卖方仅收取实际人工和其它生产成本费用。10.6 保修期满后，在买方提出新的业务功能需求、技术要求或技术规范时，卖方承诺在双方确认需求后【3】个工作日内提交详细的软件开发计划，经买方确认后，在规定时间内实施必要的软件更新和版本升级，以满足新业务功能需求、技术要求或技术规范的要求，软件开发、升级的价格和商务条件应不劣于本合同。第十一条知识产权1

29、1.1 软 件使用许可权11.1.1 卖方（软件使用许可方）许可买方（软件使用被许可方）非独占和不受限制地使用卖方在本合同项下提供给买方的软件，卖方的此种软件使用授权许可是不可撤销的（以下简称“软件使用许可权”） 。卖方在本合同项下提供的上述软件包括：（ 1）卖方拥有知识产权的软件；及（ 2）第三方拥有知识产权的第三方软件，但该第三方软件是卖方通过与第三方签订知识产权许可协议而可以合法使用且此种许可包括卖方有权许可买方在前述许可协议范围内不受任何限制地使用上述第三方软件。11.1.2 上述软件的知识产权仍归卖方或其相关第三方供应商所有。但买方可以根据本合同规定使用软件，包括但不限于：上述软件的

30、使用、复制、展示、修改、翻译、注释等权利。11.1.3 买方有权在合同有效期内以及使用合同设备期间，持续并不受干扰地使用卖方向其提供的所有软件，并且除本合同规定的合同总价外，买方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。11.1.4 上述软件应在任何时候均被认为卖方和/或有关第三方拥有知识产权。卖方同意，针对买方按本合同规定合法使用上述软件过程中可能产生的任何第三方对上述软件权利的主张与纠纷，买方有权根据本条规定向卖方进行追索。如果第三方软件供应商要求卖方就第三方拥有知识产权的软件施加额外限制或责任，卖方应将该等限制或责任通知买方，在经买方书面认可后成为本合同的一部分。11.2 侵权救济11.

31、2.1 卖方保证其在合同项下提供的全部合同设备和软件不会侵犯第三方的合法权利。如果买方因按照合同的约定行使合同设备和/ 或软件的相关权利而侵犯第三方的合法权利，并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序（以下称“侵权诉讼”） ，卖方同意按照本条款的规定进行处理和赔偿。11.2.2 卖方同意在收到买方书面通知的情况下，指派代表为买方的权益并以买方的名义参与上述第三方提起的侵权诉讼，卖方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其他事宜向买方提供必要的支持与协助，并承担所产生的一切诉讼费用、律师费用、调查取证费用、差旅费用、和解金额或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、设备和/ 或软件使用费等费用以及由此给买方

32、造成的损失。11.2.3 买方应在发生上述侵权诉讼后迅速通知卖方，并在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。11.2.4 如果在上述侵权诉讼中有效法律文书认定买方构成侵权，禁止买方继续使用合同设备和/ 或软件的一部分或全部，或要求买方向第三方权利人支付使用费用，卖方应采取以下措施之一：（ A） 免费使买方重新获得合法使用上述合同设备和/或软件的权利；（ B） 在买方要求的合理期限内对上述合同设备和/或软件进行修改或更换使其满足合同的相关规定，以使买方使用合同设备和/ 或软件不受上述法律文书限制，并继续合法、不受限制地使用合同设备和 / 或软件。采取以上措施所发生的费用均由卖方承担；C） 若上述合同

33、设备和/ 或软件有其他同型同质的替代物可供使用，则经买方同意，卖方亦可收回合同设备和/ 或软件及技术文件，并将相应合同价款返还给买方。但对买方购买上述替代物而支出的高于本合同同等设备和/ 或软件合同价款的部分，卖方应予以承担。11.2.5 如果买方因司法机关对上述侵权诉讼做出的生效法律文书或为避免损失扩大且经卖方同意而与第三方达成生效和解协议后，完全不可能继续使用合同设备和/ 或软件的，则买方有权解除合同，卖方应承担本合同规定的违约责任。11.3 买 方根据本条所获得的软件使用许可，同样适用于受让合同系统全部设备的任何后继所有人而无须支付其他任何费用。第十二条保密12.1 本 合同拥有信息的一

34、方（ “提供方”）根据本合同向另一方（ “接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息（以下统称“保密信息”），只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供、披露或转让给任何第三方，或许可第三方使用，或以保密信息向任何第三方提供任何建议或意见。在本条中， “第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组

35、织或其他实体，但不包括买方关联公司。12.2 提 供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。接受方雇员违反保密义务的，视为接受方违反保密义务。12.3 接 受方的律师、会计师、承包商和顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是

36、，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。12.4 如 相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。12.5 条】12.5在 任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。12.5 条】12.5 本条所规定的保密义务期限为自本合同签订之日起至本合同终止之后【】 年。12.6 本 条规定的保

37、密义务对以下信息不适用：（ 1）在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇员、律师、会计师、承包商、顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；（ 2）有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；或（ 3）有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。12.7 当 本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁，不得以任何形式留存。第十三条承诺与保证13.1 合同一方向另一方

38、保证：作为一家依法成立并合法注册及有效存续的独立法人，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响其继续正常存续和履行本合同的能力。13.2 合同一方向另一方保证：指定的授权代表具有完全民事行为能力且已获得签署本合同所必须的书面授权，授权代表作为其委托代理人签署本合同并无任何法律障碍，对授权代表签署本合同的任何行为将予以认可，并不存在授权不明或超授权范围的情况，亦不存在任何因上述情况而可能导致合同无效或部分无效、被撤销的情况。13.3 卖方承诺：卖方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/ 或授权， 对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和

39、/ 或知识产权和 / 或有效使用许可。卖方销售本合同标的物不会损害任何第三方的 合法权益和社会公共利益。13.4 卖方保证其向买方提供的协议产品为全新、完整、未使用过的产品，并且保证其性能和质量符合本协议附件中技术规范书的要求。对于到目前为止，ITU-T 仍未形成最终建议的规范，卖方应在ITU-T 形成最终建议以后，有义务将所供产品升级为符合ITU-T 的建议。13.5 卖方保证在合同系统扩容或【】 项目 /工程相关的扩容项目和 / 或新建项目中向买方（包括买方关联公司）提供与本合同相同的产品和 服务时，成交单价价格不高于本合同附件【】中该等产品及服务的成交单价，优惠条件不低于本合同附件【】中

40、的优惠条件，其他商务条件应不劣于本合同商务条件。如遇国际市场价格下跌，则价格应做相应下调。13.6 卖方保证在买方要求时免费配合、提供并完成合同系统与买方其它应用系统间的互通性测试，免费开放相关的接口协议，包括但不限于通信协议、协议的原语、协议中使用的消息集、由协议所交换的数据格式、系统所支持的信息模型、管理目标定义、数据库结构及其他必要的技术文件，上述文件应 满足买方能够自行开发或委托第三方开发与合同系统有关的应用软件的要求。卖方进行软件升级时应提前【2】个月提供上述技术文件的修改部分，并在需要时按照买方的技术规范免费修改合同系统以满足与买方其它应用系统互通的要求。13.7 为支持合同系统的

41、运行和维护，卖方保证其提供的技术文件和图纸是完整的、清楚的和正确的，并且与合同的规定一致。13.8 卖方保证根据合同规定的原始数据对合同系统的配置及计算是正确的，并且满足合同的要求。如果买方发现由于卖方错误而引起系统功能的缺失，卖方应在收到买方通知的【】日内向买方免费提供缺失部分，使系统完整。如果因此造成合同系统延期交货或逾期安装测试的，卖方应当按本合同的规定承担违约责任。13.9 卖方承诺在本合同工程后续的扩容工程或与本合同工程相关的其他工程中，在下列情况下按买方要求进行相应系统改造：（ 1） 在本合同系统被其它系统替换的情况下，卖方应免费配合买方将合同系统中全部数据倒换为通用的可识别的文件

42、，为实现前述目的，卖方应免费进行合同系统的改造及相关配合工作，以满足买方要求。（ 2） 在买方与本合同系统相关的其它工程中，卖方应免费配合买方进行相应的联网调测工作。13.10 卖方承诺：做好网络安全和信息安全工作，遵守国家与网络安全和信息安全相关的法律法规，遵守买方与网络安全和信息安全相关的管理制度和规范，同时遵守以下规定：（ 1） 卖方保证不利用网络危害国家安全、泄露国家秘密，不侵犯国家、社会、集体和第三方的合法权益，不从事违法犯罪活动。（ 2） 卖方承诺，健全卖方的各项网络安全和信息安全管理制度，落实各项安全保护技术措施，严格按照国家相关法律法规做好本单位的网络安全和信息安全工作。（ 3

43、） 卖方承诺，在本合同履行过程中，若发生重大网络安全和信息安全事故时，立即采取应急措施，保留有关原始记录，并立即书面通知 买方。4） 卖方承诺，若违反国家与网络安全和信息安全相关的法律法规，由卖方承担相应法律责任，由此给买方造成损失的，应予赔偿。13.11 如果其他电信设备厂商承担建设的与本合同系统类同的系统中有新技术的应用（包含但不限于系统软件、功能软件等方面），卖方有义务在收到买方的书面通知后组织开发团队对新技术进行跟进研发，并保证其系统或产品在不多于【】个月的时间内能提供同类新功能（包含但不限于系统软件、功能软件等）。如卖方拒绝跟进研发或者不能在【】个月内提供同类新功能（包含但不限于系统

44、软件、功能软件等），则买方有权要求卖方赔偿因此给买方造成的损失。13.12 卖方知晓并同意，买方有权对卖方提供的服务进行评估和考核，相关的评估和考核结果可作为以后买方相关采购工作的参考因素。第十四条违约责任14.1 任何一方不履行本合同约定的义务或履行义务不符合本合同约定的，均构成违约，应承担违约责任。14.2 买方无正当理由未按本合同约定支付相应款项的，每逾期一日，应按逾期应付款金额的【】 %向卖方支付违约金，此项违约金总额最高不超过合同总价的【】 %。14.3 如果卖方未按照本合同附件【】规定的时间交货，卖方应以如下方式向买方支付逾期交货违约金：（ 1） 每逾期交货一周，支付合同总价的【】

45、%，不满一周按一周计算。上述逾期违约金总额不超过合同总价的【】%。（ 2） 上述逾期违约金的支付不影响卖方合同义务的履行。（ 3） 逾期交货达到【】周及以上或逾期违约金总额达到上述（1）所规定之限额的，买方有权解除合同。违约金不足以弥补买方的损失的，卖方应予以赔偿。14.4 如果在本合同规定的卖方交货义务履行期限届满前，卖方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同项下交货义务的，买方有权解除本合同。卖方应向买方支付合同总价【】 %的违约金，违约金不足以弥补买方的损失的，卖方还应予以赔偿。14.5 如果由于卖方原因致使合同系统安装测试不能按照附件【】规定的时间完成或试运行期顺延的，卖方应以如下方

46、式向买方支付违约金：（ 1）每延迟一周，支付合同总价的【】%，不满一周按一周计算。上述逾期违约金总额不超过合同总价的【】%。（ 2）上述逾期违约金的支付不影响卖方合同义务的履行。（ 3）延迟达到【】周及以上或逾期违约金总额达到上述（1）所规定之限额的，买方有权解除合同。违约金不足以弥补买方的损失的，卖方应予以赔偿。14.6 如果工程进度由于买方的原因推迟，则本合同履行相应顺延。双方应按顺延后的日期履行合同，顺延日期以买方书面通知的为准。14.7 合同履行过程中，发生下列情形之一的，买方有权终止本合同，卖方应向买方支付合同总价的【】 %作为违约金，违约金不足以弥补买方所受损失的，卖方还应予以赔偿

47、：（1） 因卖方原因导致买方设备损坏、重大通信故障、系统信息丢失、人员伤亡等事故，买方遭受损失的；（2） 卖方不遵照安全、消防等规定开展工作，造成人员伤亡或者安全、消防等责任事故的；（3） 卖方违反信息安全义务，给买方造成损失或影响的；（4） 因卖方的违约行为，给买方造成重大损失或重大影响的；（5） 其他： 【 】。14.8 如卖方产品达不到附件【】技术规范书的要求，且未能在【】个月内免费达到，则按每延迟一月【】万元（或合同总价的【】 %）向买方支付违约金，违约金总金额超过合同总价的【】的，买方有权解除本合同。14.9 若合同系统发生同类型故障次数达到【】次以上，并且卖方未在【】个月内解决，则

48、卖方按故障次数每次【】万元（或合同总价的【】 %）向买方支付违约金，违约金总金额超过本合同总价的【】 %的，买方有权解除本合同。14.10 卖方未按本合同约定开具、送达增值税专用发票的，应按买方要求采取重新开具发票等补救措施，同时，买方有权要求卖方支付合同总价【】 %的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应予以赔偿；情节严重的，包括不限于出现卖方未按合同约定开具、送达发票次数达【】次的、卖方违约给买方造成严重损失的、卖方违约致使合同无法继续履行等情况，买方可终止合同，卖方应赔偿买方因此遭受的全部损失，卖方在买方终止合同之日起【两】年内不得参加买方及买方关联公司相同产品的采购活动。14.1

49、1 卖方违反国家法律、法规、规章、政策等规定开具、提供发票的，卖方应自行承担相应法律责任，并承担如下违约责任：（1） 卖方应按买方要求采取重新开具发票等补救措施；（2） 卖方应向买方支付合同总价 【 】 % 的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应予以赔偿；（3） 卖方已经提交履约保证金的，买方将不予退还；（4） 买方终止合同，卖方在买方终止合同之日起【两】年内不得参加买方及其关联公司相同产品的采购活动。14.12 卖方提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证，造成买方不能抵扣的，卖方应向买方支付未通过认证发票中载明的税款金额作为违约金。违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应予以赔偿。卖方

50、未按买方要求支付违约金的，买方有权终止合同。14.13 卖方违反保密义务，除应立即采取措施停止泄密行为、减小泄密造成的损失外，还应向买方支付合同总价【】 %的违约金。上述违约金不足以弥补买方所受损失的，卖方还应予以赔偿。同时，买方还有权根据泄密造成损失的大小，单方解除本合同。14.14 卖方违反本合同知识产权条款，应按知识产权条款约定处理，并应向买方支付合同总价【】 %的违约金。上述违约金不足以弥买方所受损失的，卖方还应予以赔偿。14.15 合同任何一方因承诺不实或保证无法实现，造成本合同无效、被撤销或给对方/第三方/社会公共利益造成损失的，该方应就此向对方承担责任，赔偿因此造成的损失。14.

51、16 买方依据上述条款解除本合同后，卖方在承担相应违约责任同时，应在买方解除合同的书面通知送达之日起【】日内全额退还买方已支付的款额及相应的利息，计息时间从买方支付日期开始到卖方退还日期为止，利率以归还上述款额时中国人民银行公布的同期【】 利率为准。逾期退还的，按日需支付应退款额万分之【】的违约金。买方应把已接收合同软件和相关技术文件退还给卖方，卖方负责拆卸、卸载或删除。相关拆卸、卸载、搬运、运输和投保费用均由卖方负责，买方对此期间发生的毁损和灭失不承担任何责任。14.17 合同双方应在对方发生违约行为后，以书面形式向违约方发出违约或解除合同的通知。该等通知中应详细列明对方违约的时间、违约行为

52、、违约造成的损失和要求对方承担违约责任的主张。违约方可就此向发出方提出解释或质疑，双方应及时确认违约责任的承担。但此种确认不影响双方按合同应履行的其他义务和应行使的其他权利。14.18 在合同系统生命周期内，因合同系统质量缺陷而造成的买方和/或第三方人身和/或财产损失的，卖方应负责赔偿。14.19 其他：【】 。第十五条不可抗力15.1 本合同所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。15.2 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按约定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（ “受阻方”） ，只要满足下列所有条件，不应视为

53、违反本合同：1） 受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2） 受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；及（ 3） 不可抗力事件发生时，受阻方立即通知了另一方，并在不可抗力事件发生后的十五（15）日内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对延迟履行或部分履行本合同的原因说明。15.3 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。15.4 如果不可抗力事件的影响持续达三十（3

54、0）日或以上时，双方应根据该事件对本合同履行的影响程度协商对本合同的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起十（10）日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本合同而无需承担违约责任。第十六条通知与送达16.1 根据本合同需要发出的全部通知，均须采取书面形式，以（ A）专人递送， （B）特快专递，（C）传真，或（D）挂号信件发出。特快专递或挂号信件 的交寄日以邮戳为准。上述书面通知均须标明合同对方为收件人。16.2 上述书面通知按对方在本条款中所列的地址发出，并按本合同相关条款规定时间被视为已经送达。如双方中任何一方的地址有变更时，须在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。16.3 双方将