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1、光学材料项目绩效执行分析目录第一章 项目简介3一、 项目单位3二、 项目建设地点3三、 建设规模3四、 项目建设进度3五、 建设投资估算3六、 项目主要技术经济指标4第二章6一、 优势分析(S)6二、 劣势分析(W)8三、 机会分析(O)8四、 威胁分析(T)10第三章 绩效信息的收集15一、 绩效信息的来源15二、 绩效信息收集应注意的事项17第四章 绩效辅导19一、 绩效辅导的方式19二、 绩效辅导过程中应注意的问题20第五章23一、 股东权利及义务23二、 董事25三、 高级管理人员30四、 监事33第六章35一、 项目风险分析35二、 项目风险对策37第七章40一、 人力资源配置40二

2、、 员工技能培训40第一章 项目简介一、 项目单位项目单位:xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx,占地面积约60.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。三、 建设规模该项目总占地面积40000.00(折合约60.00亩),预计场区规划总建筑面积78859.97。其中:主体工程50803.20,仓储工程19333.44,行政办公及生活服务设施5724.53,公共工程2998.80。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前

3、期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 建设投资估算(一)项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资24714.74万元,其中:建设投资19586.71万元,占项目总投资的79.25%;建设期利息412.92万元,占项目总投资的1.67%;流动资金4715.11万元,占项目总投资的19.08%。(二)建设投资构成本期项目建设投资19586.71万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用16729.63万元,工程建设其他费用2463.93万元,预备费393.15万元。六、 项目主要技术

4、经济指标(一)财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入55700.00万元,综合总成本费用47868.57万元,纳税总额4021.63万元,净利润5703.16万元,财务内部收益率15.18%,财务净现值1049.11万元,全部投资回收期6.67年。(二)主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积40000.00约60.00亩1.1总建筑面积78859.97容积率1.971.2基底面积25200.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩308.032总投资万元24714.742.1建设投资万元19586.712.1.1工程费用万元16729.632.

5、1.2工程建设其他费用万元2463.932.1.3预备费万元393.152.2建设期利息万元412.922.3流动资金万元4715.113资金筹措万元24714.743.1自筹资金万元16287.743.2银行贷款万元8427.004营业收入万元55700.00正常运营年份5总成本费用万元47868.57""6利润总额万元7604.22""7净利润万元5703.16""8所得税万元1901.06""9增值税万元1893.36""10税金及附加万元227.21""11纳税总额万

6、元4021.63""12工业增加值万元14003.61""13盈亏平衡点万元25902.05产值14回收期年6.67含建设期24个月15财务内部收益率15.18%所得税后16财务净现值万元1049.11所得税后第二章一、 优势分析(S)(一)自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时,通过整合各平台优势,构建全产品系列,并不断进行产品结构升级,顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累,公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新,不断改进和优化产品性能,实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求,不断升级技术,充分体现了公司的持

7、续创新能力。在不断开发新产品的过程中,公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时,公司还十分重视自主知识产权的保护。(二)工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备,有效提高了精度、生产效率,为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外,公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一,公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证,表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求,而且部分产品能够与国际标准接轨,能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中,公司严格按照质量体系管理要求,不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程,保证公司产品质量的稳定性。(三)产品种类齐全优

8、势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求,而且能根据客户的个性化要求,定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列,完备的产品结构,能够为客户提供一站式服务。对公司来说,实现了对具有多种产品需求客户的资源共享,拓展了销售渠道,增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势,在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。(四)营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点,公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域,并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络,及时了解客户需求,为客户提供贴身服务,达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的

9、销售团队,在各区域配备销售人员,建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期,公司多名销售人员具有研发背景,可引导客户的技术需求并为其提供解决方案,为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢,结成了长期战略合作伙伴关系,公司经销网络较为稳定,有利于深耕行业和区域市场,带动经销商共同成长。二、 劣势分析(W)(一)资本实力相对不足近年来,随着公司订单迅速增加,生产规模不断扩大,各类产品市场逐步打开,公司对流动资金需求增大;随着产品技术水平的提升,公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的

10、不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式,转向利用多种融资方式相结合模式,以求增强资本实力,更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。(二)规模效益不明显历经多年发展,行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比,公司的规模效益仍存在提升空间。因此,公司拟通过加大优势项目投资,扩大产能规模,促进公司向规模经济化方向进一步发展。三、 机会分析(O)(一)符合我国相关产业政策和发展规划近年来,我国为推进产业结构转型升级,先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发,

11、促进行业加快结构调整和转型升级,有利于本行业健康快速发展。(二)项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。(三)公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的染整设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式,建立了一支团结进取的核心管理团队,形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解,能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整,为公司稳健、快速发展提供了有力保障

12、。(四)建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础,根据公司发展战略的要求,通过对研发测试环境的提升改造,形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心,项目各项建设条件已落实,工程技术方案切实可行,本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力,具备实施的可行性。四、 威胁分析(T)(一)技术风险1、技术更新的风险行业属于高新技术产业,对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业,其生产技术和产品性能处于快速革新中,随着技术的不断更新换代,如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进,将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超,从

13、而影响公司发展前景。2、人才流失的风险行业属于技术密集型行业,其技术含量较高,产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础,随着行业竞争格局的变化,国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制,可能会缺乏对人才的吸引力,同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失,这将对公司的生产经营造成重大不利影响。3、技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行,但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行,或因行业

14、中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密,则可能导致公司核心技术失密的风险,将对公司发展造成不利影响。(二)经营风险1、宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密,使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来,国际宏观经济复苏程度较为有限,且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来,若国内外宏观经济形势无法好转,将可能影响到行业的外部需求,从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。2、产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业,受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争

15、比较优势等因素影响,呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因,减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售,将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。3、原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动,公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力,或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划,则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系,虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率,但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司

16、业务发展需求,将对公司的生产经营产生一定的不利影响。(三)市场竞争风险近年来相关行业发展迅速,行业集中度较高,竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争,竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争,包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力,不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势,无法持续保持产品的领先地位,无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额,公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。(四)内控风险近年来,公司业务不断成长,资产规模持续扩大,管理水平不断提升。

17、但随着经营规模的迅速增长,特别是未来募集资金到位和投资项目实施后,公司的资产规模及营业收入将进一步上升,从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化,将可能对公司的生产经营带来不利的影响。(五)财务风险1、毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降;原材料价格上升,公司未能有效控制产品成本;公司未能及时推出新的技术领先产

18、品有效参与市场竞争等情况发生,公司毛利率将存在波动加剧的风险,公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续,将对公司盈利能力造成负面影响。2、应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展,公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行,或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难,将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险,从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。3、坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例,将对公司的业绩水平产生不利影响。(六)法律风险1、知识产权保护风

19、险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端,或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护,将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。2、产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中,可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项,可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。第三章 绩效信息的收集一、 绩效信息的来源绩效信息既有来源于组织内部成员的,也有来自于组织外部利益相关者的。但主要的绩效信息来源还是组织内部的相关成员。这些来源中,有员工自身的汇报和总结,有同事的共识和观察,有上级的检

20、查和记录,也有下级的反映与评价。如果一个组织中所有成员都具备了绩效信息反馈的意识,那么,获取绩效信息的渠道就会畅通无阻,这就会给绩效管理带来极大的帮助与支持。目前,从绩效管理实践来看,绩效信息的来源主要有以下几个渠道:(1)员工本人。员工本人收集并提交有关绩效信息是最重要的信息收集渠道,仅仅依靠主管自己去收集有关的绩效信息是不现实的,因为这需要耗费大量的时间和精力,而且在信息的准确性方面也常常会发生分歧。员工可通过提交工作报告和自评报告,提供自己有关工作的主要信息,这样一方面可以节省主管的时间,另一方面也利于员工充分地展示自己的工作业绩。当然,这些信息一般会倾向于报告已经达到进度或实现目标的内

21、容。对于那些没有实现的目标和没有完成的内容,员工可能会回避或者过多地强调外在因素的影响,这方面的信息可通过格式化的报告要求员工提供。通过员工本人提供的绩效信息只是信息来源的一部分,还需要来自其他方面的信息来补充和佐证。(2)管理人员。绩效管理从绩效计划、绩效执行、绩效评价到绩效反馈,整个过程都离不管理人员的参与,员工的工作活动也离不开管理人员的支持和指导。管理人员一般对自己管理的员工还是比较了解的,他们通过直接观察、检查记录等途径也能得到员工工作的些绩效信息。(3)财务部门。财务部门是确认员工业绩的主要信息渠道,主要通过客观的财务数据和财务报表来反映。财务部门一般只为那些产出能够形成财务结果的

22、员工提供信息支持对于基层的员工,主管往往不能从财务部门获取有效的信息。为了保证财务部门提供信息的准确性,一些组织和企业将财务部门直接划归组织一把手领导,一些大型组织和企业集团则建立了垂直管理的财务管理体系,使之忠于最高管理层,以便高层管理者能够及时准确地掌握组织的真实信息。(4)客户及外部市场。客户及外部市场的反应也是一条重要的信息渠道;在倡导客户利益至上的今天,通过了解客户的评价可以比较真实、客观地反映员工的绩效状况。在很多组织中,对支持部门都要进行内部客户满意度的调查,征求内部客户对支持部门的工作产出的满意程度,对于对外部门和业务部门则采用对外部客户进行问卷调查、访谈或召开专场座谈会的方式

23、获取相关的绩效信息。(5)其他员工。员工的同事和下属也是提供其绩效信息的一个重要渠道,能够提供一些真实的信息。在工作过程中,员工总要和自己的同事或下属一起共事,他们也能从各自的角度提供一些员工觉察不到或难以发现的信息,这些信息对于判断一个人实现绩效目标过136程中的价值观和行为表现是十分重要的。不过,同事和下属提供的信息有时会受到人际关系的影响,一般要采用匿名的方式来获取有关信息。在绩效信息的收集过程中,为了准确、全面地掌握员工的绩效信息,一些组织对于某些关键岗位或部门采用360度考评的方式,多角度和多层次获取客户、同事、下属等对员工工作业绩、态度以及行为表现等方面的评价信息,提供给主管人员作

24、为绩效评价和决策的参考依据。还有一些组织为了保证绩效信息的真实性和准确性,还要求审计或控制部门对绩效信息进行审核和核对,以确保用于决策和评价的绩效信息是真实、可信的。二、 绩效信息收集应注意的事项为了更加有效地收集绩效信息,在工作中我们还要注意处理好以下问题:(1)让员工参与绩效信息的收集过程。员工参与收集绩效信息一方面体现了员工的责任,另一方面也使所收集的信息更易得到员工的认同。事实上,当管理人员与员工就收集到的信息进行沟通时,员工比较容易接受。但是,员工会倾向于选择性地记录或收集情况,比如报喜不报忧,或者故意夸大工作中的困难等。为了避免这一现象,可以采用结构化的方式,将员工选择性收集信息的

25、程度降低到最小。(2)绩效信息收集要有针对性和目的性。收集绩效信息是一项需要耗费大量时间和精力的工作,要收集所有相关的信息,做到面面俱到是不大可能的,因此,在收集绩效信息之前,我们一定要搞清楚收集信息的目的,要有针对性地收集,避免造成人力、时间和财力等方面的不必要的浪费。(3)要把绩效信息中的事实和推测区分开来。为了尽量避免用于决策和评价的绩效信息客观公正,我们应该把主要精力放在收集第一手资料和事实数据上,而不是对事实的估计和推测,因为只有第一手资料和事实材料才是真正可靠、可信的,其他资料和数据都会或多或少夹杂着人们的一些主观臆断和个人倾向。第四章 绩效辅导一、 绩效辅导的方式在绩效辅导过程中

26、,管理者应当扮演“导师”和“教练”的角色,管理者应力求变身为优秀的绩效导师和企业教练,其作用在于开启员工的能力,加以帮助而不是教训员工。在这一过程中,管理者关注的基本问题应当是帮助员工学会发展自己,即通过监控工作过程发现问题,并及时作出修正,以系统地培养劳动技巧和能力的提升。作为“绩效导师”,管理者具体应该发挥三层作用:首先,与员工建立一对一的密切联系,帮助他们制定具有挑战性的目标和任务,并在他们遇到困难时提供支持;其次,营造一种鼓励承担风险、勇于创新的氛围,使员工能够从过去的经验和教训中学习;最后,提供学习机会,把员工与能够帮助其发展的人联系在一起,为其提供挑战性工作,进而为目标实现和能力提

27、升提供机会。每个人天生都有一种倾向性的辅导风格,管理者需要了解自己的辅导风格以及应用时机,这样才能使自己对员工的绩效辅导更加有效。典型的绩效辅导风格可分为“教学型”和“学习型”。“教学型”辅导风格侧重于“指导”,即直接告诉员工该如何去做。他们往往具有某种专长,并希望通过向员工传授这些专长,使其能够完成一项具体工作。他们凭借自身的经验向员工传授完成工作所必需的技能和知识。这种辅导风格对在一线工作的员工特别有帮助。“学习型”辅导风格则侧重于“引导”即以提问和倾听为主,而不是直接告诉员工该如何做。这种辅导者将提供给员工广博的专业知识,并相信员工个人有能力自主解决问题。这种辅导风格在一个问题存在多种解

28、决方案,而不是只有唯一解决途径的时候非常有效,尤其对那些承担新责任、从事全新或非常规项目的员工非常有帮助。在实际中,“教学型”辅导风格和“学习型”辅导风格并不矛盾,而是相辅相成的。为了取得满意的效果,应采用权变的观点“因材施教”,指导与引导的合理结合有助于实现组织目标和员工发展的“双赢”。数学型辅导者学习型辅导者命令和劝告演示和帮助拓展和挑战鼓励和表扬教学型辅导者学习型辅导者绩效辅导风格类型另外,绩效辅导应建立在信任员工的基础之上,对员工的绩效辅导应是经常性的,也包括对那些绩效优秀的员工。在绩效辅导过程中应学会将传授和启发结合,多为员工提供独立工作的机会,注重员工能力的提升。二、 绩效辅导过程

29、中应注意的问题(1)绩效辅导应突出重点,重视对员工能力的指导。作为上级,面对众多下属员工.身上承担着很多的责任,很难有时间去跟踪并指导每位下属员工的每一次具体发生的问题或每个需要改进的方面。在这种情况下,管理者应该把精力放在那些对完成关键绩效指标或已制定的工作目标所需能力的指导上,这样就使管理者的时间能有效地应用在员工能够取得绩效的关键方面,最大限度地提高下属员工的绩效。(2)绩效辅导既要关注绩效结果,也要关注绩效完成的过程。在绩效辅导实践中,管理者经常忽视了员工“怎么做”,而只是注重最后的绩效结果。这样会导致一部分下属员工用影响组织整体利益的方式去完成结果。比如只顾自己的目标而影响他人,或者

30、由于自己的某些行为而加剧了部门与部门之间的冲突等。管理者在工作中如果注意对下属员工工作方法的指导,就会避免类似的问题发生。另外,管理者如果对员工做事的方式加以指导,员工今后就会自己独立地运用这种方式去服务于其他情景或解决其他的问题,使绩效辅导得到进一步的延伸,产生更大的效果。(3)绩效辅导应注意处理好“向”与“告诉”两种方式的关系。大量的研究表明,在绩效辅导过程中询问信息、想法或建议,比仅仅告诉员工怎么做要有效得多。当管理者采用“问”的方式时,下属通常需要自己去思考解决问题的方法。如果管理者不重视或不认真倾听下属的想法或感觉,下属员工就会对管理者告诉他应该做什么或应该什么持有反感,因此,在绩效

31、辅导中多用“问”的方式,对下属日后真正在行动上落实改进的方案较为有效。当然,在某些场合还是要用到“告诉”的方式,比如当管理者要提供一些员工所缺乏的信息、无法积累的经验或者不具备的想法时,就需要先告诉下属员工以便让他们在具备这些信息、经验或想法的基础上用自己的思考来处理这些信息以推导解决问题的方法。(4)在绩效辅导中要重视反馈技巧。反馈是绩效辅导中最重要的技能,如何进行反馈决定了管理者绩效辅导是否有效,也直接影响着员工能否接收到管理者的反馈信息并运用到工作中。反馈要有助于和员工建立融洽的关系,不要让员工觉得有压力,要以事实为依据,对事不对人,就事论事,不要伤害员工的人格和尊严。对员工表现好的地方

32、一定要给予充分的肯定,这有利于增强员工的自信,消除员工的紧张心理。针对不同类型的员工,反馈的重点应该不同,要差别化对待。比如对业绩和态度都很好的员工,要肯定其成绩,给予奖励,并提出更高的目标;对工作业绩好但态度不好的员工则要加强了解,找出态度不好的原因,并给予辅导;对业绩不好但态度很好的员工应该帮助分析绩效不好的原因,制订绩效改善计划;而对工作业绩和工作态度都不好的员工则要重申工作目标,把问题的严重性告知对方,以引起重视。第五章一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

33、相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

34、利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(3)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(4)法律、行政法

35、规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会,对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成,包括2名独立董事。董事

36、会中设董事长1名,副董事长1名。3、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(7)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

37、项;(10)制订公司的基本管理制度;(11)制订本章程的修改方案;(12)管理公司信息披露事项;(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报

38、股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产,决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押(不含对外担保)。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职

39、权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行董事长职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董

40、事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件等;通知时限为:3日。13、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时,如选

41、择反对或赞成的董事人数相等时,应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由参会董事签字。17、董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事

42、会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(3)会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单

43、位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)召集并主持公司总裁办公会议;(9)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求,

44、向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容:(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金

45、、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘;副总裁对总裁负责,行使下列职权:(1)按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案,并向总裁报告工作;(2)拟订分管工作的基本管理制度;(3)拟订分管工作的具体规章;(4)总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董

46、事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

47、财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换第六章

48、一、 项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小。(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,

49、合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工

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