项目融资的组织与程序

1、第二章项目融资的组织与程序第一节项目融资的参与者第二节项目的投资结构第三节项目融资的程序项目融资的参与者本节课程讲述主要围绕以下要点展开：项目融资的参与者包括哪些；（掌握）项目融资当事人之间的关系；（熟悉）项目融资当事人各自的权责（熟悉）项目融资的当事人：项目发起人（projectsponsor）*项目公司（projectcompany）*借款单位（借款方）（borrowingentity）贷款银行项目信用保证实体（三个）项目产品白购买者或项目设施的使用者（项目使用者）项目建设的工程公司或承包公司（项目承建商）项目设备、能源、原材料供应者（项目供应商）项目融资顾问东道国政府（hostgover

2、nment）保险机构（insurers）1 .项目发起人（projectsponsor）是项目的倡导者和投资者（一般为股本投资者，是项目公司的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者）项目发起人是项目的股东，通常仅限于发起项目，不负责项目的建设和运营通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求，是项目的实际投资者和主办者，是公司、实体或个人，可以是一家公司，也可以是多个投资者组成的联合体（如项目承包商、设备供应商、原材料供应商、产品的买主或最终用户和间接利益接受者（如土地所有者）项目发起人的组成特点：为降低政治风险，一般至少包括一家境内企业有利于项目的获准与实施。对大型工程项目，除东道国公司和私营

3、企业，还吸收外国公司（大型跨国公司）参加项目发起人职责：处理好各发起人承担的不同的职责、充当建设者、经营者、供应商、购买者角色、对确定项目顾问（金融、法律顾问）达成共识、确定股本投入的比例和方式确定红利分配政策2 .项目公司（projectcompany）：是为了项目建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。是由项目发起人组建和独立经营的法律实体。项目发起人是项目公司的股东，仅以投入到项目公司中的股份为限对项目进行了控制，承担有限的偿债责任。项目公司架起了项目发起人和项目其他参与者之间的桥梁，使无追索或有限追索的项目融资得以实现。有些项目公司仅是为项目的融资而成立，并不参与项目的建设

4、和运营，仅起一个资产运营公司的作用。是具体负责项目开发、建设和融资的单位可以是一个公司、合伙制结构、有限合伙制构、合资企业或以上实体的综合项目公司的作用：项目资产所有权集中，便于管理、将融资的债务风险和经营风险限制在项目公司、便于吸收其他投资者（可通过转让股分）、便于委托管理3 .借款单位（借款方）（borrowingentity）通常情况下，借款单位就是项目公司，项目公司的重要借款单位职能就是为项目筹集资金、借款方不止一个，如承建商、原材料供应商、商品卖主等特别目的项目公司"SPV（specialpurposevehicle）受托借款机构"TBV（trusteeborro

5、wingvehicle）国际上一些银行不向国有企业贷款和提供担保，则可设立专门受托借款机构，通过它向银行借款，实现间接为国有企业项目公司提供融资受托借款机构4 .项目的贷款银行商业贷款人（commerciallenders）,为项目提供资金的商业银行，可以是一家或几家商业银行、十几家银行组成的国际银团，提供对项目的辛迪加贷款，5 .多边金融机构国际金融公司IFC;地区开发银行（欧洲复兴与开发银行EBRD、非洲开发银行ADB）多边金融机构作用：起重要信用担保作用6 .出口信贷机构各国的进出口银行出口信贷机构作用：通过发放优惠利率的出口信贷促进本国出口稳定增长7 .项目信用保证实体（三个）项目使用

6、方purchasers承担购买产品或使用设施的合同，项目未来收入与收益的提供者他们的资信情况也是能否取得银行借款的重要因素之一。确定项目产品的最小承购数量和价格公式。项目承建商（constructioncompany）工程建设公司的技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。可签订揽子承包合同”成为项目融资的重要信用保证者。项目供应商（suppliers）供应者在保证项目按时竣工中起十分重要作用，贷款人关心他们的资信与经济作风。有助于减少项目初期以至项目经营期间的许多不确定因素8 .其他当事人项目融资顾问项目发起人缺乏经验和资源，需聘请专业融资顾问。这些顾问包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、

7、保险顾问及会计税务顾问，信用评估机构财务顾问：金融公司、投资银行为其策划和操作。所在国政府（hostgovernment）提供政府支持协议；提供项目经营许可协议；充当项目最大的买主；通过政府部门或政府控制的部门对项目注入间接股本资金。保险公司（insurers）由于项目融资的巨大资金规模、及未来难以预料的不利因素，项目参与方为其投保保险公司收取保费，并为项目分担风险项目担保方担保方以自己的信用或资产向贷款银行作出项目公司按约还款的保证。项目的投资结构什么是项目的投资结构？（*）项目的投资结构一公司的组织形式有哪种？各有何特点？（*）影响项目投资结构的基本因素怎样选择公司的组织形式？（*）投资结

8、构即项目的资产所有权结构-能最大限度地实现投资目标的项目资产所有权结构，投资者对项目资产权益的法律拥有形式、投资者之间的法律合伙关系目前通行结构单一项目子公司、公司型合资结构、合伙制或有限合伙制结构、非公司型合资结构公司的组织形式有哪几种？各有何特点？优缺点？（*）股权式投资结构-股权式合资经营公司公司形式、投资结构特点、优缺点契约型投资结构-合作经营型组织形式公司形式、投资结构特点、优缺点合伙制投资结构一股合伙制结构、有限合伙制结构-投资结构特点、优缺点股权式投资结构（公司型）股权式合资经营公司股权式投资结构-股份有限责任公司*按公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体（独立法人）公司拥

9、有一切项目资产和处置资产的权益，公司股东没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。合作双方共同组成有限公司，共同经营、共负盈亏、共担风险，并按股份权额分配利润。有限责任公司是由若干人以上（一般为5人）和若干人以下（一般为21人）的股东所组成，股东就其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司，简称有限公司。有限公司不得对外发行股票，股份不得任意转让，如果一股东欲转让其股份，其它股东有优先购买权，即使股东死亡后，其后代想取得股份的继承权也只能排第二位，而不能优先取得股份的继承权。股份有限公司是由若干人（一般为7人）以上的股东所组成，全部的资本均分为股份，股东就其所购的股份数额为限对公司的债务负有

10、限清偿责任的公司。股份有限公司是最典型的法人组织，它的设立必须有法定的发起人，发起人要订立章程，认购股额。股份有限公司是资合公司，股份可以自由转让，其股票可以在社会上（主要通过证券交易所或银行）公开出售。股份有限公司与有限责任公司的区别股份有限公司就其所认购的股份，对公司负债务责任，而有限责任公司的股东就其出资额为限，对公司的债务负责。前者的资本分为股份，后者的资本不分股份。有限责任公司的股东可以作为公司的雇员直接参加公司的管理，允许所有权和经营权合二为一。在表决权上，有限责任公司的股东无论出资多少，每一个股东都有一个表决权。股份有限公司中，股份是股东地位即股东的权利义务的计量单位，持有一个股

11、份就意味着拥有一个单位的表决权。股权式投资结构的优缺点优点：投资者风险隔离、非公司负债型融资安排、资产所有权集中在项目公司、投资转让较容易缺点：投资者对项目现金流量缺乏直接控制、税务结构灵活性差房地产项目转让中股权转让的运用-如转让房地产项目：某房地产项目公司有A、B两股东如签订合作合同，按转让则要满足房地产转让项目的条件走公司股权收购的方式：将A股权转让给C,B股权转让给D项目能转让有三条件，工、交土地出让金：2.投入资金AN5啖或成片开发的达到施工条件3、黄质按低的资威取用公司法中股权转诜条件：债务清晰可不附合房地产管理法的&LL如边.索质可用原来制质股权式投资结构的灵活运用投资者

12、持股比例50%投资者对公司有控制权，项目的资产负债需全面合并到投资者自身财务报表中。投资者持股比例20-50%不需合并财务报表，但应在自身公司报表中按投资比例反映出该项目投资的实际盈亏情况投资者持股比例V20%在自身公司财务报表中反映出实际投资成本，不需反映任何投资公司的财务状况.如投资者不希望新项目的融资安排反映在自身的财务报表上同时又不失去对项目实际控制权，就需小心处理投资者在项目公司中的比例股权式投资结构融资案例分析-新西兰钢铁联合企业的收购项目新西兰钢铁企业由于管理不善导致倒闭，并留下超过5亿新西兰元的税务亏损项目投资者：A公司当地最大的工业集团，有雄厚资金实力和钢铁生产管理经验和技术

13、-持股比率过高一不希望新收购的企业再并入公司的资产负债表中一要求持股比例v50%资产负债50%B公司-外国投资公司-想通过投资该收购项目取得利润-持股C公司-外国投资公司-想通过投资该收购项目取得利润-持股10%10%D公司-经营业绩较好，有较高赢利的有色金属公司-可以吸收这些税务亏损-持股30%成立新西兰钢铁联合企业法人实体，D公司认股100股（100%）,使其成为控股公司的法律拥有者（完全控股）使钢铁联合企业的资产负债和经营捐益并入到D公司的财务报表中，同时，税收也合并，统一纳税。控股D公司发行二亿元可转换债券，认购可转换债券.可转换债券方式作为初始资本投入，对投资者而言，即可定期取得利息

14、收入，又可以在项目成功进转换股票取得巨大好处。任命A公司下属公司负责项目的日常生产经营，投资者组成董事会-负责公司的重大决策事项;并任命A公司下属公司担任项目管理负责项目的日常生产经营A公司-认购债券B公司-认购债券C公司-认购债券D公司-认购债券投资结构（3）-认购可转换债券7500万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入1500万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入1500万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入4500万+购买税务亏损5000万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入D公司获得5亿新西兰元的税

15、务亏损的女?处，所以愿多出资5000万新西兰元融资：债务资金项目公司（D公司控股）一向以收购企业的资产或权益作抵押和担保一向国际银团融资股本资金（二亿元）D公司发行可转换债券获得1亿5千新西兰元A、B、C公司融资52.5%的股本金D公司获得5亿新西兰元的税务亏损的女?处，所以愿多出资5000万新西兰元契约型投资结构-合作经营型组织形式是项目发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构。要点是一种契约合作关系（项目发起人之间建立的）投资者之间没有连带责任或共同责任。选择原因融资能力不足，又不愿失去对项目的控制权。缺少某项经营条件。如缺少当地政府授予的经营合同契约型投资结构的优点

16、特点投资者直接拥有部分资产，之间没有连带责任；董事会或成立项目管理委员会实施管理；合作生产产品”或为取得产品而合作”。投资者之间是一种合作性质的关系；有效分配和利用税务优惠（如是非法人组织，不需缴纳所得税冲抵投资者所得税-经营业绩可合并到各个投资者自身财务报表中）。融资安排灵活；投资者直接控制项目现金流量，可独立安排项目融资契约型投资结构的缺点投资转让程度复杂，交易成本较高；管理程序复杂；各权益基本依赖于合资协议加以保护，必须在合资协议中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性清楚地加以规定。要注意投资小的投资者，在协议中要保护其在重大问题上的发言权和决策权契约型例中外合作经营企业法律性质上是契

17、约合营企业合作经营合同约定各自权利和义务通过合同而非以股份来确定比例可以是法人，也可是非法人企业中外双方的契约合作经营关系分享利润和承担责任契约型投资结构融资案例分析-澳大利亚波特兰铝厂的投资中国国际信托投资公司在澳大利亚波特兰铝厂的投资项目投资者：美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司）澳大利亚维多利亚政府（维州政府）中国国际信托投资公司直属地区性子公司（中信澳大利亚公司）澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）日本丸红商社在澳大利亚的子公司（丸红铝业澳大利亚公司）项目投资结构美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司）-持有45%澳大利亚维多利亚政府（维州政府）-持有2

18、5%中国国际信托投资公司直属地区性子公司（中信澳大利亚公司）10%澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）-持有25%日本丸红商社在澳大利亚的子公司（丸红铝业澳大利亚公司）-10%项目管理委员会”由各投资者的代表组成，负责项目的生产、建设、资本性支出和生产经营的审批等一系列重大决策。波特兰铝厂管理公司美铝澳公司的单一项目公司，作为项目经理具体负责项目的日常经营活动合资协议：分别投入资金每投资者分别投入相应资金，作为固定资产投资、生产费用、管理费用的所需资金;独立安排主要原材料，项目需要的两种主要原材料-氧化铝和电力供应，由每个投资者独立安排；独立安排融资，各投资者根据自身资金实力和税务结构

19、独立安排融资，筹集其所需投入的资金；获得相应份额产品，独立销售，投资者获得相应份额的最终产品-电解铝锭，独立在市场上销售。案例（5）融资模式美铝：资金雄厚、实力强-用传统的公司融资方式筹集-融资成本较低维州政府：为鼓励当地发展和刺激就业一提供由政府担保的银团贷款一由信托基金作中介第一国民信托：通过股票市场上发行信托单位集资-容易筹集资金且不构成债务丸红铝业：由日本丸红商社担保一一传统的公司融资中信：100%的项目融资方式-有限追索杠杆租赁融资模式-以杠杆租赁方式将项目税务好处转让给澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司，换取较低的资金安排成本。（具体融资案例见后）合伙制投资结构合伙制投资结构-合

20、伙制结构（partnership）是至少两个或两个以上合伙人，以获取利润为目的共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。分类：一般合伙制（一般合伙人对于合伙机构承担无限连带责任，有限合伙人只承担有限责任。一般合伙制通常只适用于一些小型项目）。有限合伙制注：我国目前无有限合伙的登记。现行的合伙企业法只规定一般合伙。经济法中国注册会计师协会编，中国财政经济出版社，P30合伙企业：由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织影响项目投资结构的基本因素怎样选择公司的组织形式？（*）:项目风险和项目债务隔离程度的要求；补充资本注

21、入的灵活性要求；对税务优惠利用程度的要求；产品分配形式和利润提取的难易程度；财务处理方法的要求；融资的便利与否要求资产转让的灵活性要求项目风险和项目债务隔离程度的要求：发起人愿意承担间接风险和责任-公司型-风险为已投入的资本及承诺性的担保，投资者愿承担更多风险责任，获更大投资回报-契约型-承担直接债务责任，风险较大；补充资本注入的灵活性要求；项目要求补充资本可能性大-公司型-增资扩股便利；项目要求补充资本可能性不大-契约型；对税务优惠利用程度的要求公司型-应纳税收入或亏损以项目公司为单位计算，不能冲低投资者的其他收入；契约型-可利用一个公司的税务亏损去冲抵另一个公司的赢利，从而可降低其总的应缴

22、税额；产品分配形式和利润提取的难易程度公司型-公司统一对外销售、结算、纳税，弥补项目经常性支出和资本性支出后分配利润；契约型-项目产品直接分配给各投资者自己支配财务处理方法的要求-财务报表的账务处理方法契约投资结构全部资产负债和损益全面反映在投资者自身公司中股分有限股份公司-需公开财务资料：投资者持股比例50%,投资者对公司有控制权，项目的资产负债需全面合并到投资者自身财务报表中。持股比例20-50%,不需合并财务报表，但应在自身公司报表中按投资比例反映该项目投资的实际盈亏情况投资者持股比例V20%,在自身公司财务报表中反映出实际投资成本，不需反映任何投资公司的财务状况合伙制结构；投资者占比例

23、小，但仍希望能将其投资合并进入自身的资产负债表中以增强公司形象，可适当选择合伙制投资结构融资的便利与否要求有限责任公司-以它为主体安排融资较容易；较易将项目资产作为一个整体抵押；项目公司完全控制现金流量；契约型结构-融资安排较为复杂，但如投资者本身资信较高，能够筹集到优惠的贷款，各投资者分别或联合抵押资产；分别享有税务好处；分别控制项目现金流；资产转让的灵活性要求公司型结构比契约型结构更受银行欢迎依照公司法设立的有限责任公司、股份有限公司是股权式合资结构按照我国的公司法»,主要的股权式合资企业分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的设立要有2个以上50个以下的股东，股份有限公司

24、的设立要有5个以上的发起人股东。契约式合资结构在石油天然气勘探、开发、矿产开采、初级原材料加工行业使用较多。案例分析（第二版P34）-大场水处理项目融资本案例中项目融资的主要参与者项目发起人（项目实际投资者）-英国水处理公司项目公司-英国水处理公司（上海）特许公司获得20年经营期的特许权银行-银团（BZW投资公司，里昂信贷银行，渣打银行投资公司，住友银行）产品购买方-上海城市水工程公司东道国政府-上海市政府担保方-上海城建投资发展总公司承建方-由BovisAsia-Pacific公司运营方-泰晤士国际水服务公司资金结构总资金：7300万美元股本金：30%,以设备的形式投入债务资金：70%,51

25、10万美元，银团贷款投资结构：单一项目子公司英国水处理公司成立单一项目子公司英国水处理公司（上海）特许公司BOT项目融资方式有限追索项目融资方式信用担保结构交钥匙建设合同由BovisAsia-Pacific公司提供固定价格、固定日期、金额巨大的交钥匙合同。项目运营支持泰晤士国际水服务公司承担向特许公司提供一定的资金、技术和运营支持的责任；从中国银行获得300万美元的人民币运营资金。在项目购买方开始支付使用费前，该资金用于支付工厂每月运营费用和其他成本。东道国政府支持上海市政府出具支持信，以火场管理法”的方式对项目提供了支持，确定了项目接受者和担保人的职责争端解决特许合同允许在发生争议情况下，在瑞典斯德哥尔摩进行仲裁；特许合同突发事件处理规定由于中国法律变化可能带来的经济基础调整和使合同终止的突发事件的处理。在所述突发事件发生时，上海城市水工程公