凯旋项目刻盘文件2016年32发行保荐工作报告

1、中国国际金融华融关于中国华融资产管理首次公开股票并上市之保荐工作报告保荐机构住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层住所：北京市西城区金融大街 8 号中国华融资产管理（以下简称“中国华融”、“人”或“公司”）拟申请首次公开股票并上市（以下简称“本次”、“本次”或“本次并上市”），并已聘请中国国际金融（以下简称“中金公司”）和华融（以下简称“华融”）作次并上市的保荐机构。根据公司法、法、首次公开股票并上市管理办法（以下简称“首发管理办法”）、上市保荐业务管理办法、的公司信息披露内容与格式准则第 27 号保荐书和保荐工作报告、保荐人尽职工作准则等，保荐机构及其指

2、定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，本保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。（本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与中国华融资产管理首次公开股票招股说明书（申报稿）中相同的含义）3-2-1目 录第一节 项目流程3一、保荐机构内部审核流程3二、项目立项审核过程7三、项目执行主要过程7四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程12五、保荐机构内核小组关于本项目的审核过程13第二节 项目存在问题及其解决情况15一、立项评估决策机员意见及审议情况15二、尽职过程中发现的主要问题及落实情况15三、内核部门关注的主要问题及其落实情况2

3、5四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况26五、对人能力相关事项的核查36六、保荐机构对人及相关责任主体所作承诺事项的核查38七、其他服务机构出具专业意见的情况40九、保荐机构关于落实监管问答关于与监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的情况413-2-2第一节 项目流程一、保荐机构内部审核流程（一）中金公司内部审核流程中金公司项目审核流程如下：1、立项审核（1）项目组经过前期尽职申请报告；后，向投资部业务发展委员会提交立项（2）投资部业务发展委员会协调投资部、市场部、法律部、合规部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；（3）投资部管理层根据各方意见作出立项决定

4、，并反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。2、内部审核流程项目立项后，投资部项目执行与质量委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量；内核小组为中金公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：（1）辅导前的审核在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职工作的，需在 5 个工作日内向内核工作小组说明前期尽职情况等。（2）辅导阶段的审核辅导期间，项目组向中国派出机构报送的辅导备案申请、辅告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导

5、进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。3-2-3（3）申报阶段的审核项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职情况及工作底稿进行全面审核，并视需要审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写关于保荐项目重要事项尽职情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门参加问核，并在问核表上签字确认。实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核

6、小组参会表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组在内的 5 名成员参与表决，项目获得会议至少由包括内核、法律部“同意”票数达到或者超过 2/3 的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3的视为表决不通过。内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的事项，项目组应提请项目执行与质量委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。（4）申报后的审核项目组将申报材料提交监管机构后，项目组须将监管机构的历次反馈意见答复及向监管机构提交的文件提交内核工作

7、小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。（5）持续督导期间的内核内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对人在持续督导期出现的或异常情况进行核查。3-2-4（二）华融内部审核流程华融保荐业务的项目审核流程包括项目立项审核、项目执行过程中的质量审核、内核委员会的内核三个主要环节。1、项目立项审核项目执行过程中的质量部审核华融保荐项目立项审核的主要流程为：投资业务部门负责项目的前期，准备立项申报材料，并将立项申报材料提交质量部进行；质量部对项目进行全面，项目立项申报材料经质量部初审后，提交公司投资业务立项与定价配售委员会

8、按照华融投资业务立项工作指引（2015）规定审议；对于若审议结果为无条件通过的项目，则完成项目立项；若审议结果为有条件通过的项目，则须由项目组根据立项会议纪要和决议，提供材料，经质量部门审核通过后，并由投资立项与定价会议委员会委员批准后，完成项目立项。2、质量审核项目执行过程中的质量审核主要由质量部负责，其主要流程为项目执行过程中的重要节点，投资部将项目报告及相关材料报质量部审核备案。质量部对项目材料进行审核，并根据需要进行项目现场审核。质量部审核后出具审核报告。3、内核委员会的内核质量部是华融投资业务内核委员会的日常办事机构，负责对内核申请文件进行预审，就审核中的问题与投行业务部门，并负责组

9、织内核会议的召开、收集并分发内核材料、起草内核会议决议和保管内核等工作。内部审核具体程序如下：投资业务部门在正式向监管部门报送 IPO 项目申请文件前，应提前至少 15 天向投资请后，质量质量部门提出内核申请。投资业务部门提交内核申部确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请正式受理后，根据项目类型，内核委员会委员指派两名内核委3-2-5员担任预审委员，质量部门指派两名质控专员，组成预审小组对项目进行预审核。并安排专人组建预审小组对项目进行预审核。预审小组的分工为：预审委员主要进行案头审核，质控专员主要进行现场审核。质量部原则上会在受理IPO 内核申请之日后 10 个工作日内完成预审核，出具内核

10、预审意见，提请内核委员会委员召开内核会议。项目预审核完成后，投资质量部门向内核委员会委员或会议主持人提出召开内核会议的申请，经内核委员会委员或会议同意后通知参会内核委员及投资业务部门。出席内核会议的内核委员收到内核申请文件后，应当依据和监管机构的规定及华融内核规则，结合自身的专业知识，、客观、公正地进行审核。内核委员认为项目申请文件存在尚待核实并影响明确的问题的，应当提出明确的审核依据。内核会议的表决票设同意票和票。表决投票时同意票数达到参会委员人数的三分之二及以上时为通过。如果内核会议认为申请文件尚需补充、修改、完善，则为有条件通过；如无意见，则为无条件通过。质量部应在内核会议结束后起草内核

11、会议决议，经参会内核委员审核、签字确认后将内核会议决议反馈给项目组。经内核委员会审议有条件通过的项目，项目组根据内核意见进行答复，并通过投资信息管理系统报投资质量部门审核后，由内核委员会委员或会议审批，事项须重新履行内核程序。内核申请文件上报监管部门后，投资业务部门应对项目进展情况进行持续跟踪，及时取得反馈信息，并将项目进展情况和反馈信息告知质量部。项目组根据中国或其他监管部门反馈意见对申报文件进行修改、补充，经项目承做部门签署意见后，提交质量部初审并报公司审批。经公司审批同意报送的，由项目组履行公司用印手续后，报送中国或其他监管部门，同时以文件和电子文件形式报质量部存档。3-2-6二、项目立

12、项审核过程（一）中金公司立项审核主要过程1、项目组经过前期尽职后，于 2016 年 3 月 1 日提交了关于中国华融首次公开股票并上市项目的立项申请材料。2、投资部、市场部、法律部、合规管理部等的立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了意见。3、投资部管理层于 2016 年 4 月 27 日回复同意本次项目立项。（二）华融立项审核主要过程1、项目组于 2016 年 7 月 12 日提交了关于中国华融首次公开并上市项目的立项申请材料。股票2、王云峰、朱旭、季清辉、宋云涛、王晔等五名立项会议成员对立项申请进行了评估。3、中国华融首次公开项决策。股票并上市项目于 2016 年 7 月 14 日通过立

13、三、项目执行主要过程（一）项目执行成员及进场时间1、中金公司项目执行成员及进场时间项目保荐代表人：许佳、孙芳项目协办人：童璇子项目其他主要执行：施方明、吕苏、岳丛璐、张俊雄、张玮、王雅捷、万宁进场工作时间：2016 年 3 月3-2-72、华融项目执行成员及进场时间项目保荐代表人：蹇敏生、张见项目协办人：王昦项目其他主要执行：石莹、刘佳、娄欢、李方舟、黄秦、李雨锦、王琬莹、吴梦薇进场工作时间：2016 年 3 月（二）项目组成员的分工及在项目中发挥的作用1、中金公司项目组成员的分工及在项目中发挥的作用（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用本次项目执行过程中，本机构保荐代表人许佳、孙芳

14、通过现场、核查材料、与相关进行访谈、参加人与中介机构定期召开的项目例会和事项专题会议等多种方式，对本次项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用本次项目执行过程中，项目协办人童璇子协助保荐代表人全程参与项目尽职工作，主要包括现场、核查材料、相关访谈、参加会议讨论等；项目组成员施方明、吕苏、张玮具体负责法律相关尽职工作；项目组成员施方明、张俊雄、王雅捷具体负责业务相关尽职工作；项目组成员吕苏、岳丛璐、万宁具体负责财务相关尽职工作。项目组其他

15、成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次项目的执行工作。2、华融项目组成员的分工及在项目中发挥的作用（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用本次项目执行过程中，本机构保荐代表人蹇敏生、张见全面参与各项保荐工作，通过履行问核程序等方式对人进行全面了解，对尽职中的3-2-8重点问题提出解决方案和建议，参与招股说明书及相关申报文件的编写和讨论，并按照相关规定编制了尽职工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用本次项目执行过程中，项目协办人王昦协助保荐代表人全程参与

16、保荐尽职工作，参与项目执行过程及招股说明书和相关申报文件的讨论和修订；项目组成员李方舟、李雨锦、吴梦薇具体负责法律相关尽职工作；项目组成员娄欢、黄秦、王琬莹具体负责业务相关尽职工作；项目组成员石莹、刘佳具体负责财务相关尽职工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次项目的执行工作。（三）项目尽职的主要过程中金公司和华融接受中国华融聘请，担任其本次工作的保荐机构。保荐机构项目执行成员根据公司法、法、首发管理办法、保荐人尽职工作准则、上市保荐业务工作底稿指引等相关的要求，结合人的特点对人作了审慎、的尽职工作。保荐机构中国华融本次项目范围包括：人基本情况；业务与技术

17、；同业竞争与关联；董事、监事、高级管理；组织机构与内部；财务与会计；募金运用；股利分配；公司未来可持续发展能力；公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在尽职过程中，保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：1、人基本情况核查通过调阅人的工商资料、走访人所在地工商行政管理部门、与人有关部门的相关员工进行访谈等形式，核查人历次股权变动的历史背景、实施程序以及实施结果，并核查人是否在历史上过职工股，是否存在信托持股、工会持股等情形；通过访谈人有关的相关，以及查阅人劳动合同，3-2-9保险缴费凭证及明细表、住房公积金明细、获取人人力管理制度，走访人的住房公积金等主管部门，并取得其出

18、具的有关证明文件，核查人劳动合同签订情况、保险、住房公积金的缴纳方式及在报告期的缴费情况；通过访谈人持股 5%以上股东、查阅人股东名册等方式核查人是否存在质押、冻结等可能存在权属争议的情形；通过调阅人子公司的工商资料，核查子公司的历史沿革，规范等情况；走访工商行政管理局、税务局、住房公积金管理中心、中国银监会等行政主管部门，对人的合规情况进行核查访谈，并获得了相关部门出具的人报告期内合规经营的证明文件。2、业务和技术方面核查查阅公开资料，了解不良资产管理行业以及中国华融涉及的其他金融服务业等行业的发展情况、业竞争状况、业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展、行业管理方面的及规范性文件，了解

19、行业监管体制和政策趋势；了解人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料；现场人的经营情况，了解人主要金融及服务的开展状况及人的经营模式，并收集相关资料；通过人三会文件及相关工作，并与高级管理、工等方式，了解人高级管理的胜任能力及是否勤勉尽责。3、同业竞争及关联方面核查通过查阅人提供的关联方资料，关联涉及的协议、合同、关联内部决策文件等方式，人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联、同业竞争对人的影响及解决措施，并收集相关资料。4、董事、监事及高级管理方面核查通过访谈人董事、监事及高级管理，查阅其简历，报告期内相关的董事会、股东大会决议及监管部门出具的任职资格文件等方式，了解上述人

20、员任职资格的合规性，报告期内董事、监事及高级管理的变动情况及变动原3-2-10因，其程序是否符合公司章程有关规定，以及上述和其关系密切的亲属的任职情况及对外投资情况；了解上述在人及控股股东的其他下属领取薪酬的情况。5、公司治理方面核查通过查阅人公司章程、报告期内的三会会议文件、工商资料等文件，以及列席人董事会、股东大会的方式，核查报告期内人公司治理制度的建立健全及情况；通过取得人内部业务管理制度、走访业务部门等方式，全面了解人内部的有关措施及情况。6、财务与会计方面核查与人财务部门和审计师，核查报告期内会计政策和会计估计变更的合理性；对经会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进

21、行审慎核查，结合人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入、费用的确认、报告期内公司的经营现金流量、财务信息和非财务信息的验证等情况进行重点核查；实地走访或者形式访谈人主要业务合作方，并向主要业务合作方函证重要合同条款，了解其定价机制并对照同类型业务合作方价格水平进行核查；查阅人审计报告和关于期间费用相关资料，核查人期间费用的完整性、合理性；对人主要业务流程执行穿试，检查人是否对收购重组类不良债权资产的收回情况执行了必要的内控程序；抽查了收购处置类受让方回款，核查回款资金汇款方与收购处置类受让方的一致性；查阅人存货明细表，并实地盘点人一级土地开发及房地产开发项目，核查额存货真实性；

22、通过查阅人固定资产权属证明，核查人固定资产权属情况，并是否会对经营情况影响；实地走访人主要借款，核查人借款情况；查阅人报告期末重要借款合同和，核查人的信用评级；通过现场走访人总部和主要子公司税务主管机关，并与人律师共同查阅了上述公司的纳税合规证明文件，核查发行人纳税的。7、募金运用方面核查查阅人的募金管理制度，了解本次募金投资方向，分析人3-2-11募金投向对人未来经营的影响。8、其他事项对人的其它事项进行核查，包括：人股利分配政策、历次股利分配、后股利分配政策等情况，并收集相关资料；人经营风险、重大合同执行情况、和担保等情况，分析可能对人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可

23、能带来的主要影响等。四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程（一）中金公司内部核查部门审核本项目的主要过程本次项目立项后，中金公司内部核查部门本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量委员会成员及法律部组成，对项目执行进行日常审核和质量。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：2016 年 7 月，对项目的辅导备案申请进行审核；2016 年 7 月至 2016 年 10 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；2016 年 9 月 29 日，项目组向内核小组提出内核申请，并将主要申请文件送达内核。内核对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行了一般性，对本次

24、存在的重要问题进行了专业性，向项目组反馈对申报材料的审核意见；2016 年 11 月 28 日，召开初审会讨论该项目，并形成初审意见；2016 年 11 月，对项目进行问核，并对项目进行了现场检查。项目的两名签字保荐代表人填写关于保荐项目重要事项尽职情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务或保荐业务部门参加了问核，并在问核表上签字确认。具体问核表请参见附件；2016 年 11 月，对项目的内核申请进行审核。3-2-12（二）华融内部核查部门审核本项目的主要过程华融的内部核查部门为质量部，对本项目的审核流程如下：1、在本项目提交辅导备案申请前，质量部指派专人与项目组进行充分，并对本项

25、目进行预评估，以便就本项目是否需要专门提请立项提出意见和决策建议。2、在辅导阶段向北京证监局报送辅导备案材料之前，由质量人对相关备案材料进行审核。部指派专3、在项目内核阶段，先将相关申报材料提交给质量指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考。部，由质量部华融质量部指派的负责本项目的专职为赖源清、曹丽、夏欢。2016 年 10 月 17 日至 19 日，华融质量部门专职主要人的历史沿革情况、财务状况、业务经营和风险等情况进行了 3 次现场核查。五、保荐机构内核小组关于本项目的审核过程（一）中金公司内核小组关于本次项目的审核过程1、内核小组会议时间中金公司于 2016 年 12 月 7 日召开

26、内核小组会议，审议中国华融本次上市项目。并2、内核小组成员中金公司内核小组由投资部、保荐业务、保荐业务部门负责人、内核、法律部等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由 5 名内核小组成员参加。中金公司出席中国华融本次并上市项目内核小组会议的内核小组成员：石芳、陈刚、王晟、黄康林、徐威威。3、内核小组表决结果3-2-13经充分讨论后，中金公司内核小组会议表决通过同意向中国上报本次并上市项目。（二）华融内核小组关于本项目的审核过程1、内核小组会议时间华融于 2016 年 10 月 24 日召开内核小组会议，审议中国华融本次并上市项目。2、内核小组成员华融出席中国华融本次并上市项目内核

27、小组会议的内核小组成员：乔绪德、陈玫颖、张韬、谢金印、沈志春、孙乃玮、元勋。3、内核小组表决结果中国华融本次并上市项目符合公司法、法、首发并上市管理办法等的相关规定，同意向上报项目材料。3-2-14第二节 项目存在问题及其解决情况一、立项评估决策机员意见及审议情况（一）中金公司立项评估意见及审议情况中金公司立项评估决策机构于 2016 年 3 月 3 日项目立项申请进行了审议，经讨论同意项目立项。华融本次并上市（二）华融立项评估意见及审议情况华融立项评估决策机构于 2015 年 7 月 14 日华融本次并上市项目立项申请进行了审议，经讨论同意项目立项。二、尽职过程中发现的主要问题及落实情况（一

28、）关于董事、高级管理的变动情况、影响及处理办法问题描述：近期，人存在董事及高级管理的变动情况，是否对人的正常经营造成不利影响？建议及落实情况：1、人自 2014 年以来董事和高级管理的变动情况：2014 年 1 月 1 日，人共有 7 名董事，其中：赖小民担任董事长，柯卡生、王克悦担任执行董事，田玉明、王聪、戴利佳担任非执行董事，宋逢明担任董事。人共有 9 名高级管理，其中：柯卡生担裁，王克悦、戴克维、徐肇宏、梁志军、章琳、熊丘谷、王利华担任副总裁、胡继良担裁助。人自 2013 年以来，董事和高级管理、王文杰担裁助理兼董事会理的变动情况如下表：3-2-152、人董事及高级管理变动的主要人第一届

29、董事会于 2012 年 10 月公司创立时成立，成立之初共有 7 名董事。2015 年，为满足人于联交所上市并需要，人审议并修改了公司章程，将董事会人数由 7 人增加至 12 人，增选了黎辉、王思东、吴晓求、谢孝衍、刘骏民为人董事。2016 年以来，人董事会部分成员发生了变更，具体情况如下：2016 年 3 月 3 日，黎辉董事因个人辞任人非执行董事职务。2016 年 3 月 29 日，吴晓求先生因工作变动，担任高校班子成员，从而不具备本公司董事任职资格，而辞任本公司董事，并于 2016 年 11 月3-2-16序号生效时间变动情况任职变动文件12015 年 2 月 4 日胡继良变动副总裁银监

30、复201585 号22015 年 2 月 4 日王文杰变动副总裁银监复201585 号32015 年 2 月 4 日胡建军任职董事会银监复201585 号42015 年 2 月 4 日黎辉任职非执行董事银监复201585 号52015 年 3 月 4 日吴晓求任职董事银监复2015188 号62015 年 3 月 23 日王思东任职非执行董事银监复2015233 号72015 年 3 月 23 日谢孝衍任职董事银监复2015233 号82015 年 6 月 23 日刘骏民任职董事银监复2015415 号92015 年 6 月 30 日戴克维辞职副总裁董事会决议102015 年 6 月 30 日

31、徐肇宏辞职副总裁董事会决议92015 年 12 月 31 日杨国兵任职总裁助理银监复2015699 号102015 年 12 月 31 日胡英任职总裁助理银监复2015699 号112016 年 3 月 3 日黎辉辞职非执行董事董事会公告122016 年 6 月 8 日章琳辞职副总裁董事会公告132016 年 6 月 8 日梁志军辞职副总裁董事会公告142016 年 9 月 9 日王克悦变动副董事长董事会公告152016 年 11 月 11 日吴晓求辞职董事董事会公告162016 年 11 月 11 日邵景春任职董事银监复2016353 号172017 年 1 月 3 日田玉明辞职非执行董事董

32、事会公告182017 年 1 月 3 日李毅任职非执行董事银监复20171 号192017 年 2 月 14 日王思东辞职非执行董事股东大会公告11 日正式生效。2016 年 6 月 24 日，邵景春先生经股东大会审议，担任人非执行董事，并已于 2016 年 11 月 11 日取得了银监会任职资格核准。2017 年 1 月 3 日，李毅先生因董事会提名，并取得银监会任职资格，增选为人第一届董事会非执行董事。2017 年 1 月 3 日，田玉明先生因工作变动，辞任人第一届非执行董事。2017 年 2 月 14 日，人进行董事会工作，赖小民先生、柯卡生先生及王利华先生当选为第二届董事会执行董事；王

33、克悦先生、李毅先生、王聪女士、戴利佳女士及周朗朗先生当选为第二届董事会非执行董事；宋逢明先生、谢孝衍先生、刘骏民先生及邵景春先生当选为第二届董事会董事；王思东先生因届满，辞任本公司非执行董事；王利华、周朗朗先生将在取得银监会任职资格后履职。除上述董事变更事项外，人其他董事或高级管理的变化，主要系由于相关工作分工变动所导致的。3、项目组意见据此，保荐机构认为，人自 2014 年以来的董事和高级管理变动，均履行了必要的决策程序，并获得中国银监会的核准，符合相关的要求，人最近三年董事的变化主要是由于增选董事、董事工作变动、发行人正常和其他个人等导致，最近三年公司管理团队未发生变动，对人的正常经营产生

34、不利影响。（二）关于外籍董事上市辅导培训、方式及处理办法问题描述：人持股 5%以上的股东 Warburg Pincus Financial International的法定代表人 Sharmila Baichoo 为外籍，请描述保荐机构对该董事的上市辅导培训及办法。建议及落实情况：3-2-17Warburg Pincus Financial International（以下简称“WPFI”）的法定代表人常年居住在国外，从客观上不具备参加辅导的条件。由于华平参与发行人经营主要通过的机构进行决策，因此保荐机构积极与北京证监局进行，同意WPFI的指派董事、代表刘军参加辅导。在征得北京证监局同意的情况

35、下，保荐机构通过授课、辅导对象自学等方式，对刘军进行辅导培训，并以非现场方式对刘军进行了。保荐机构认为，上述事项影响人本次上市。（三）关于主要人分公司、子公司是否合规经营的问题问题描述：人下属分公司、子公司较多，报告期内，人主要分公司、子公司是否合规经营？解决或落实情况：保荐机构、人律师在尽职过程中，对人及其分公司、并表范围内境内控股企业的行政处罚情况进行了，收集了相关的处罚决定及罚款缴纳凭证，并在有关/主管部门对人及其分公司、境内控股企业的行政处罚情况进行了检索。人及其分公司、境内控股企业根据具体业务情况向各管工商、地税、保险、住房公积金等部门申请开具了合规证明，保荐机构、人律师对上述文件进

36、行核查。此外，保荐机构走访了中国华融母公司、中国华融分公司、中国华融浙江分公司、华融湘江母公司、华融母公司、华融金融租赁母公司等机构所在管部门进行核查。人律师已经聘请律师核查人子公司，并出具法律意见书。根据相关律师就人主要子公司分别出具的法律意见书（受限于该等律师在相应的法律意见中所列假设、限定、保留和说明，且截至相应的法律意见书出具之日），主要子公司：（1）为根据地法律合法成立的公司，截至进行相应的公司资料查核之日有效存续；（2）除已经在上市的华融金控外，该等公司的股东拥有公司的股权，截至进行相应的公司资料查核之日，股东3-2-18所拥有的股权不存在在股东名册已附注的按揭、抵押等权利受限情况

37、；（3）于截至进行查核之日，该等公司在地未曾涉及任何或能够对该等公司或其资产产生不利影响的未决的，也不存在被申请清盘的情形。经核查，保荐机构认为，人主要分公司、子公司在报告期内合规经营。股东人数超过 200 人的问题及解决办法（四）关于人子公司华融湘江问题描述：截至 2016 年 12 月 31 日，人子公司华融湘江目前股东人数合计超过 7,000 名，请说明本事项是否对人上市？解决或落实情况：截至 2016 年 12 月 31 日，华融湘江共有股东 7787 名，属于股东人数超过 200 人的未上市。华融湘江作为人的控股子公司，并不是本次上市的主体。并且，报告期内，华融湘江的主要财务数据均较

38、大幅度小于人对应财务数据的 50%，并非人的重要子公司，具体数据如下：保荐机构认为，华融湘江其本身股东超过 200 人的情况对人 A股上市不。（五）关于人上市主体范围内房地产、土地及物业权属等事项存在产权瑕疵的核查问题描述：保荐机构如何核查人报告期内房地产开发、自有房屋及土地使用权、租赁物业等事项的合规情况。3-2-19序号财务数据科目占人合并口径对应财务数据的比例2016 年度/2016 年底2015 年度/2015 年底2014 年度/2014 年底1营业收入11.95%24.4%27.5%2归属于母公司的净利润11.86%10.8%13.3%3总资产18.43%13.8%17.4%4所有

39、者权益合计9.62%15.8%19.1%解决或落实情况：1、房地产开发核查人母公司系从事不良资产管理业务的金融企业，其自身不从事房地产开发业务，对于其境内控股企业从事房地产开发业务的情况，人根据调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策、关于继续做好房地产市场调控工作、闲置土地处置办法、中民城市房地产管理法、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题等相关（以下合称“房地产”）的规定，对人及其境内从事房地产开发业务的子公司（以下简称“下属房地产公司”）报告期内在用地和商品房开发过程中是否存在闲置土地、炒地，以及房地产项目中具备销售条件的在建及已完工房地产开

40、发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法行为进行了自查保荐机构及人律师根据房地产对报告期内人下属房地产公司在用地和商品房开发过程中是否存在闲置土地、炒地，以及房地产项目中具备销售条件的在建及已完工房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法行为进行了核查，核查方式包括但不限于审阅人及下属房地产公司提供的资料、国土、住房和建设等部门、取得相关主管部门出具的无行政处罚的合规证明文件等。经人自查及保荐机构与人律师进行核查，未发现人存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法行为正在接受（）的情况，就该事项，人出具了自查报告，保荐机构及人律师出具了专项核查意见。2、自有房屋及土地使用权核查保荐机构人

41、律师通过审阅房屋及土地使用权相关权属证明文件及其他支持性文件、与人及境内控股企业的经营管理进行访谈等方式所进行的核查，截至 2016 年 12 月 31 日：（1）就自有土地使用权的情况，人及其境内控股企业以出让、司法拍卖或收购的方式取得共 16 宗国有土地使用权、土地面积总计为 2,850,823.62平方米，其中，人及其境内控股企业已就 13 宗面积合计为 2,545,773.973-2-20平方米的土地取得国有土地使用证；除上述外，人及其境内控股企业另有面积合计为 305,049.65 平方米的国有土地签署了国有建设用地使用权出让合同，但尚未办理取得国有土地使用证。（2）就自有房屋的情况

42、，人及其境内控股企业共拥有 471 处房屋，建筑面积总计为 653,152.45 平方米。其中，人及境内控股企业已取得 426 处、面积合计 505,994.28 平方米房屋的房屋所证或商品房地产权权属证明书，具体情况为：(i)人及境内控股企业已就 401 处、面积合计 392,234.98 平方米的房屋取得房屋所证，并通过出让或作价出资方式取得该等房屋占用范围内土地的国有土地使用证，占自有房屋总面积的 60.05%；(ii)人及境内控股企业已就 1 处、面积为 2,600.23 平方米的房屋取得房屋所证，且通过租赁方式取得该等房屋占用范围内土地的国有土地使用证，占自有房屋总面积的 0.40%

43、；(iii)人控股子公司华融置业公司已就 1 处自行开发建设的 17,218.42 平方米的房屋取得商品房地产产权权属证明书，并已就该等房屋所占用范围内的土地取得国有土地使用证，占自有房屋总面积的 2.64%；(iv)人境内子公司华融致远就其从开发商处的位于北京市西城区金融大街 8 号的 1 处、面积为 60,010.5 平方米的房屋已取得房屋所证，并就该房屋所占用范围内的开发商持有的国有土地使用证对应的土地使用权与其他购房进行协商分割，占自有房屋总面积的 9.19%；(v)发行人及境内控股企业已就 3 处、面积为 15,001.97 平方米的房屋取得房屋所证，尚未取得该等房屋占用范围内土地的

44、国有土地使用证，占自有房屋总面积的 2.30%。据人说明，人及境内控股企业已向土地管理部门提交土地使用权过户申请并获受理；(vi)筑面积合计 291.8 平方米的房屋取得房屋所人及境内控股企业已就 8 处、建证，人及境内控股企业未取得该等房屋占用范围内土地的权属，占自有房屋总面积的 0.05%。据发行人说明，未取得土地权属的为当地房屋管理部门不为该等房屋单独核发国有土地使用证；(vii)除本段第(iv)、(v)、(vi)项所述外，人及境内控股企业已取得房屋所证，但尚未取得房屋占用范围内土地的权属的房屋共计 11 处，面积合计 18,636.38 平方米，占人及境内控股企业自3-2-21有房屋总

45、面积的 2.85%；(viii)人及境内控股企业已取得房屋所证的上述房屋中，1 处面积为 19,722.69 平方米房屋已被设置抵押权，人及境内控股企业对该等房屋的处置将依法及依相关合同的约定受到限制，除该等房屋外，人及境内控股企业已取得房屋所证的其他上述房屋不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，亦不存在有效担保或其他使用权受到限制的情形。此外，根据人的说明，人及境内控股企业在中国境内占有、使用的31 处，面积共计为 106,772.87 平方米的房屋尚未取得房屋权属证明文件，具体情况为：(i)人及境内控股企业实际占用 14 处面积合计 46,532.56平方米的房屋，未就该等房屋取得房屋所证，也未就

46、该等房屋所占用范围内的土地取得国有土地使用证。根据人说明，人及境内控股企业已就其中的 3 处面积合计 10,858.03 平方米平方米的房屋与该等房屋的房屋所人及土地使用权人签订关于房屋所及土地使用权过户的协议人及境内控股企业已向房屋管理部门和土地管理部门提交过户申请并获受理。另就人及境内控股企业的 11 处、面积为 35,674.53 平方米的房屋，人及境内控股企业已与房屋出售方签署购房合同，根据人的确认，出售方已取得该等房屋的预售证或房屋权属证明文件人已根据购房合同约定向出售方支付价款，并就其中 1 处、面积为 34,316.33 平方米的房屋办理取得商品房预告登记证。该等房屋合计占人及境

47、内控股企业自有房屋总面积的7.12%；(ii)人及境内控股企业实际占用 17 处、面积合计 60,240.31 平方米的房屋。人及境内控股企业尚未就该等房屋取得房屋所证，也未就该等房屋所占用范围内的土地取得国有土地使用证。根据人说明并经核查，人及境内控股企业系通过司法拍卖或以物抵债的方式取得该等房屋的房屋所及所占用范围内土地的国有土地使用权，已取得司法机关就相关房屋产权过户登记事宜所作出的司法裁判文书，相关房屋及土地权属正在办理中。该等房屋占人及境内控股企业自有房屋总面积的 9.22%；(iii)除本段第(i)、(ii)项所述外，人及境内控股企业实际占用 14 处、面积合计 40,385.30

48、平方米的房屋尚未就该等房屋取得房屋所证，也未就该等房屋所占用范围内的土地取得国有土地使用证，占自有房屋总面积的 6.18%。上述房屋截至本报告出具之日不存在权属争议或纠纷。3-2-223、租赁物业核查保荐机构、人律师通过审阅相关租赁协议及权属证明文件、与人及境内控股企业的经营管理进行访谈等方式所进行的核查，截至 2016 年12 月 31 日，人及境内控股企业在中国境内共租赁 543 处、面积总计为311,113.61 平方米的房屋。其中：（1）人在中国境内合法租用的房屋共计 403 处，面积总计为219,311.69 平方米，约占人及境内控股企业租用的房屋总面积的70.49%；上述房屋中，部

49、分租赁房屋已到期，本公司及境内控股企业目前正在办理续租手续，该等租赁房屋共计 5 处，面积总计为 4,383.39 平方米，约占本公司租赁房屋总面积的 1.41%，办理前述续租手续不存在实质。（2）共计 140 处，人及境内控股企业在中国境内租用的不能确定的租赁房屋面积总计为 91,801.92 平方米，约占人及境内控股企业租用的房屋总面积的 29.51%，主要系因该等房屋的出租人未提供该等房屋的房屋所证（或合法建设文件）或主体同意出租人出租的许可。其中，人及境内控股企业已促使 72 处、面积总计为 50,903.16 平方米的房屋的出租方出具承诺，承诺如因房屋权属出现争议或存在瑕疵影响人及境

50、内控股企业在相关房屋租赁协议项下的权益时，出租方将赔偿人及境内控股企业因此的损失，约占人及境内控股企业租用房屋总面积的 16.36%。（六）关于人国有股转持的处理办法问题描述：人为 H 股上市公司，有关国有股股东已在 H 股保障基金理事会转持部分国有股的义务上市阶人本次 A段履行了向股关于国有股转持事项的处理办法如何？解决或落实情况：根据境内市场转持部分国有股充实保障基金实施办法（财企200994 号，以下简称“94 号文”）、关于进一步明确金融企业国有股转持有（财金201378 号，以下简称“78 号文”），需履行国有股转持义关问题务的中国华融国有股东将于中国华融本次并上市时，按中国华融实际股3-2-23份数量的 10%（获批准豁免转持义务的部分应予扣除），将部分中国华融国有股转由保障基金理事会持有。人上市前股东持股情况分析如下：1、财政部持有 24,752,711