银行合规风险讲义

1、银行合规风险讲义 什么是审慎经营规则？ 审慎经营规则，则是审慎性会计准则在金融业务经营活动中的具体运用，是指一系列防范和控制风险和损失，从而确保金融机构稳健运行和制度规则。 制定和实施审慎经营规则体现了合规具有刚性 制定和实施审慎经营规则是监管银行业金融机构的特殊需要。要求在合理的风险水平之下稳健经营，它体现一定的刚性要求 审慎经营规则的制定主体 审慎经营规则可以由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构制定。 审慎经营规则具有很强的专业性和技术性，并可能随着银行业实践和金融创新的发展而随时需要进行修改和完善。 审慎经营规则的主要内容 银监法第二十一条条第二款的规定，审慎经营规则的

2、内容主要包括：风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等八个方面。 所谓风险管理，是指银行识别、计量、检测、和控制所面临的各类风险的全过程。 银行的风险管理体系应当包括以下四个基本要素：1、董事会和高级管理层的有效监控；2、完善的风险管理政策和程序；有效的风险识别、计量、监测和控制程序；4、完善的内部控制和独立的外部审计。 具体审慎经营规则有：商业银行授信工作尽职指引、商业银行市场风险管理办法、商业银行操作风险管理指引、商业银行合规风险管理指引、银团贷款业务指引、商业银行个人理财业务风险管理指引、银行表外业务风险管理等等。 所谓内部控制，是指银行为实

3、现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。 内部控制通常包括以下五个要素：内部控制环境；风险识别与评估；内部控制措施；信息交流与反馈；监督评价与纠正。 具体规则有:商业银行内部控制指引、内部控制评价试行办法、银行业金融机构内部审计指引 银行公司治理指引、 商业银行信息披露暂行办法等。 案件分析： 所谓资本充足率亦称“资本充足性”、“资本充足条件”，是指银行持有的、符合监管当局规定的资本与风险加权资产之间的比率。 资本充足程度直接决定银行的最终清偿能力和抵御各种风险的能力。 具体规则有：商业银行资本充足率管理办法 所谓资产质量

4、，是指根据一定规则对银行的所有资产进行审查、评估所反映出的真是价值和风险情况。 银行应当根据风险管理的要求，建立完善的资产分类政策和程序，对贷款和其他表内外资产定期进行审查，并进行分类，以揭示资产的实际价值和风险程度，真实、全面、动态地反应资产质量。 具体规则有：贷款风险分类指导原则、商业银行不良资产监测和考核暂行办法、商业银行风险监管核心指标（试行）等。 所谓损失准备金，是指预留的用于弥补损失的资金。 银行应当根据审慎会计原则，合理估计资产损失，对可能发生的各项资产损失及时计提足额的损失准备金，以提高抵御于风险的能力，真实核算经营损益，保持稳健经营和持续发展。 具体规则有：银行贷款损失准备金

5、计提指引 所谓风险集中，是指银行的资产（如贷款）分散程度不足，某一类或者某个客户的业务量在银行资产结构中所占的比例比较大，增加了银行的潜在总体风险。 具体规则有：商业银行集团客户授信业务风险管理指引 案件分析：太仓农商行单户超比例贷款。 所谓关联交易，是指银行与其关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括授信、租贷、资产转移、提供劳务、研究与开发项目技术和产品的转移等。 具体规则有：商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 案件分析：某联社此类指标均超标 在农信用社较为普遍 。 所谓资产流动性，是指银行为资产的增长筹集资金和履行合同承诺、支付到期债务的能力。 流动性管理的关键因素是具备良好的管

6、理信息系统、集中的流动性控制、对不同情况下净融资需求的分析、多样性的融资渠道和应急方案。 具体规则有：商业银行法资产负债比例管理的规定，以及商业银行风险监管核心指标（试行），有关流动性风险指标的规定。 合规管理流程包括：流程立规，经营依规，持续改规，三个连续的动态增值过程。 立规及改规的过程不是一个简单的编制银行“内规”文件的过程，其本质应形成： 基于流程分析的流程设计过程，并完成“内外规映射（对应一致）； 基于风险的识别与管理的过程。尤其要体现银行的风险偏好和风险容忍度。 * 五、加强和改进江苏农合机构合规风险管理对策与建议 （一）完善公司治理强化合规风险管理 （二）着力推进合规文化的建设

7、（三）建立有效的合规风险管理组织架构 （四）加强配套制度建设 （五）合规部门工作的有效开展 （六）省联社应发挥行业的指导作用 * （一）通过完善公司治理强化合规风险管理 具体来说，要通过进一步强化理事会（理事会）和高管人员的合规工作职责，来完善公司治理机制。 各机构要明确董事会（理事会）对本单位合规风险管理负总责，履行好“看管责任”，应授权董事会下设的委员会进行日常的监督管理，使董事会（理事会）有责任充分认识合规风险，了解合规部门的功能及其效力范围，监督银行合规风险管理状况，认真监督落实合规风险管理的责任和工作任务，确保该合规政策得以遵守。 高级管理层要按刘明康主席强调的“写、改、查、奖、罚”

8、的五个方面，把合规职责的履行具体化：一是写出合规性规定。二是根据情况变化，不断修改完善规章制度，使其更加科学合理。三是要检查做得怎么样。四是对做得好的要奖励。五是对做得不好的要惩罚。 * （二）着力推进合规文化的建设 对于文化建设要树立标杆、长期培育。 必须确定并贯彻农合机构的职业道德规范和价值准则，包括诚信、正直等道德规范，以此为标杆来规范行社工作人员的行为准则。 加强学习教育和宣传。 建立持续的全员合规培训机制。 营造合规氛围，培养员工的合规意识。 * （三）建立有效的合规风险组织框架 根据农合机构经营规模相对较小、经营的复杂程度较低、业务的性质及其区域分布集中的特点，建议合规风险管理架构

9、应采用分散性的组织架构模式。即在联社总部（总行）设立独立的合规风险管理部门，或者设立合规与法律合一的独立部门，并配备专职的合规人员，以加强对分支机构和业务条线合规岗位人员的业务指导和培训。而分支机构和业务条线层面可以暂不设立独立的合规风险部门，而是设立合规岗位，配备专职和兼职的合规岗位人员（合规联络员、合规代表），承担所属机构的合规管理职责，联社总部（总行）合规管理部门直接领导各分支机构和业务条线的合规岗位 在报告路线上，可以采取条线式和矩阵式并举方式，即下级合规岗位直接向上级合规部门汇报（条线式），或在向上级合规部门汇报的同时，向分支机构或业务部门负责人汇报（矩阵式）。 * （四）加强配套制

10、度建设 配套制度、措施对合规机构建设来说是不可或缺的。 应将合规纳入绩效考核范围。将绩效考核作为合规建设的“牛鼻子”，摒弃过往单纯追求利润的价值取向，做好业务拓展和遵循合规的良好平衡， 建立诚信举报机制。银行为内部员工举报违规行为提供安全通畅的信息反馈机制，是“合规人人有责”的具体落实。 对现有问责制度进行系统梳理，防止对有关责任问题处理的存在真空、不一致，使问责制度全面、系统、可操作，执行力强。 * （五）合规管理部门工作的有效开展 对于已设立的合规管理部门，目前应当从以下几个方面着手开展合规工作： 调整现有文件的流转程序，明确合规部门的枢纽地位。 着手收集所有合规风险点，并在工作中不断补充

11、和扩展。 着手梳理和制定一套具有较强执行力的好制度。 需要多少规定？全面、规范，并保持持续改进的机制 。 怎么立规？内规与外规要有一个映射 ，要立良规 。 合规容忍度多大？理论上是零的，实际上是有容忍度的，要越降越小。 其他需要开展的相关工作。包括自身的学习，专业素质的提高等。 * （六）省联社应发挥行业具体的指导作用 省联社在江苏省农村信用社2008年度案件专项治理工作实施方案中，对加强合规文化建设和合规机制建设方面也提出了一些指导性要求。这说明省联社也很重视全省农合机构合规机制建设。 但是合规机制建设更需要高级管理层的重视，需要相应的配套资源，如组织机构的设置、人员的配备，人才的引进等等，

12、这些都需要省联社加以具体的研究和指导。 因此，建议省联社设立独立的合规风险管理部门或合规风险管理岗位，履行指导全省农合机构合规机制建设指导和组织推动工作。负责指导对全省农合机构合规文化建设和合合规部门的建设、人员配备等；制定全省农合机构普遍适用的合规风险管理手册等合规风险管理文件；对全省农合机构的合规管理人员资格论证、持续培训；组织对农合机构新业务、新产品的开发和研制进行合规性评估和测试等。 * 从监管的角度来说： 监管人员也必须加强学习,深刻理解、全面掌握指引的内涵； 必须转变合规性监管的理念和方法，加大推进银行合规建设力度，实现外部监管与内部合规的有效互动。具体说，应将监管重点转向评价和监督银行合规风险管理机制的有效性上，并将有效性评价结果作为实施分类监管的重要依据，与时俱进地做好合规风险监管工作。 * 不当之处请批评指正！ 谢谢大家！ * * 关于合规部门与内审部门之间的关系 二者出发点一致，但履职重心却不相同。 合规部门可喻为银行内部的非现场监管部门，主要是对银行内部业务包含事前、事中、事后合规风险的管理，强调对银行合规风险持续的识别、评估与监测，更关注“事前”和“