上市公司非公开发行证券

1、目录上市公司证券发行管理办法2上市公司非公开发行股票实施细则3公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书7关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知13关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项16基本流程图18基本流程表19具体案例（南京银行）21上市公司证券发行管理办法第三章 非公开发行股票的条件 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条

2、件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东

3、或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司非公开发行股票实施细则第一章 总 则第一条 为规

4、范上市公司非公开发行股票行为，根据上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号，以下简称管理办法）的有关规定，制定本细则。第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次

5、发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。第二章 发行对象与认购条件第七条 管理办法所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。管理办法所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公

6、式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条 管理办法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通

7、过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。第三章 董事会与股东大会决议第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照管理办法的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认

8、购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照管理办法的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量

9、区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求编制非公开发行股票

10、预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括管理办法和本细则规定须提交股东大会批准的事项。管理办法所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指

11、董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。第四章 核准与发行第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。申请文件应当按照本细则附件1上市公司非公开发行股票申请文件目录的有关规定编制。第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。第二十条 中国证监会按照管理办法规定的程序审核非公开发行股票申请。上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或

12、者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照证券发行与承销管理办法（证监会令第37号）的有关规定发行股票。上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司

13、在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。第二十五条 认购邀

14、请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与

15、发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交证券发行与承销管理办法第五十条规定的备案材料。发行情况报告书应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求编制。第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有

16、关规定发表意见。报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。第五章 附 则第三十二条 本细则自发布之日起实施。第三十三条 本细则的附件包括上市公司非公开发行股票申请文件目录、认购邀请书和申购报价单范本。公开发行证券的公

17、司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章 总 则第一条 为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号）、上市公司非公开发行股票实施细则（证监发行字2007302号）,制定本准则。第二条 上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。第三条 上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如

18、事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。第二章 非公开发行股票预案第五条 非公开发行股票预案应当包括以下内容：（一）本次非公开发行股票方案概要；（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外

19、，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。第七条 本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）目标资产的基本情况；（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以

20、披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。第九条 本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；（二）发行对象及其与公司的关系；（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；（四）募集资金投向；（五）本次发行是否构成关联交易；（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。第十条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目

21、基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营

22、业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控

23、制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：（一）相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况； （二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况； （三）相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘

24、要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。第十三条 拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债

25、情况；（三）股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。第十四条 拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；（二）上市公司承担该债务的必要性；（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。 第十五条 附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：（一）合同主体、签订时间；（二）认购方式、支付方式；（三）合同的生效条件和生效时间；（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；（五）违约责任条款。附生效条件的

26、资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：（一）目标资产及其价格或定价依据；（二）资产交付或过户时间安排； （三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属； （四）与资产相关的人员安排。 第十六条 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。 本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收

27、益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控

28、股股东及其关联人提供担保的情形；（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。第三章 发行情况报告书第十八条 发行情况报告书至少应当包括以下内容：（一）本次发行的基本情况；（二）发行前后相关情况对比；（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；（五）发行人全体董事的公开声明；（六）备查文件。第十九条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于

29、本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。第二十条 本次发行的基本情况应当包括：（一）本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容；（二）本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营

30、范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；（四）本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。第二十一条 发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等

31、的变动情况。第二十二条 发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。第二十三条 发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：（一）关于发行对象资格的合规性的说明；（二）关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。第二十四条 发行人全体董事应在发行情况报

32、告书的首页声明：“本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。第二十五条 发行情况报告书的备查文件包括：（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。第四章 附 则第二十六条 依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。第二十七条 本准则自发布之日起实施。关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知各上市公司：为了规范上市公司筹划非公开发行股份的停

33、复牌事宜，提高证券市场交易效率，保护中小投资者的合法权益，根据上市公司证券发行管理办法（以下简称“证券发行办法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等有关规定，现就上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司筹划非公开发行股份（以下简称“筹划非公开发行”）过程中的停复牌及相关事项的要求通知如下：一、上市公司筹划非公开发行，应当做好保密工作，提高论证和决策效率，及时召开董事会审议非公开发行议案并予以披露，保证投资者及时、充分、公平地获取应当知晓的信息。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司尽快确定发行方案并及时公告。二、上市公司根据证券发行办法筹划非公开发行过程中

34、，预计相关信息难以保密或者已经泄露，可能或者已经对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请股票及其衍生品种停牌，及时履行信息披露义务并复牌。上市公司根据上市公司重大资产重组管理办法发行股份购买资产的停复牌事宜，由本所另行规定。三、上市公司以筹划非公开发行为由申请股票及其衍生品种停牌的，应当在非交易时间提出，并向本所提交下列文件：（一）经上市公司董事长或其授权董事签字的停牌申请；（二）筹划非公开发行的停牌公告；（三）上市公司非公开发行方案基本情况表；（四）其他需要提交的文件。四、上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10个交易日；停牌承诺期届满后，应当申

35、请复牌，符合本通知规定的条件和要求可以申请延期复牌的除外。五、公司股票及其衍生品种连续停牌10个交易日内或者在延期复牌期间，上市公司未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺3个月内不再筹划同一事项。出现前款规定情形的，上市公司应当在公告终止筹划非公开发行后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程以及停牌期间未完成筹划的具体原因，并公告投资者说明会召开情况。六、上市公司筹划非公开发行存在下列情形之一的，可以在停牌期限届满前2个交易日向本所申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：（一）需要对募集资金拟收购的资产进行审计、

36、评估且工作量较大的；（二）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批的；（三）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决的；（四）存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由。七、上市公司按照前条规定延期复牌的，应当披露延期复牌公告，详细说明仍无法披露发行方案的具体原因和工作进展；筹划结果因此存在不确定性的，应当在公告中充分提示风险。按照前款规定披露延期复牌公告后，投资者对继续停牌事由有质疑的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划非公开发行的进展、解释继续停牌的具体理由。八、上市公司按照本通知第六条延期复牌期后，在延期期间无法披露发行方案的，公司董事会应当在期限届满前召

37、开会议，审议是否申请第二次延期复牌的议案。董事会经审议否决第二次延期复牌议案的，公司应当按照本通知第五条规定的要求，终止筹划本次非公开发行。董事会经审议认为本通知第六条规定的情形仍未消除，决定申请第二次延期复牌的，应当对延期复牌时间进行审慎评估，将第二次延期复牌时间控制在20天之内。九、上市公司经董事会审议通过申请第二次延期复牌的，应当向本所提交以下材料，并在延期复牌公告中予以披露：（一）董事会决议；（二）非公开发行事项的筹划进程；（三）已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容；（四）尽快消除继续停牌情形的方案；（五）申请继续停牌的天数。上市公司第二次延期复牌期间仍未披露发行方案的，应当按

38、照本通知第五条的规定要求，终止筹划本次非公开发行。十、上市公司董事会按照本通知第八条规定审议通过申请第二次延期复牌议案，如评估认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在公告董事会决议时，发出股东大会召开通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。上述股东大会应当在通知发出后的20天之内召开，议案必须明确公司拟第三次延期复牌的时间。十一、上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，按照本通

39、知第五条规定要求，终止筹划本次非公开发行，或者于董事会审议通过的第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。十二、公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除按照本通知第五条的规定终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺6个月内不再筹划同一事项。十三、上市公司以重大事项未公告为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，视同以筹划非公开发行股份为由申请停牌，其停复牌及相关事项，按照本通知规定执行。上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，

40、停牌时间不超过10个交易日。十四、上市公司在股票及其衍生品种因筹划非公开发行股份停牌期间，应当根据分阶段披露原则，每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。十五、上市公司筹划非公开发行过程中的停复牌申请符合本通知规定要求的，本所及时予以办理。为上市公司筹划非公开发行提供服务的相关中介机构应当勤勉尽责，引导、支持、配合并督促上市公司做好停复牌的相关工作。十六、上市公司及其董事、监事和高级管理人员违反本通知规定，滥用停牌措施、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序，损害投资者合法权益的，本所将视情况采取纪律处分措施或监管措施；

41、对涉嫌利用停复牌措施从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为的，将报告证券监督管理机构。十七、上市公司筹划非公开发行股份停复牌的其他事宜，适用本所股票上市规则以及其他相关业务规则的规定。十八、本通知自发布之日起执行。关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号，以下简称管理办法）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照管理办法的规定明确下列事项： （一）确定本次

42、发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转

43、让。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起

44、36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、 前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。 附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。四、非公开发行股票的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照本注意事项附件非

45、公开发行股票预案的编制要求编制预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。 五、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照管理办法规定的程序和要求召开股东大会表决通过。 本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。 六、非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化； （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。七、管理办法所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价

46、”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。管理办法所称“发行对象不超过10名”，是指最终认购本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 基本流程图非公开发行预案筹备董事会决议股东大会决议监事会决议决议过期/方案变化证监会审核公布结果已确定发行对象竞价发行执行认购合同募集资金到帐新增股份登记公布发行结果基本流程表主要流程时间参与对象公告信息备注尽职调查T-50公司，券商对方案进行论证定增方案预沟通T-30公司，券商获得相关监管部门批文定增方案制作T-20公司，券商，会计法务相关人员停牌公告董事会决议T公司董事会决议公告非公开发行预案，本次募集资金使用的可行性报告，大股东及战略投资者认购函等。准备评估报告，关联交易公告等公司，券商，相关评估机构股东大会资料股东大会决议T+50公司，股东股东大会公告接受认购意向函券商，公司，投资者券商制作材料并上报证监会公司，券商，律师及证监会材料上报及反馈修改所需时间不详证监会发行部会议R-45证监会证监会发审委审核通过R-30证监会审核过会公告证监会正式批文R证监会审核批复公告投资人发送认购意向书R+1公司，券商，投资人获