上市公司非公开发行股票流程指引

1、以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。二、相关法律文件：公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（“ 发行管理办法 ”）、 上市公司 非公开发行股票实施细则（“细则 ”）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（“指引 ”）、证券发行与承销管理办法三、操作程序：1、 停牌申请（选） 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董

2、事会预案之日起复牌。2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1 日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同-细则 12条（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。）3、董事会决议上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见细则13条表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得

3、代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权 的，同时披露相关信息见发行管理办法）。4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执

4、行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。（指引 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。）5、股东大会股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知的规定向股东提供总议案的

5、表决方式。发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时 公告。决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的 授权；（七）其他必须明确的事项。表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。 上市公司就发行证券事项召开股东

6、大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。6、保荐人保荐、向证监会申报上市公司向证监会提交发行申请文件，详见细则包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决 定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。上市公司决定撤回非

7、公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。7、向深交所提交核准文件上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定（第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或

8、关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。）（董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后， 由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间； 在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见细则）8、刊登发行核准公告上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。发行核准公告的内容应包括：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。涉及以资产认购

9、新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。9、办理发行认购事宜发行：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的,发行证券的申暂缓发行，并及时报告中国证监会。 该事项对本次发行条件构成重大影响的, 请应重新经过中国证监会核准。销售方式：上市公司发行证券， 应当由

10、证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向 中国证监会报送下列文件：（一）发行情况报告书；（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；（四）会计师事务所验资报告；（五）中国证监会要求的其他文件。手续：上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业

11、务指南的要求提供相关文件， 向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份） 的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。10、办理新增股票上市 由保荐人保荐新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：（一）新增股份上市的书面申请；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）具体发行方案和时间安排；（四）发行情况报告暨上市公告书；（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

12、（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；（七） 募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；（九）保荐机构出具的上市保荐书；（十）保荐协议；（十一）保荐 代表人声明与承诺书；（十二）深交所要求的其他文件。刊登：新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登发行情况报告暨上市公告书。发行情况报告暨上市公告书应包括下列内容：（一）本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行

13、对象情况介绍， 本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；（二）本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况， 董事、监事和高级管理人员持股变动情况， 本次发售对公司的变动和影 响；（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；（四）募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募

14、集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；（五）新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；（六）中国证监会及深交所要求披露的其他事项。四、其他:上市公司新增股份上市首日， 深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按发行情况报告暨上市公告书中的相关指标进行调整。上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守上市公司收购管理办法等相关规定。上市公司及其股东、保荐人应当履行其在发行情况报告暨上市公告书中作出的相关承 诺。上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

15、当梅花的幽香随冬天的到来而传出，那么半空中漂泊的雪花，也会依 偎这香气，随之飘舞。当万物凋零，充斥于世界的凄凉席卷而来时，在一 个角落里梅花却悄然盛放了，它似乎在告诉世人，它只是缺少一个盛放的 机会。春意回卷大地，生命再次降临与世界的每一角落，清凉的春雨中，流 淌着无限的诗意，昨夜的桃花，已经在枝头上开出粉红的花蕊了吧，四角 的花瓣，透出淡淡的清香，让人流连忘返，因为这样，所以没有人会去在 意路边的小草，也在春天中娇嫩欲滴。这个世界上，并不是说你准备好了， 你就能得到，就像小草一样，无论它怎么改变，都不会得到注意，但就不 努力了吗？不，努力是在为自己被发现做准备， 并不是说就一定会被发现，所以

16、无论你是普通还是不普通，都一定要努力，因为问心无愧的芬芳，总 有一天，你会发现其实自己也是美丽的。朝着夕阳看去，大片的火烧云朝着夕阳落尽，幻化成无垠的星空，在 天空中闪耀，世界上从来不缺乏美丽，如果你不比别人努力，那么机会也 不可能会降临到你的头上，一次又一次的，向着自己期盼的方向奔去，心 底的泪水和汗水就让它隐盖在自己的步伐下，随着秋天的风，飘到记忆的 尽头，在那里生根，发芽，总有一天，当你回头遥望时，你会发现，汗水 凝聚的光芒是如此闪耀。来到东北的一个月零两天当中，只有两天是阴天多云，其他的日子， 天空都是碧蓝的，阳光都是灿烂的，一个同事说，他喜欢东北的天气，每 天都是晴天，不像南方，经常

17、都细雨蒙蒙，路上总是湿润的。北方的路上，几乎不会有水，有的都是一块一块结成冰块的冰，日常 的温度，几乎不足以融化冰块，所以即便每天都是大太阳，但是地上的冰 块依旧非常坚挺。恰如他说的，在北方的晴天当中，心情会变得舒畅许多，大抵下雨的 时候，人的心情，都是柔软的吧，而柔软，总是容易多愁善感，我也会多 愁，也会善感，也会在下雨的时候，一个人躲在屋子里发呆，写日记，把 自己的人生，一遍又一遍的清理，我觉得，在南方雨天发呆的时候，我把 自己清理得很好。来到北方之后，我学会了在灿烂之中清理，在欢笑当中清理，可能是 因为，我开始体验到这种人群的生活，所以对于自己喜欢的东西，越来越 清楚，好多东西，已经真正的不能影响到我了，我在北方的阳光当中，并 没有变