并购市场一周(201688-2016812)

1、并购市场一周综述2016年08月8日-2016年08月12日整理人：韩新杰目录市场概况2本周案例概览2本周案例点评4博通股份（600455.SH）4苏交科（300284.SZ）121/ 18并购市场一周综述市场概况本周案例概览公告时间股票简称股票代码进展情况PBPE1PE2注入资产所属行业(细分)交易金额（万元）独立财务顾问重组目的2016-8-8轴研科技002046.SZ董事会预案1.3244.6069.08其他非金属矿物制品制造89,800.00华融证券整体上市2016-8-8北方国际000065.SZ证监会受理3.1122.0417.28重型装备进出口贸易行业104,030.84中信建投

2、证券横向整合2016-8-9振东制药300158.SZ完成12.1317.0517.64医药制造业264,590.00申万宏源证券横向整合2016-8-9申华控股600653.SH董事会预案2.00N/A16.40汽车经销与汽车服务行业155,800.00华西证券横向整合2016-8-9罗顿发展600209.SH董事会预案8.4018.8813.18电子元器件销售及供应链服务160,750.00中信建投证券业务转型2016-8-9博通股份600455.SH董事会预案4.4736.1815.83软件和信息技术服务业633,100.00中信建投证券业务转型2016-8-10长城动漫000835.S

3、Z证监会受理5.2648.5014.50文化创意行业50,750.00东北证券横向整合2016-8-10鹏欣资源600490.SH证监会恢复审核1.007.069.71有色金属冶炼和压延加工业170,000.00申万宏源证券借壳上市2016-8-10耐威科技300456.SZ过户1.5396.2229.70MEMS（微型电子机械系统）行业74,987.50国信证券横向整合2016-8-10科达股份600986.SH证监会暂停审核1.2153.0614.00汽车行业42,000.00国金证券多元化战略2016-8-11苏交科300284.SZ证监会受理N/AN/AN/A环境检测行业85,435.

4、30华泰联合证券横向整合2016-8-11重庆路桥600106.SH证监会受理1.746.375.93高速公路行业199,111.89摩根士丹利华鑫证券横向整合2016-8-11天舟文化300148.SZ过户15.6440.1913.50互联网和相关服务162,000.00国金证券横向整合2016-8-12文化长城300089.SZ过户10.0720.889.60教育信息化产业57,600.00广发证券横向整合2016-8-12南京港002040.SZ国资委批准1.2217.01N/A全球港口行业126,223.64南京证券横向整合2016-8-12创业软件300451.SZ董事会预案6.66

5、13.3214.31软件和信息技术服务业123,800.00国元证券横向整合附注：（1）PB置入资产交易作价/置入资产净资产账面值；PE1=置入资产交易作价/置入资产上一年度净利润；PE2=置入资产交易作价/置入资产当年盈利承诺；（2）部分公司购买多个标的，不再予以计算。18/ 18并购市场一周综述本周案例点评博通股份（600455.SH）一、案例点评2016年7月5日，博通股份停牌拟筹划重组事项。2016年8月3日，公司发布预案，拟发行股份方式收购中软国际科技和华腾软件100.00%股权。本次交易前，博通股份的主营业务为计算机信息、高等教育两大板块。由于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司

6、主营业务收入和净利润近年有所下滑，持续盈利能力减弱。面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体提升。中软国际是国内领先的IT服务企业，旗下TPG业务专注于大行业、大客户的线下IT服务业务，目前已经覆盖电信、金融、互联网和高科技、公共事业等多个行业，服务于华为、微软、汇丰银行、中国交通银行、中国太平洋保险、中国邮政储蓄银行、广发银行、中国移动、中国电信、腾讯等数百余家大行业客户，并与其保持着长期、稳定的

7、业务关系和战略合作关系，近年来业务一直保持高速稳定的增长，收入和盈利规模不断扩大。通过本次交易，上市公司将成为提供优质的软件和信息技术服务业务的IT服务企业，从根本上改善公司的经营状况，上市公司原有业务将与标的资产业务实现协同发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。二、案例要点交易对方中软国际（中国）科技有限公司交易标的中软国际科技100.00%股权、华腾软件100.00%股权交易结构上市公司拟通过发行股份方式收购中软国际科技和华腾软件100.00%股权估值作价以2016年6月30日为基准日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值率3

8、47.10%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为39.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。配套融资无业绩承诺根据博通股份与中软国际（中国）签署的利润补偿协议，中软国际（中国）承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元业绩补偿如业绩承诺未能达成，则中软国际（中国）以股份补偿的方式对上市公司进行补偿利润。股份锁定本次交易完成后，中软国际（中国）将成为

9、上市公司控股股东。中软国际（中国）通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。奖励对价无三、案例看点1、港股8.4亿，A股63.31亿，A股比港股值钱这么多？· 交易方案标的资产：中软国际科技100%股权，华腾软件100%股权；支付方式：100%股份支付，共计发行16204.25万股；发行股份价格：39.07元/股；交易作价：63.31亿；募集配套融资：无；是否构成重组上市：是；业

10、绩承诺：2016-2018业绩分别不低于：4亿元、5.6亿元、7.56亿元；标的资产历史业绩：2013年至2015年净利润分别为1.5亿元、2.03亿元、1.75亿元；博通股份此次收到问询，大家的关注点主要集中在估值方面。其中具体：（1）分拆出来的主业此次作价63.31亿元高于母公司市值61.61亿元；（2）此前不到半年，标的资产的两次股权转让所对应的估值约为8.4亿元，看上去与此次交易作价的63.31亿元相差甚远。而与市场上很多人看法不一样地方是，不少人认为，此次交易标的的估值存在一定的合理性。下面，就从标的资产本身质地及跨市场套利两个角度进行讨论。2、标的资产本身质地如何，并购之前的资产重

11、组如何打包？港股上市公司中国软件国际此次中软国际（港股代码：00354）旗下共有两大业务板块：分别是互联网信息科技服务集团（IIG）业务，技术专业服务集团（TPG）业务。此次选择“分拆”方式回归A股借壳博通股份的业务为后者。根据公开资料，此次标的中软国际科技和华腾软件为中软国际TPG业务集团的两大经营主体，其业务目前已经覆盖电信、金融、互联网等多个行业，拥有长期战略合作伙伴包括华为、微软、腾讯、平安、阿里巴巴等。质疑其估值缺乏合理性的依据主要是2016年2月中软国际科技的一次股权转让。华腾科技2016年6月的一次股权转让和此次标的母公司在港股的市值，与此次交易对价之间的对比。2.1 两次股权转

12、让存在特定背景，不能由此断定标的估值有失公允中软国际科技和华腾科技分别于2016年2月和6月发生了两次股权转让。中软国际科技于2012年成立，注册资本1亿元，其中中软国际出资6000万元，华为技术出资4000万元，各占60%和40%。2016年2月，华为技术将手中40%股权以2.02亿元的价格转让给中软国际，以此计算，中软国际科技估值为5亿元。2016年6月，华腾软件原股东Hinge Global Resources Inc、衷道投资、中软国际（香港）分别将所持有的华腾软件88.78%、8.78%、2.44%股权转让给了中软国际（中国），协议转让价分别为3.02亿元、2,985.2万元，和82

13、9.6万元。股权转让完成后华腾软件变更为内资企业。虽然两次股权转让所对应的估值简单相加为8.4亿元，看上去与此次交易作价的63.31亿元相差甚远。但是，翻阅公告，中软国际今年2月份与华为技术发生的这次股权转让，发生在其进行TPG业务资产整合重组之前。根据公开信息，目前的中软国际科技体内，除了原有业务，还整合了掌讯互动、中软国信、中软资源等中软国际（中国）子公司的原有TPG业务，同时还整合了另外4家境外子公司。其资产情况和盈利能力，都和华为技术转让股权时有相当大的区别。中软国际科技资产整合后情况如下图：而华腾软件于2016年6月的股权转让，实际上是发生在同一控制人旗下的资产转移，更多的是资产整合

14、的一步。根据其在媒体说明会上的问答可知，该次转移采用的是净资产法进行估值，与此次借壳博通股份并无可比性。2.2 标的具有较强盈利能力此前中软国际的股价一直在2.5-4港元之间，对应的市值为54亿港元至86.4亿港元之间。截至2016年8月2日收盘，香港上市公司总市值约为 72.12 亿港元，折合人民币61.61亿元，低于本次交易标的资产估值 63.31 亿元。分拆出来的业务集团估值，比母公司整体的市值还要高，猛一看确实有些“吓人”。此次交易方案最终采用收益法进行估值，那么标的资产的盈利能力究竟如何呢？根据其中软国际2015年年报，其2015年的末的财务数据显示，中软国际整体净利润为2.8亿元，

15、净资产为32.47亿元。而根据此次交易在香港联交所披露的信息，标的资产模拟财务数据显示，其2015年税前净利润为2.01亿元，净资产14.06亿元。换言之，此次标的的净利润占香港母公司中软国际净利润的71.8%，而其净资产仅沾母公司净资产的43.3%。公告中所说的“轻资产”模式获得一定证实。而根据博通股份交易预案披露的信息，中软国际科技2015年净利润7926.75万元，2016年上半年净利润是16984.59万元，增长了114.27%。增速也十分可观。根据上述数据，此次交易中软国际剥离出的TPG资产，是其主要的盈利资产，具有不错的盈利基础。而鉴于其主要客户华为、汇丰等公司的业务增长速度，以及

16、华为、腾讯、平安、汇丰等公司调价给公司带来毛利率的提升，其高速增长的利润率也存在一定的合理性。除了本身标的盈利能力具有一定合理性外，跨市场交易本身存在的套利空间也是影响估值的重要因素之一。3、港股已经尽力了，只是A股存在着洪荒之力同时，整理了从香港或美国分拆回归A股上市，对应标的估值如下：· 搜房网借壳万里股份分拆业务：互联网房产及家具广告营销业务、金融业务交易作价：161.8亿元；母公司市值：229.05亿元；动态PE（对应第一年承诺业绩）：20.2。· 神州信息借壳*ST太光分拆业务：IT服务业务；交易作价：30.15亿元；母公司市值：76.42亿元；动态PE（对应第一

17、年承诺业绩）：15.5· 中国忠旺借壳中房股份分拆业务：铝挤压业务（主业）；交易作价：282亿元；同一时期香港上市公司市值：200.7亿元；动态PE（对应第一年承诺业绩）：10.1。· 中软国际借壳博通股份分拆业务：TPG业务交易作价：63.31亿元；母公司市值：61.61亿元；动态PE（对应第一年承诺业绩）：15.8可以看出，拆分主业回归A股的中国忠旺，其标的作价也高于母公司的市值。结合此次中软国际借壳博通股份的资产同样是其主要盈利的资产，标的资产估值高于母公司市值并不罕见。一直以来，A股在市场阶段和估值体系上与成熟市场存在着不小的差异，因这种差异产生的较高的估值，也一直

18、是这些境外资产回归A股的一大动力。博通股份此次标的资产的估值，对比其他回归的港股和美股中概股，并不算十分夸张。同时，根据其预案及媒体说明会内容，A股上市公司的可比市盈率平均值约为87倍，而同行业可比交易案例的平均市盈率为16倍，均高于此次重组标的动态市盈率15.83倍。这使得博通股份此次标的资产的估值，在A股的同类可比标的中处于相对合理的水平，其高估值又得到了一些较为合理的解释。不过，存在即合理么？虽然此次标的的估值，看似在A股同类可比上市公司，和同类可比标的中，均处于相对合理的水平，但这并不能排除掉整个A股对该类标的估值水平已经普遍偏高的可能性。4、以神州数码、神州信息、神州控股为例，如何理

19、解跨市场的资本战略设计，及其变化趋势4.1 神州控股分拆神州信息2013年8月，神州控股分拆神州信息回归A股，借壳*ST太光。这是包括港股和美股中概股在内的首例境外上市公司拆分回归A股案例。观察神州信息在A股借壳上市后的表现。其复牌后连拉16个涨停板，股价最高到过107元/股的高点，最低也从未低于20元/股。2013年借壳上市时，神州信息100%股权估值30.15亿元，对应2015年承诺业绩2.46亿元，动态PE为12.26。而根据神州信息目前的股价，其静态市盈率为86.69，市值已达304亿元。目前市值是其母公司神州控股市值的4.6倍。4.2 神州控股拆分IT分销业务借壳深信泰丰2015年8

20、月，神州控股发布公告，再次拆分业务回归A股上市。此次交易并未采用分拆上市的方式达成，而是采用了“重大资产出售”的方式进行。而同样是由神州控股拆分出来的业务，在港股这样的成熟市场难以获得高估值的IT分销业务被神州控股打包出售借壳深信泰丰后，自复牌起股价便一路上涨。神州数码最初交易作价40.1亿元，已2016年完成交易并修改证券简称，目前市值已达196.2亿元人民币。是香港上市公司神州控股市值的2.9倍。4.3 反观香港母公司神州控股作为上述神州信息、神州数码的母公司，香港上市公司神州控股在2013年分拆神州信息时市值约为76-77亿人民币；2015年拆分IT分销业务时市值约70亿元人民币。自20

21、13年至2016年，其股价和市值均无大的波动，目前市盈率仅为10.65，市值66.7亿元人民币，不升反降。2016年3月15日，广电运通发布公告，称公司已收购神州控股5.52%的股权。此后一路增持至11%。曾由港股神州控股拆分至A股上市的神州数码则在5月27日发布公告，称拟使用最高额度不超过（含）人民币 10 亿元的自有资金用于证券投资，其中不超过人民币 5 亿元用于购买关联方上市公司的股票，包括但不限于神州信息、神州控股、鼎捷软件等。公告内容隐含未来两家A股上市公司争夺港股上市公司控制权的可能性。神州数码和神州信息如果加入争夺母公司控制权的战局，其股权结构将会变得不再有清晰的从属关系。5、港

22、股分拆借壳A股趋势愈演愈烈，是否需要警惕监管趋势的变化？再之后，万达商业作为2015年7月已经申请A股IPO，此前拟推A+H方案同时取得港股与A股上市地位。在港上市上不足两年的巨无霸，为什么不惜全面要约私有化港股已发行H股并拟议撤回H股的上市地位，急切的想要回归A股？A股高估值的洪荒之力面前，即使在一级市场股权融资能力依然不错的环境下，体量巨大的港股、中概股也并未太过担心回归成本。不过，社群群友也已经指出，从4月份中概股的问题被提出需要研讨后，监管方面也已经认识到了这个问题。中概股回归以后，最大的浪潮就是港股通过分拆、出售，或私有化回归A股借壳上市。上半年并购市场如火如荼时，市场上出现了很多脑

23、洞大开的案例，由此引发了监管审核的收紧趋严，某种程度上这也是市场化趋势过度发展的反噬。而在港股回归借壳A股趋势仍然如此迅猛的时候，是否也会引发监管的反噬，将是接下来小伙伴们应该注意的方向。苏交科（300284.SZ）一、案例点评2016年5月20日，苏交科停牌拟筹划重组事项。2016年6月1日，苏交科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了相关议案，同意公司与TestAmerica Environmental Service LLC签署合并协议，并授权王军华先生签署前述合并协议。2016年7月3日，苏交科召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买

24、报告书>及其摘要的议案等关于本次交易的相关议案。公司拟通过合并子公司与标的公司进行合并，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。本次交易收购资金来源于公司自有资金及银行贷款。TestAmerica是美国领先的环境检测公司。公司在全美范围内，为客户提供多样化的“一站式”检测服务。从样本采集到数据分析报告，TestAmerica拥有完整的环境检测服务产业链。检测范围广泛，检测信息管理系统完善，且实验室分布在全美50个州，是美国提供完整检测服务的服务商之一。本次收购对苏交科检测业务具有重大战略意义，无论从

25、产业布局速度、技术水平还是市场覆盖率，都有了很大的提升。交易完成后，苏交科将拥有先进的实验室检测技术和信息化的管理系统，在中国和美国市场上都处于领先优势，这些核心竞争力都将成为企业的护城河。今后，苏交科将进一步对收购企业进行整合，实现资源共享，优势互补，利用规模效应，降低成本，增强企业谈判能力，从而树立自己的品牌。未来，苏交科将以全面的服务内容、先进的技术水平、全球化的服务网络、可持续发展的服务理念面向客户，将护城河战略不断深化，进一步完善在环保领域的布局，把握市场机遇，利用TestAmerica已有的品牌、技术和经验，拓展在环保检测领域的业务发展，逐步成为全球领先的综合检测公司。二、案例要点

26、交易对方TestAmerica交易标的TestAmerica 100%的股权交易结构本次重大资产购买交易中，本公司在美国设立全资子公司SJK EnvironmentalTesting, LLC作为收购主体，通过合并的方式收购TestAmerica。本次交易完成后，TestAmerica将作为存续主体，成为本公司的全资子公司。估值作价根据中联评估出具的资产评估报告，合并报表口径下，标的公司截至2016年3月31日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-56,987.31万元，采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为15,360.82万元，评估增值72,348.13万元。发行价格N/A配套

27、融资N/A业绩承诺N/A业绩补偿N/A股份锁定N/A奖励对价N/A三、案例看点苏交科以逾8亿元的对价并购了一家资不抵债、并且连年亏损的美国环境检测服务公司，这一并购引发了人们的争议。有人认为，这一任性并购却有理有据。其核心逻辑主要是，一方面承债式收购是海外收购的惯常从操作手法，另一方面可以通过上市公司苏交科及其母公司提供的较低利息的财务支持，置换这家环境检测服务公司的高息财务成本，从而实现标的资产的盈利。这种交易，取上市公司之所长，补交易标的之所短。有人则认为，认真学习了公司的投资逻辑后，虽然get不到公司的战略“协同”，但是深感在这里读懂并购，在这里读懂A股。果然，A股上市公司及其控股股东不

28、仅有着股份支付成本低的优势，还有着信用优势显著、融资成本低的突出优势。甚至还有人认为，作为一代接盘侠，解放资本主义债台高筑的亏损公司时，债务替换这种投资逻辑，也显得这么有情怀。本案例的基本情况如下：1、苏交科拟逾8亿元跨境并购，标的作价仅为1.17亿元人民币苏交科在美成立全资子公司作为投资主体，对标的公司TestAmerica进行吸收合并。本次交易的资金来源为上市公司母公司的自有资金及银行贷款。根据合并协议的约定，本次交易中，公司或合并子公司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价（1,811.77万美元，约合1.17亿元人民币）；2、支付给标的公司相应债权人的债务款项（

29、1.09亿美元，约合7.04亿元人民币）；3、本次交易的交易费用（516.3万美元）。TestAmerica是美国最大、提供完整服务的环境检测服务商之一，检测范围覆盖水、空气、土壤等广泛的有机和无机物分析检测服务。公司成立于2002年12月，收购完成后，公司环保领域的业务范围将大幅拓展，并将覆盖环保工程项目承接、环保解决方案优化、环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全产业链服务，同时进一步推进公司搭建大检测平台的战略。标的公司看上去很美，但如果查看这家公司的财务报表，会发现其财务情况似乎十分糟糕。那为什么苏交科会想要并购这样一家财务情况糟糕的公司呢？2、TestAmerica财务状况有多遭：

30、这是一个资不抵债、连年亏损的并购标的为什么TestAmerica已经是接近了破产的边缘呢？我们来看财务方面的4个数据。（1）买下公司仅需一千八百万美元，还清债务却需上亿美金此次交易收购标的的对价仅需约1811.77万美元。而支付给标的公司相应债权人的债务款项则为1.09亿美元，是交易对价的6倍；而根据标的公司提供的相关信息及合并协议中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类债务金额为 1.43 亿美元。（2）标的公司所有者权益账面值为负根据中联评估出具的资产评估报告， 合并报表口径下，标的公司截至2016年3月31日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-5

31、6,987.31万元人民币。（3）标的公司15年末几乎没有货币资金截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金分别为 558.15 万元人民币和 64.94 万元人民币，分别占总资产的 1.05%和 0.11%。（4）标的公司借款平均年化利率达11%标的公司欠的债大多是流动性资金贷款、次级贷款、无担保次级票据等，同时现阶段标的公司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况，在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到11%。上述4个数据可以看出，高达1.43亿美元的公司债务及类债务金额，加上11%的借款平均年化利率，其信用评级状况不佳，债务压

32、力巨大。更重要的是可以看出，标的公司虽然是美国最大、提供完整服务的环境检测服务商之一，其业务虽然具有一定竞争力，但资不抵债、亏损严重、负债极高。那么苏交科究竟是为什么选择收购这样一家的公司呢？苏交科选中TestAmerica的背后，究竟有什么样的逻辑呢？3、峰回路转，剔除债务因素，还是一条好汉？虽然表面上看，标的公司的经营状况不佳，存在巨大的债务压力。但仔细查看其财务报表，TestAmerica作为美国最大的环境检测服务商之一，如果剔除已经陷入恶性循环的债务因素，其业务本身是否具有盈利的能力呢？ 3.1 债务置换：平均年化利率从11%到3%根据合并协议，本公司或合并子公司于交割日需立即偿付的债

33、务于2015年12月31日、2016年3月31日的余额分别为10,763.04万美元、10,869.00万美元，其中长期借款余额分别为 10,279.83 万美元、 10,360.54 万美元。长期借款2015年度、2016年1-3月的利息支出分别为 1,147.74 万美元、281.52 万美元，年利率约为 11%。关于此次贷款安排，根据公告，上市公司将在国内以标的资产为抵押进行贷款，用以清偿公司的长期借款。待标的公司开始稳定盈利后，标的公司能以约2%-3%的利率从美国金融机构贷款。从而使其摆脱因为长期债务问题造成的恶性循环。而上市公司此次交易所需的资金主要来自于自有资金和银行贷款，根据其在

34、对交易所的问询回复中所说，此次贷款金额不低于 6 亿人民币，贷款期限为 5 年以上，实际期限根据目标公司经营情况确定，普通贷款利率不高于3%年利率；若需要财产抵押或担保，担保费年利率大致在2%以内。而且，上市公司将在国内以标的资产进行贷款，交易完成后清偿公司的长期借款，待到标的公司开始稳定盈利后，标的公司能以约2%-3%的利率从美国金融机构贷款。按照上述计算，标的公司今年将减少约845亿美元的利息支出，折合人民币约5574万元。如果照全年来看的话，假定债务总数和利息不变，标的公司明年将会减少约7575万元的财务支出。更重要的是本次交易后，上市公司将全部清偿公司的长期借款，使其偿债能力回复正常水

35、平，摆脱由于较高的负债和相关的利息支出而导致的恶性循环。3.2 清偿债务后当年就能扭亏为盈？标的公司2014年毛利率12.54%，2015年毛利率14.34%，2016年1-3月毛利率10%。虽然2016 年 1-3 月检测业务的毛利率低于前两年的平均数，但主要是由于主营业务受季节性因素影响，事实上其2016年一季度毛利率较2015年同期已有约3%的上升。根据公开披露的信息和上述数据，对标的公司的财务数据进行简单的测算如下：2016 年 1-3 月和2015 年度，标的公司净利润分别为-3,964.43 万元和 -8,686.02 万元。根据上述测算，此次交易完成偿清债务后，TestAmerica全年的净利润会比2015年度增加10,241万元。假设其他条件不变，其2016年度的净利润将约为1555万元。 换言之，在理想状态下，清偿所有贷款后的标的公司，在2016年当年就能够扭亏为盈。而即便在2016年未能实现扭亏为盈，标的公司业务本身仍然具有盈利能力，且其运营效率逐年提高，盈利能力也不断获得改善。我们也可以期待其在2017年能够实现盈利。然而，只是预计能够重新实现盈利，就足以让苏交科付出超过8亿元人民币的代价购买TestAmerica并替其清偿贷款了么？4、TestAmerica还能给苏交科