国内保理业务合同(有追索权)

1、国内保理业务合同（有追索权）编号:甲方：（在本合同中称“甲方）住所地：邮政编码：法定代表人：联系人：联系地址：邮政编码：电话：传真：乙方：中信银行股份有限公司分行（在本合同中称“乙方1住所地：邮政编码：法定代表人/负责人：联系地址：邮政编码：联系人：电话：传真:合同签订地点：合同签订日期：年月日鉴于,本合同甲方与债务人订立了销售合同，甲方拟向作为保理银行的乙方申请开展国内保理业务，即拟向乙方转让销售合同所产生的交易债权，为此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同。第一章定义第1条在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所述的含义：“本合同”指本合同及本合同的补充协议、构成本合

2、同组成部分的附件；“销售合同”指以甲方为女方、以乙方所接受的债务人为买方所签订的（销售合同具体情况详见本合同附件1）,包括其补充协议和构成销售合同组成部分的附件；“原债权人”指甲方，同时也是销售合同的卖方；“债务人”指销售合同的买方；可以叙做本合同项下交易债权转让的交易债权的债务人应经乙方按其内部要求进行逐笔审核并确认同意；但是，如果销售合同项下还存在买方（主债务人）之外的其他当事方（与买方全部或部分连带地）对卖方负有付款义务/担保义务，则在本合同相关条款（例如关于债务人付款的规定等）中该等当事方（下称“次债务人）应被视同为债务人；“转让日”指甲方按本合同附件一所列格式向乙方提交的“应收账款转

3、让中请书”列明的转让日；但如果乙方根据本合同的规定不同意受让，则该申请书所列明的转让日无效；“转让后续期”指在转让日起至乙方作为债权人已得到全部交易债权的清偿之日止的期间；“预计到期日”就任何一笔应收账款而言，指甲方根据销售合同约定和相关项目进度，合理预计其将有权向债务人收取该笔应收账款的日期；该等日期列示于本合同之附件一；“工作日”指银行工作日；“指定账户”指甲方以其名义在中信银行股份有限公司支行（在本合同中称开户银行”）开立的人民币收款专户，账号为0第二章转让标的第2条根据本合同的约定，甲方兹此同意将其作为原债权人而在销售合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其自

4、转让日起（含该日）产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付费用所享有的全部债权（在本合同中称“交易债权自转让日起（含该日）移转于乙方享有（在本合同中称“转动本条前款所定义的“交易债权”除包括该款所述的款项及费用的全部债权之外，还包括但不限于原债权人在销售合同项下现时及以后所享有的以下全部权利和利益（如有）：（1）向债务人直接收取交易债权项下应收款项，以及自行受领债务人的偿付，并作为上述款项最终的所有权人而保留所收得的应收账款；（2）采取法律允许的一切措施，要求债务人支付款项，在法律许可的范围内要求债务人依法对债权人行使债权而产生的

5、各项费用和损失给予赔偿和补偿的权利；(3)在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人参加清算或其他类似程序的权利；(4)就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利；(5)在交易债权项下设定的以及以保障交易债权为目的而设定的任何担保、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利(本项述及的各类权益在本合同中称“担保权益)；(6)对交易债权项下全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益；(7)实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限

6、于抗辩权、抵销权、管辖异议、时效抗辩等；(8)其他依照法律法规的规定而应由交易债权的债权人所享有的权利和利益。为避免歧义，甲乙双方兹此确认：甲方在销售合同项下的任何义务和责任都不转让给乙方而仍由甲方承担。第三章转让额度第3条根据本合同的约定，乙方兹此同意向甲方提供最高金额不超过人民币（大写）元（小写：RMB元）的应收账款转让额度（在本合同中称“转让额度'），在本合同第4条规定的转让额度有效使用期间内，乙方提供的转让额度种类为下列第种类型：（1）循环额度。转让额度可以循环使用，但在任何时点甲方向乙方转让的各销售合同项下的应收账款本金未清偿余额总计不得超过转让额度，对于超出部分乙方有权拒绝

7、受让。（2）非循环额度。转让额度使用完毕后，即不再使用。第4条本合同第3条约定的转让额度的有效使用期间为自本合同生效之日起年（在本合同中称“转让额度有效使用期间”），即到期日为4月日。上述期间届满后仍未使用的额度自动取消。甲方如需在上述期间届满后继续使用本转让额度，则须至少在期间届满前三十个工作日向乙方提交关于延长转让额度有效期间的书面申请和乙方要求的其他材料，乙方有权自主决定是否同意甲方延长转让额度有效期间的申请第四章转让价款第5条甲乙双方同意，转让交易债权的唯一价款（在本合同中称“转让价款）采用以下第种方式确定：（1）等于销售合同项下截止于转让日（含该日）尚未到期的应收账款本金余额按中国人

8、民银行公布的、当时适用的金融机构对企业的一年期人民币贷款基准利率（上浮/下浮）贴现后的净值。（2）等于销售合同项下截止于转让日（含该日）尚未到期的应收账款本金余额的%,利率以本合同签订日的中国人民银行公布的、当时适用的金融机构对企业的年期人民币贷款基准利率（上/下）浮（%或BPs）双方同意采用以下第种方式结息，甲方授权并委托乙方直接从甲方在乙方开立的账户中扣收：（1）按月结息，结息日为每月的第20日；（2）按季结息，结息日为每季度末月的第20日；（3）双方约定的其他时间：第五章转让程序第6条甲方须在每一笔交易债权预定的转让日之前至少提前五个工作日按本合同附件一所列格式向乙方提交“应收账款转让申

9、请书”和拟转让的交易债权的下述文件及资料(在本合同中称“转让文件”)；否则，乙方有权拒收或要求甲方重新提交“应收账款转让申请书”及/或转让文件：(1)销售合同的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及(2)甲方聘请中国注册会计师出具的、有关甲方在本合同生效日所在年度的上一年度财务状况的审计报告的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及(3)甲方届时有效的、已通过登记机关在本合同生效日所在年度的上一年度检验的企业法人营业执照的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及(4)甲方届时有效的、已通过发证机关在本合同生效日所在年度的上一年度检验的中华人民共和国组织机构

10、代码证的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及(5)甲方届时有效的公司章程的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及(6)甲方聘请中国注册会计师出具的、证明甲方注册资本已获缴清的验资报告的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及(7)甲方董事会或相关有权决策机构同意甲方向乙方转让交易债权及授权签署本合同的董事会或相关有权决策机构决议的原件(需盖有甲方的公章)；及(8)若销售合同的买方(债务人)为企业法人单位，甲方还需提供以下资料：(a)债务人在本合同生效日所在年度的上一年度财务状况的财务报表的复印件，复印件上需盖有债务人的公章证实其与原件相符；及(b)债务

11、人届时有效的、已通过登记机关在本合同生效日所在年度的上一年度检验的企业法人营业执照的复印件，复印件上需盖有债务人的公章证实其与原件相符；及(c)债务人届时有效的、已通过发证机关在本合同生效日所在年度的上一年度检验的中华人民共和国组织机构代码证的复印件，复印件上需盖有债务人的公章证实其与原件相符；及(9)乙方要求的任何其他文件。第7条乙方有权在收到该笔交易债权全部转让文件之日起(含该日)五个工作日内(在本合同中称“形式审查期间”)，对全部转让文件进行形式(而非实质)审查。乙方应最迟在形式审查期间届满前决定是否同意受让甲方拟转让的交易债权。上述形式审查是指：甲方保证转让文件的真实性、完整性、合法性

12、以及有效性，并保证销售合同项下交易的真实合法，在此基础上乙方仅对转让文件进行表面的和形式上的审查；但是，乙方经过形式审查同意受让交易债权或未提出异议均不视为对任何权利的放弃，乙方保留在形式审查期间及在其后的任何时点，就甲方违反本合同第16条规定的行为而按本合同第十一章的规定要求甲方承担责任的权利。第8条乙方同意受让甲方拟转让的该笔交易债权后，且当甲方在转让日之前满足下列全部条件的情况下，乙方须在转让日将交易债权的转让价款付至甲方在应收账款转让申请书中指定的、由甲方在乙方下属支行开立的账户：(1)全部转让文件届时依然真实、有效；及(2)甲方已履行了本合同第9条约定的债权转让通知义务；及(3)甲方

13、已将依据销售合同向债务人开出的、与本合同交易债权项下应收账款相关的增值税专用发票的复印件交付给乙方，该复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及(4)甲方和债务人届时不存在其无力偿还或支付到期负债或其他危及、损害或可能危及、损害其履行销售合同和/或本合同的能力的情形，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、丧失法人资格、进入破产或清算程序、作为被追究方涉及重大诉讼或仲裁或行政处罚、财务状况恶化等。第9条就乙方同意受让的该笔交易债权，乙方有权要求甲方按乙方选定的如下方式向债务人履行债权转让通知义务：方式一：甲方在该笔债权转让时即刻通知债务人交易债权转让事宜。甲

14、乙双方应按本合同附件二规定的格式签署“债权转让通知书”，并由甲方将该债权转让通知书送达债务人，且甲方须向乙方提交债务人已经知悉或同意交易债权转让的证明文件。若根据销售合同或/及有关法律法规的规定，交易债权的全部或部分的转让需要通知次债务人时，本合同双方应按上述及相关规定办理向次债务人发送相应内容的债权转让通知书等事宜。方式二：甲方在该笔交易债权转让时暂不书面通知债务人该等交易债权转让事宜，仅通知债务人将相关交易债权项下的应收款项付至甲方在乙方开立的指定账户。当乙方要求甲方通知债务人交易债权转让事宜时，甲方应在收到乙方按本合同附件二规定的格式签署的“债权转让通知书”之日起（含该日）个工作日内完成

15、甲方的签署并将该债权转让通知书送达债务人，且甲方须向乙方交付债务人已收到债权转让通知书而出具的回执的正本原件（在本合同中称“债权转让通知书回执”，债权转让通知书回执的格式和内容见本合同附件三）。第10条在转让后续期内，甲方应负责对销售合同的正本原件进行妥善保管。当乙方要求时，甲方应无条件提供给乙方，但乙方在收到上述文件时应出具收据，并且甲方有权保留上述文件的复印件。第11条在转让后续期内，甲方应将其自债务人收到的任何与已转让的交易债权有关的书件和资料及甲方获悉的债务人违反销售合同的情况，在收到或获悉之日起五个工作日内转递或通知给乙方。第六章补偿利息和额外款项第12条在本合同有效期内，如果中国人

16、民银行调整了本合同适用的人民币贷款法定基准利率的水平，则甲方或乙方有权根据不同情况要求对方支付补偿利息。(1)甲乙双方同意补偿利息应按如下公式计算：mSi=SFjX(Ri-Rj-i)XTj/360j=1其中：Si代表第i次利率调整时的补偿利息；m代表乙方在利率调整之日尚未到期的应收账款期数；Fj代表乙方在利率调整之日尚未到期的各期应收账款本金余额；Ri代表自转让日起中国人民银行第i次利率调整后的人民币贷款法定基准利率(以年利率表示)；Ri-i代表自转让日起中国人民银行第i-1次利率调整后的人民币贷款法定基准利率(以年利率表示)，其中R0为本合同按第5条标准适用的年利率；Tj代表自中国人民银行公

17、告开始调整人民币贷款的法定基准利率水平之日与尚未到期的各期应收账款预计到期日之间的天数。当Si>0时，由甲方向乙方支付补偿利息；当Si<0时，由乙方向甲方支付补偿利息。(2)甲乙双方保证在收到对方的书面通知之日起三个工作日内将补偿利息悉数支付给对方。第13条在转让后续期内，如果因甲方的原因致债务人不能于应收账款的预计到期日清偿本合同交易债权项下的应收账款，甲方应至少提前五个工作日书面通知乙方对该笔应收账款的预计到期日作相应的展期，在乙方同意该笔应收账款展期的前提下，该笔应收账款的预计到期日以乙方认可的展期日为准，且乙方有权要求甲方按照如下公式为该笔展期的应收账款支付额外款项（在本合

18、同中称“额外款项”）：Pi=F2XR1XD1/360其中：Pi代表甲方向乙方支付的额外款项；F2代表乙方在应收账款预计到期日当日尚未收到的该笔应收账款余额；Ri代表该笔应收账款预计到期日时本合同适用的利率（以年利率为准），当该应收账款原来的预计期限和展期期限合计达到中国人民银行规定的新的人民币贷款利率期限档次时，应适用新的同档次的利率；Di代表自该笔应收账款原来的预计到期日起（包括该日）至该笔应收账款的展期后新的预计到期日（但不包括该日）之间的天数。甲方应在收到乙方的书面通知之日起三个工作日内将额外款项支付给乙方。第14条在转让后续期内，如果债务人于应收账款预计到期日前提前清偿该笔应收账款，则

19、甲方有权要求乙方按照如下公式就该笔应收账款支付额外款项：P2=F3XR2XD2/360其中：P2代表乙方向甲方支付的额外款项；F3代表债务人于该笔应收账款预计到期日前提前清偿的账面净值；R2代表应适用的贷款利率(以年利率为准)；D2代表该笔应收账款实际付款日起(包括该日)至预计到期日(但不包括该日)之间的天数。乙方应在收到甲方的书面通知之日起三个工作日内将额外款项支付给甲方。第七章收账代理人第15条甲乙双方就收账代理人事宜约定如下：(1)乙方兹此授权甲方作为乙方的收款代理人，由甲方将根据销售合同的规定，采取合理措施并基于乙方利益最大化原则积极向债务人催收在本合同项下已转让给乙方的应收账款。(2

20、)甲方应在任何可能的诉讼、仲裁等事宜中按照乙方的要求提供协助。(3)如乙方有合理理由认为甲方未能履行或者不适于履行收款代理人的责任或债务人发生重大不利变化，乙方有权以事先书面通知方式解除代理关系(4)乙方委托甲方作为其收账代理人不应被视为乙方对其交易债权所享有的相关权利的放弃或让与，也不应被视为乙方授权甲方对销售合同进行任何修改或补充。甲方接受乙方委托作为其收账代理人不应视为对本合同有关债权转让的风险承担的内容的修改。(5)甲方同意将收到的债务人因销售合同而支付的任何款项首先用于清偿本合同项下到期的交易债权。(6)在转让后续期内，甲方不得要求债务人将其在销售合同项下的任何付款以汇入指定账户之外

21、的其他方式支付给甲方或第三方，而乙方有权要求债务人将其在销售合同项下的任何付款汇入指定账户和/或以其他方式支付给乙方。如果甲方从债务人收到交易债权项下的任何款项，则无论在进账前后，该等款项均归乙方所有。甲方只作为乙方的受托人为乙方持有，甲方不享有任何的所有权。甲方须在收到付款当日将该等款项如数转到乙方的指定账户或乙方随时另行书面指定的其他账户；若收到付款之时为下午14:00(北京时间)之后，甲方应在收到之日的下一个工作日内，将该等款项如数并连同其自入账之日起孳生的存款利息转到乙方的指定账户或乙方随时另行书面指定的其他账户。(7)在转让后续期内，甲方不得合并或迁移或撤销指定账户，但是，应乙方另行

22、书面要求的或者事先征得乙方另行书面同意的除外。(8)在转让后续期内，甲方不得将指定账户中的任何余额以任何方式加以提取或支取或动用或使用或转入甲方的其他账户或第三方的账户，也不得购买指定账户的支票。否则，乙方和指定账户的开户银行有权予以拒绝。(9)为避免歧义，甲方兹此同意，在转让后续期内，乙方和/或指定账户的开户银行有权随时将指定账户中的资金划付给乙方，而且，乙方和/或指定账户的开户银行有权拒绝甲方对指定账户所做出的不符合本合同约定的任何行为。乙方和/或指定账户的开户银行对此无须向甲方承担任何责任。为此，如果指定账户的开户银行认为有需要，甲方应按照指定账户的开户银行的要求，签署授权指定账户的开户

23、银行有权随时将指定账户的余额转至乙方随时指定的账户及有权拒绝甲方对指定账户所做出的不符合本合同约定的任何行为的文件。(10)在转让后续期内，如果甲方从债务人收到因销售合同交付的任何票据，甲方须在收到当日按照如下方式处置该等票据：方式一：立即贴现。甲方应在其收到票据当日在乙方进行贴现，并将该等贴现款项在贴现当日即全额支付给乙方，用以清偿本合同项下到期的交易债权；或经乙方同意，甲方可选择其他银行进行贴现，并在取得票据贴现款项的当日将该等票据贴现款全额支付给乙方，用以清偿本合同项下到期的交易债权。方式二：由甲方将收到的票据交付予乙方进行监管，由乙方在票据到期日时提示付款及委托收款，并由乙方将代收的该

24、等票据金额用以清偿本合同项下到期的交易债权。(11)在转让后续期内，如果指定账户的资金全部或部分地遭到中国境内的有权机关的查封、冻结、划转等行为不能交付给乙方，除非此种查封、冻结、划转等行为是由于归责于乙方的过错，否则甲方须根据乙方的书面要求，将相等于指定账户中遭到查封、冻结、划转等行为的资金的款项支付给乙方。第八章甲方的声明和保证第16条甲方兹此向乙方声明、保证和承诺如下:(1)甲方已将有关交易债权的全部文件资料提交给乙方并已经就相关的重要情况向乙方做出了说明，甲方向乙方提交的与已转让的交易债权有关的文件资料和情况说明是真实的、完整的、合法有效的并且不存在任何欺诈或误导；(2)甲方保证转让文

25、件的真实性、完整性、合法性以及有效性，并保证销售合同项下交易的真实合法；(3)截止于转让日(含该日)，甲方已取得转让交易债权所必需的其内部的和/或有关政府部门的许可，甲方在本合同项下向乙方做出的任何转让都不违反法律法规的规定也不违反任何对甲方有约束力的协议或承诺；(4)无论乙方是否或应否知悉或认可，截止于转让日(含该日)，交易债权项下的全部应收账款已属于依照有关法律法规、会计准则以及甲方内部的会计制度而已被或将被合法地确认为真实存在且数额确定的应收账款，交易债权之全部或任一部分均不存在任何的瑕疵，并且，交易债权的任何部分都不存在由任何第三方享有的任何担保权益或信托权益，转让日之后甲方也不会设定

26、上述权益；(5)甲方将完全履行本合同项下的通知债务人等各项义务与责任，并将严格依照有关法律法规的规定以及销售合同的规定履行其在销售合同项下的全部保证、承诺、义务与责任，以使债务人无权就乙方受让的交易债权的任何部分提出任何抗辩、反索赔等主张；(6)截止于转让日(含该日)，债务人没有拖欠销售合同项下已到期的任何款项，也没有违反销售合同的任何行为；(7)截止于转让日(含该日)，债务人对甲方没有享有任何先于交易债权或与交易债权同时到期、或在当时及预期以后将可以与交易债权相抵销的债权；(8)在甲方向乙方递交“应收账款转让申请书”之后，除非乙方拒绝受让相关应收账款，否则未经乙方书面同意，甲方不得与债务人对销售合同的任何内容