第四章 公司资本(结构)

1、第四章 公司资本(结构) 公司资本概述 公司股份 公司债券第一节 公司资本概述 一、公司资本的含义 1、大口径：指公司拥有或控制的一切能为公司带来收益的资产-公司总资产。 推而广之，可资公司利用的一切资源皆可称为公司的资本-公司总资产+社会资本。 2、注册资本：指在公司章程中规定的并经公司登记机关核准确认的股东认缴或实缴的资本总额。 所有者权益与公司注册资本。公司资本概述 二、资本制度 公司的资本制度规定公司注册资本的缴纳方式。 1、实收资本制 2、授权资本制1、实收资本制/法定资本制 （1）指公司的设立时，公司章程规定的公司注册资本总额必须由投资者在公司登记注册前一次性地全部实际缴纳。 （2

2、）优点： A、确保 公司运行所需资本全部到位 B、有效地防止公司设立中的投机、欺诈； C、公司偿还债务的保障。（3）缺点： A、有可能导致公司不能设立 B、有可能造成资本闲置 C、无法发挥经理人员的主动性 D、实缴资本无法保障债务的偿还。2、授权资本制 （1）含义：批经公司章程确定、并经登记机关核准的注册资本可以在登记前缴纳部分，其余，由经理人在公司章程的授权下，根据经营状况适时补足。 （2）优点 （3）缺点我国的资本制度 2005前：实收资本制 2005年新公司法：折中的授权资本制指公司设立时，只需认足第一次发行的资本，而不必认足公司章程中确定的资本总额，公司即可成立，未认足部分，授权董事会

3、随时发行募足。公司资本概述 三、资本三原则 1、资本确定 2、资本维持 3、资本不变公司资本概述 四、公司资本结构 所谓资本结构资本结构,从狭义上讲,是指企业长期负债和股本之间的构成比例关系;从广义上讲,是指企业多种不同形式的负债与权益资本之间多种多样的组合结构。 所有者权益：注册资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 负债：银行负债 公司债券 其他负债第二节第二节 资本结构理论资本结构理论 一、资本结构理论两大主流学派一、资本结构理论两大主流学派 （一）静态平衡理论“MM”理论 (Modigliani and Miller,1958) ( 二)顺序偏好理论/啄食顺序理论（Myers &

4、 Majluf ，1984) 二、 资本结构决定因素理论( Titman & Wessels，1988) （一）静态平衡理论静态平衡理论，认为企业的最优资本结构是存在的。如果由于某种原因比如发行新股而偏离了其目标负债率，企业会逐步恢复到最优负债率水平。 该理论认为，公司的最优资本结构是由公司及个人所得税的成本及收益、潜在破产成本的影响及代理成本等各种因素共同决定的。1.公司及个人所得税的影响MM理论 1958年，Modigliani and Miller在美国经济评论上发表题为资本成本、公司理财和投资理论：答读者问，1963年再度发表税收和资本成本：校正一文。首次以严格科学的方法研究资

5、本结构与企业价值的关系，形成了著名的“MM资本结构理论”，为现代财务管理理论的发展做出了重要贡献。 MM理论假设： (1)证券市场是完全有效的； (2)个人可以以无风险利率无限制地借款或储蓄； (3)企业只发行两种证券：无风险的债券及有风险的股票； (4)所有企业的风险水平相同； (5)所有的现金流都是永久性的； (6)公司所得税是政府税收的惟一形式等，早期的早期的“MMMM理论理论”（“无关无关论论”）三个重要结论：）三个重要结论： 1 1、不考虑公司所得税，资本结构与资本成本无关。、不考虑公司所得税，资本结构与资本成本无关。“MMMM理论理论”认为，如果不考虑公司所得税和破产认为，如果不考

6、虑公司所得税和破产风险，且资本市场充分发育并有效运行，则公司风险，且资本市场充分发育并有效运行，则公司的资本结构与公司资本总成本和公司价值无关，的资本结构与公司资本总成本和公司价值无关，或者说，公司资本结构的变动，不会影响公司加或者说，公司资本结构的变动，不会影响公司加权平均的资金总成本，也不会影响到公司的市场权平均的资金总成本，也不会影响到公司的市场价值。价值。 考虑所得税因素后，尽管股权资金成本会随负考虑所得税因素后，尽管股权资金成本会随负债比率的提高而上升，但上升速度却会慢于负债比率的提高而上升，但上升速度却会慢于负债比率的提高，因此，修正后的债比率的提高，因此，修正后的“MM理论理论”

7、认为，在考虑所得税后，公司使用的负债越高，认为，在考虑所得税后，公司使用的负债越高，其加权平均成本就越低，公司收益乃至价值就其加权平均成本就越低，公司收益乃至价值就越高，这就是修正后的越高，这就是修正后的“MM理论理论”，又称资，又称资本结构与资本成本、公司价值的相关论（简称本结构与资本成本、公司价值的相关论（简称“相关论相关论”）。）。 2、资本结构与公司价值无关。、资本结构与公司价值无关。“MM理论理论”认为，认为，对股票上市公司而言，在完善的资本市场条件下，资对股票上市公司而言，在完善的资本市场条件下，资本向高收益公司自由地流动，最终会使不同资本结构本向高收益公司自由地流动，最终会使不同

8、资本结构的公司价值相等。的公司价值相等。 3、如果筹资决策与投资决策分离，那么公司的股、如果筹资决策与投资决策分离，那么公司的股利政策与公司价值无关。利政策与公司价值无关。“MM理论理论”认为，公司认为，公司价值完全由公司资产的获利能力或投资组合决定，价值完全由公司资产的获利能力或投资组合决定，股息与保留盈余之间的分配比例不影响公司价值，股息与保留盈余之间的分配比例不影响公司价值，因为股息支付虽能暂时提高股票市价，但公司必因为股息支付虽能暂时提高股票市价，但公司必须为此而扩大筹资，这样会使企业资金成本提高须为此而扩大筹资，这样会使企业资金成本提高和财务风险上升，从而引起公司股价下跌，两者和财务

9、风险上升，从而引起公司股价下跌，两者将会相互抵销。因此，米勒认为，股息政策仅能将会相互抵销。因此，米勒认为，股息政策仅能反映目前收入与未来期望收入的关系，其本身并反映目前收入与未来期望收入的关系，其本身并不能决定股票市价或公司价值，这一论断与传统不能决定股票市价或公司价值，这一论断与传统财务理论也是大相径庭的。财务理论也是大相径庭的。2.潜在破产成本的影响。 在现实世界里，如果公司被迫或自愿清盘，要支付各种费用：律师费、投资银行及会计师行的咨询费等等。这些费用要从本来应该支付给债券持有人的清盘收入中扣除。因此在公司面临清盘的时候，对股东或债权人来说，公司的价值要小于如果继续经营所能获得的预期现

10、金流的净现值。所以公司的财务杠杆如果高于合适的水平会给公司带来潜在的财务危机成本。据此Kraus & Litzenberger(1973)，Kim(1978)，及Bradley，Jarrel & Kim(1984)等证明最优资本结构是存在的。 3.代理成本的影响 资本结构的代理成本理论起源于Jensen &Meckling(1976)划时代意义的文章，他们把代理成本理论引入了现代金融理论的分析框架里。 Jensen & Meckling提出了两类利益冲突：股东和经理之间的利益冲突及股东和债权人之间的利益冲突。最优资本结构则是债务源于代理成本的收益与成本平衡的结果

11、。 （二）顺序偏好理论 Ross(1977)率先将信息不对称问题引入了资本结构的研究中，Myers& Majluf(1984)基于信息不对称问题研究了公司为新的项目融资时的财务决策，提出了资本结构的顺序偏好理论。 (1)红利政策是粘性的； (2)相对于外部融资而言，公司偏好内部融资，但是如果需要为净现值为正的真实投资融资，公司也会寻求外部融资； (3)如果确实需要外部融资，他们会首先发行风险最低的债券，即他们会先选择债务融资，其后才会考虑股权融资。 (4)当公司寻求更多的外部融资时，他们会按照顺序偏好的次序进行，从低风险债券到高风险债券，可能还包括可换股债券和其他准股票(quasi-e

12、quity)证券，最后才是股票。”（三）资本结构决定因素理论 。Titman&Wessels(1988)研究表明,影响企业资本结构的内在因素主要有: 资产的担保价值 非债务性税收屏蔽 收入的易变性 盈利能力等等。 第四节 公司股份 一、股份与股票的性质与特征 （一）股份 1、股份的性质与特征 公司股份是公司股本的构成部分，是股权的载体。 收益性 流通性 不可分割股份与股票的性质与特征 2、股份的种类 （1）按股权：普通股、特别股（优先股、后配股） （2）是否记名：记名股、无记名股 （3）票面金额：额面股、比例股 （4）表决权：一票一权股、限制表决权股、多数表决权股、无表决权股 （5）转

13、让：可转换股、不可转换股 （6）主体：国家股、法人股（国有法人股、企业法人股）、社会公众股（职工个人股、社会俱股） （二）股票的性质与特征 1、性质：股东的持股证明。 2、特征：有价证券、要式证券、流通证券、权证证券、要因证券与不要因证券。 3、种类： （1）证明的股份数：单数股票、复数股票 （2）是否记名：记名股票、无记名股票 股票应当载明下列主要事项：股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称；（一）公司名称； （二）公司成立日期；（二）公司成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；份数； （四）股票的编号。（四）股票的编号。 股票由法定代表人签

14、名，公司盖章。股票由法定代表人签名，公司盖章。 公司股份 二、股份的发行 1、含义： 指股份有限公司经批准向特定的或不特定的投资者出售股权凭证的经济行为。 2、股份发行原则； 公平、公正； 同股同权，同股同利。股份的发行 3、股份发行制度： 审批制/核准制 准则制 4、股份发行的方式 公募、私募 溢价发行、面值发行、折值发行5、股份发行的条件 设立股份有限公司申请公开发行股票设立股份有限公司申请公开发行股票的条件： （1） 其生产经营符合国家产业政策； （2） 其发行的普通股限于一种，同股同权； （3） 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五； （4） 在公司拟发行的股本

15、总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外； （5） 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十； （6） 发起人在近三年内没有重大违法行为； 企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合证券发行与管理暂行条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件： （1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于

16、百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证监会另有规定的除外； （2）近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。 公司发行新股发行新股，必须具备下列条件： （1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； （2） 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； （3） 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； （4） 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 配股必须符合以下条件： 1、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

17、2、公司章程符合公司法的规定，并已根据上市公司章程指引进行了修订。 3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。 4、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日12月31日)以上。 5、公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6%。配股条件 6、公司在最近3年内财务会计文件无虚

18、假记载或重大遗漏。 7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。 8、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例的限制。股份发行 6、股份发行的程序申请程序申请程序审批程序审批程序复审程序复审程序公告公告承销承销 一、申请 1、股东大会决议 2、申报材料 二、审批程序二、审批程序 股份有限公司的股票发行申请，由地方政府或中央企业管理部门进行审批；地方政府或中央企业管理部门应当

19、在自接到申请之日起30个工作日内作出是否批准的审批决定，并抄报证监会。 三、复审程序三、复审程序 经批准的股票发行申请，送证监会复审。证监会应当在自收到申请之日起的20个工作日内出具复审意见书。经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市的，才能发行股票。 四、向社会公布招股说明书及发行股票四、向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作的通知，进行股票发售工作 招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会指定的全国性证券报刊上。发行股票的通知也要在报刊上公开发布。通知中应当列明发行股票的数量、价格、发行时间以及发行方法。发行记名股票的，股份有

20、限公司还应当置备股东名册 五、承销股票五、承销股票 根据根据证券法证券法第第2121条的规定，公开发行的股票应当由条的规定，公开发行的股票应当由证券经营机构承销。股份有限公司与证券经营机构签订证券经营机构承销。股份有限公司与证券经营机构签订的承销协议应当载明下列事项：的承销协议应当载明下列事项： 1 1、当事人的名称、住所及法定代表人姓名；、当事人的名称、住所及法定代表人姓名； 2 2、代销、包销股票的种类、数量、金额及发行价格；、代销、包销股票的种类、数量、金额及发行价格； 3 3、代销、包销期限及起止日期；、代销、包销期限及起止日期； 4 4、代销、包销的付款方式及日期；、代销、包销的付款

21、方式及日期； 5 5、代销、包销费用的计算、支付方式及日期、代销、包销费用的计算、支付方式及日期 6 6、违约责任；、违约责任； 7 7、其他需要约定的事项。、其他需要约定的事项。公司股份 三、公司股份上市 1、含义： 公司/股份上市是指业已公开发行的股份经批准后在证券交易所挂牌交易。 利：扩大筹资面、改善公司资本结构、提升公司形象、规范公司管理 弊：分散股权、信息披露要求公司股份上市 2、上市的条件： (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (2)公司股本总额不少于人民币三千万元； (3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股

22、份的比例为百分之十以上； (4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 公司股份上市 3、上市和程序 （1）申请 （2）审批 （3）公告 （4）挂牌交易公司股份 四、股份转让四、股份转让 股东持有的股份可以依法转让。 1、地点：、地点：在依法设立的证券交易场所进行 2、方式：、方式：记名股由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 无记名股股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力 股份转让 3、时间：股东大会召开前二十日内或者公司决定股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的

23、分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。股东名册的变更登记。 4、人物：发起人持有的本公司股份，自公司成立发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的年

24、转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份 五、股份收购五、股份收购： 指股份有限公司将发行在外的股份赎回。公司公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：的除外： （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将

25、股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司股份 六、股份的设质与抵押六、股份的设质与抵押 股份持有人可以依法将其持有的股份向第三方股份持有人可以依法将其持有的股份向第三方办理质抵，但公司不得接受本公司的股票作为办理质抵，但公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。质押权的标的。 七、股份的被盗、遗失与灭失七、股份的被盗、遗失与灭失 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民

26、事诉讼法中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。补发股票。 第五节 公司债券 一、概念 公司债券，是指公司依照法定程序发行、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。约定在一定期限还本付息的有价证券。 二、种类 1、记名债 2、无记名债 三、公司债券发行条件： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四

27、十； 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6、国务院规定的其他条件。 可转股债券发行条件：可转股债券发行条件： 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述六个规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、公司债券发行的程序 （一）申请 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管