文化传媒企业重组上市路径的实践

1、文化传媒企业重组上市路径的实践2011-1-10    文化传媒企业的业务上市具有其行业的特殊性。    随着我国文化体制改革的推进及文化传媒自身发展的要求，国内文化传媒企业特别是主要文化传媒企业纷纷重组改制，准备走向资本市场。那么国内文化传媒企业在走向资本市场时主要应关注哪些问题？    海通证券先后担任过上海新华发行集团收购重组华联超市（600825）、新华传媒（600825）定向增发购买解放日报报业集团及华润广告有限公司所属资产、科大创新（600551）定向增发购买安徽出版集团资产以及南方报业传媒集

2、团改制上市的财务顾问，对国内文化传媒企业重组上市特别是国有传统文化传媒企业上市有一定的经验和体会。本文将结合海通证券并购团队近年来在文化传媒领域的实践，就文化传媒企业改制的问题进行分析，以供读者参考。    文化传媒企业上市的要求    文化传媒企业将哪些业务上市，即未来的上市公司如何定位，如何向投资者讲述投资故事，是所有准备上市的公司面临的难题。此外，由于文化产业在我国属于敏感产业，资本可进入的领域有很强的政策导向性，资本进入面临行业主管部门的层层审批，因此，文化传媒行业的业务上市具有其行业的特殊性。  

3、0; 盈利能力方面的要求    选取哪部分业务上市还需要考虑的重点是盈利能力，包括毛利率和盈利的稳定性。目前我国传媒企业之间的关联交易较多，有些上市公司的盈利能力明显存在操作的痕迹。如果文化传媒企业想上市，就必须要从其业务性质和行业市场发展前景来对盈利能力作出明确的分析和判断。    一般来说，广告业务的盈利能力比较强，这也是主要文化传媒上市企业目前都有的业务；发行传输的盈利能力比较稳定，对于有线电视网络这种垄断性的资源，其溢价率也比较高。专业性媒体中，经济型少儿性媒体的盈利能力较强；都市娱乐性媒体的盈利能力比较稳定；特别是专业性媒体

4、中如理财类、房地产类等受产业周期波动影响比较大，盈利稳定性差一些。因此，文化传媒企业上市过程中，要根据未来盈利能力进行上市业务选择和组合。    业务扩张能力方面的要求    业务扩展能力是决定上市公司未来能否持续增长的重要因素，也是投资者是否看好上市公司的重要因素。目前，我国文化传媒企业实行地域化管理，地域性比较强。随着文化传媒产业的发展以及文化体制改革的深入，文化传媒行业的跨地域、跨媒体的经营将会越来越多。面对市场机遇，那些市场化程度高、产业基础好的业务和企业会拥有更强的市场扩展能力。根据对文化传媒产业链不同环节的分析，我们可以看

5、出印刷复制业务扩展能力比较弱，发行零售业务地区扩展能力弱但多元化扩展能力较强，而广告业务扩展能力强。    文化传媒企业上市模式分析    品牌经营权还是发行、广告代理经营权    对于整体上市的文化传媒企业，如出版、发行等来说不存在这个问题，这个主要存在于报业和电视媒体。对于电视来说，可上市的业务主要是传输和广告代理。    对于报业、电视来说，采编节目制作业务不能上市，必须要将采编业务和其他经营业务分开，即俗称“二分开”。人们通常认为报业电视经营就是发行和广告，而广告的价

6、值就是来源于品牌的价值。如果上市公司仅获得发行、广告代理经营权，在市场化的情况下上市公司很难对媒体进行长期规划。一方面上市公司不会做产业链的延伸开发；另一方面上市公司也不会分享媒体扩张的权益。    此外，品牌经营权和发行、广告经营权还涉及到“二分开”后对于采编业务和经营业务的定位。品牌经营权模式下，以上市公司为核算中心，在品牌定位和发展规划下，采编部门为传媒内容提供商。上市公司进行业务扩展时也可采购外部的内容，同样采编部门也可将传媒内容销售给其他内容采购商；在发行、广告经营权模式下，以报社采编部门为核算中心，发行、广告为媒体服务提供商。此种模式下，发行和广告业务

7、对媒体部门的依赖性比较强。    部分上市还是整体上市    现在，文化传媒企业的整体上市逐渐成为主流。资本市场对于该类上市公司的认识程度越来越深，投资者对行业的追捧逐渐过渡到对优势企业的认同，而只有整体上市企业，拥有完整产业链和较强市场化经营能力的企业才会成为资本市场的优势企业。    文化传媒企业上市的路径选择    国内的文化传媒企业选择哪条路，不能一概而论，主要从以下方面来综合考虑：    上市时间考虑：国内IPO要求股份公司成立3年以后

8、才可申请发行，而且审核的时间比较长；借壳上市则没有这方面的要求，很多企业是改制重组与上市重组同时进行的，如解放日报报业集团“五报一刊”经营性业务重组上市是改制重组与上市重组同时进行，安徽出版集团在集团人员改制、资产划拨完成后立即启动上市重组。    融资能力比较：通常认为IPO与借壳上市相比最大的优势是融资，自上市公司证券发行管理办法颁布后，上市公司融资渠道进一步拓宽，以前重组上市后的上市公司要经过1年后才能融资，现在通过非公开发行股票的方式融资部再有1年的要求。此外，IPO时为了发行成功通常发行价格有比较多的折扣，而采取非公开发行融资时折扣要小，因此借壳上市通过支付借壳成本来降低上市后再融资的价值折扣，由于借壳时的成本、再融资与IPOS时的价值折扣与市场状况、借壳状况有比较大的关系，因此要根据具体情况进行分析。