2009湖北博实城乡环境与能源工程有限公司改制并在创业板上市建议书

1、湖北博实城乡环境与能源工程有限公司改制并在创业板上市建议书江南证券承销与保荐分公司江南证券承销与保荐分公司二二九年九月九年九月目目 录录资本市场新制度以及为企业所提供的机遇创业板相关情况首次公开发行并在创业板上市的有关要求改制重组的相关问题公司基本情况江南证券介绍1v财富效应明确化财富效应明确化v再融资方式便利化再融资方式便利化v再融资定价市场化再融资定价市场化v股权激励国际化股权激励国际化v改制发行程序简便化改制发行程序简便化1.1资本市场新制度资本市场新制度v 控股股东股票在上市后被锁定控股股东股票在上市后被锁定3636个月，其他在上市前持有股份的股东锁个月，其他在上市前持有股份的股东锁定

2、定1212个月。个月。v 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的过其所持公司股份总数的25%25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。股东财富效应明确化股东财富效应明确化1.1.1再融资方式便利化再融资方式便利化1.1.2最近三年加权平均净资产收益率不低于最近三年加权平均净资产收益率不低于6%6%连续三年盈利，取消

3、连续三年盈利，取消6%6%的规定的规定无盈利要求，发审会简易程序，操作简单，发行对象不超过无盈利要求，发审会简易程序，操作简单，发行对象不超过1010名名再融资定价市场化再融资定价市场化1.1.3不低于公告招股意向书前不低于公告招股意向书前2020个交易日股票均价或前一个交易日个交易日股票均价或前一个交易日的均价的均价转股价格不低于募集说明书公告日前转股价格不低于募集说明书公告日前2020个交易日股票均价和个交易日股票均价和前一交易日的均价前一交易日的均价不低于定价基准日前不低于定价基准日前2020个交易日股票均价的个交易日股票均价的90%90%股权激励机制国际化股权激励机制国际化v 允许上市

4、公司通过股票和期权实施对于董事、监事、高级管理人员及其他员允许上市公司通过股票和期权实施对于董事、监事、高级管理人员及其他员工进行激励。不得超过已发行股本总额的工进行激励。不得超过已发行股本总额的10%10%，个人获授部分不得超过股本总，个人获授部分不得超过股本总额的额的1%1%，超过，超过1%1%的需要获得股东大会的特别批准。的需要获得股东大会的特别批准。v 股票期权行权价格不应低于激励计划草案摘要公布前股票期权行权价格不应低于激励计划草案摘要公布前1 1个交易日公司股票收盘个交易日公司股票收盘价和前价和前3030个交易日平均收盘价中的较高者。个交易日平均收盘价中的较高者。1.1.4高管人员

5、股权激励与国际接轨高管人员股权激励与国际接轨 20052005年年1212月月3131日，中国证监会颁布日，中国证监会颁布上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法（试行），明确可以（试行），明确可以采用股权、期权作为对上市公司管理人员及员工的奖励，为上市公司引进人才、完善长采用股权、期权作为对上市公司管理人员及员工的奖励，为上市公司引进人才、完善长期激励与约束机制、实施员工持股奠定了制度基础。期激励与约束机制、实施员工持股奠定了制度基础。改制及发行程序简化改制及发行程序简化v 新的新的公司法公司法、证券法证券法取消了股份公司设立、合并和分立要求批准的取消了股份公司设立、合并和分立要求批

6、准的规定，缩短了企业改制时间；规定，缩短了企业改制时间；v 取消了间隔一年才能再融资的要求；取消了间隔一年才能再融资的要求；v 取消了辅导期必须一年以上的规定；取消了辅导期必须一年以上的规定；v 取消了不能在发行上市前取消了不能在发行上市前1212个月通过增资扩股引进新股东的要求。个月通过增资扩股引进新股东的要求。1.1.5公司上市重要意义公司上市重要意义打造为业内的领军打造为业内的领军企业企业募集资金新辟融资渠道吸引优秀人才提高管理效率引进战略投资者提升公司品牌提高抗风险能力建立现代企业制度发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤打造为业内的领军打

7、造为业内的领军企业企业1.22我国创业板相关情况我国创业板相关情况v创业板地位创业板地位v创业板建设进程创业板建设进程v创业板基本立足点创业板基本立足点v创业板上市流程创业板上市流程v监管机构对拟上创业板企业的建议监管机构对拟上创业板企业的建议220062006年年1 1月试点月试点20092009年年3 3月月3131日日创业板创业板IPOIPO暂行办法公布暂行办法公布20042004年年5 5月月1717日设立日设立19901990年年1212月月1 1日设立日设立蓝筹股市场蓝筹股市场中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“助推器助推器”上市资源上市资源“孵化

8、器孵化器”与与“蓄水池蓄水池”创业板地位创业板地位2.1创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分创业板建设进程创业板建设进程v3 3月月3131日：首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法。日：首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法。v5 5月月1313日：修订发审委和保荐机构管理办法。日：修订发审委和保荐机构管理办法。v6 6月月5 5日：深交所上市规则。日：深交所上市规则。v6 6月月3030日：投资者适当性规定。日：投资者适当性规定。v7 7月月3 3日：创业板申请文件准则和招股说明书准则。日：创业板申请文件准则和招股说明书准则。v7 7月月2626

9、日：证监会受理日：证监会受理108108家创业板企业家创业板企业IPOIPO申请。申请。v截至截至7 7月月3131日：在申请创业板的日：在申请创业板的111111家公司中，已有家公司中，已有105105家通过初审。家通过初审。v8 8月月1414日：第一届创业板发行审核委员会成立，包括专职委员日：第一届创业板发行审核委员会成立，包括专职委员2323人，兼职委员人，兼职委员1212人。人。v截至截至9 9月月5 5日：部分企业获得反馈意见函。日：部分企业获得反馈意见函。v9 9月月1212日和日和1010月月1010日：深交所将进行两次全国范围的创业板全网测试。测试内容为：模日：深交所将进行两

10、次全国范围的创业板全网测试。测试内容为：模式创业板证券发行、证券交易、证券非交易、证券账户创业板交易权限控制及相关结式创业板证券发行、证券交易、证券非交易、证券账户创业板交易权限控制及相关结算业务全过程，以及债券单边挂牌交易业务。算业务全过程，以及债券单边挂牌交易业务。2.2高成长高成长高科技高科技新经济新经济新服务新服务新农村新农村新能源新能源新材料新材料新商业新商业模式模式创业板基本立足点创业板基本立足点创业板鼓励创业板鼓励“两高六新两高六新”的企业上市的企业上市2.3v立足于支持立足于支持高新技术产业高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新发展，培育新兴产业，有助于加快建设

11、国家创新体系体系; ;v立足于支持立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; ;v立足于支持社会主义立足于支持社会主义新农村建设新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展城乡发展，推动区域协调发展; ;v立足于建设立足于建设资源节约型、环境友好型资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形社会，有助于建设生态文明，基本形成节约资源和保护生态环境

12、的产业结构、增长方式、消费模式成节约资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; ;v立足于支持立足于支持创业、创新机制创业、创新机制的完善，有助于全社会的创造能量充分释放，的完善，有助于全社会的创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。创业板基本立足点（续）创业板基本立足点（续）2.4深交所理事长陈东征在第六届中小企业融资论坛表示，创业板基本立足点：深交所理事长陈东征在第六届中小企业融资论坛表示，创业板基本立足点： 环保节能环保节能新材料新材料生物医药生物医药电子信息电子信息新能源新能源现代服务领现代服务领域域今年内上报的公司应体现以下要

13、求今年内上报的公司应体现以下要求：需要在技术需要在技术/ /业务模式上创新，在业务模式上创新，在行业排名靠前，市场占有率高行业排名靠前，市场占有率高 2.5创业板基本立足点（续）创业板基本立足点（续）股份改制股份改制（2-6个月）辅导阶段辅导阶段（2-6个月）材料制作材料制作（2-3个月）发行上市发行上市（1个月）发行审核发行审核（3-4个月）10-2010-20个月个月 签订辅导协议 上市辅导 辅导验收 全面尽职调查 申报材料制作 保荐机构内核 签订保荐协议报送申报材料 预审员审核 反馈及回复预审会 发审会审核 核准发行 公告招股意向文件 推介询价 定价发行 募资到位 挂牌上市 前期尽职调查

14、 确定中介机构 制定改制发行 方案 实施改制方案 设立股份公司创业板上市流程创业板上市流程2.6创业板市场是落实国家自主创新战略、应对全球金融危机、确保经济增长的有效举措和重要平台，企业应抓住机遇，用好机遇。企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，梳理出核心竞争力与特色，科学制订企业改制上市规划。企业主要领导要亲自抓。树立正确的上市观。要防止虚假或概念包装，把创业板当成投机炒作的场所，圈钱暴富的工具。要以改制上市为起点，提升规范运作水平与核心竞争力。Title in here规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳

15、税行为，不要留下隐患与后遗症。监管机构监管机构的建议的建议监管机构对拟上创业板企业的建议监管机构对拟上创业板企业的建议2.73v 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）第一条明文规定“为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据证券法、公司法，制定本办法”，这一条表明，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展是证监会推出创业板的主要使命之一。首次公开发行股票并上市的主要发行条件首次公开发行股票并上市的主要发行条件成功成功IPOIPO的条件的条件主体主体资格资格 独立性独立性 规范规范运行运

16、行财务与财务与会计会计 Title in here 募集募集资金资金运用运用主体主体资格资格要求要求发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要财产不存在重大权属纠纷产权转移手

17、续已办理完毕。发行人的主要财产不存在重大权属纠纷发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷对主体资格的要求对主体资格的要求3.1.1对主体资格的要求（续）对主体资格的要求（续）3.1.2企业存在形式企业存在形式申报时间申报时间申报速度申报速度备注备注成立三年以上的股份公司辅导后即可

18、上报（辅导无固定时间要求）最快发起人2-200人；2006年1月1日之前成立的需省政府批准成立三年以上的有限公司改制成股份公司辅导后即可上报（辅导无固定时间要求）最快发起人2-200人；且按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司成立不满三年的股份或有限公司需等股份公司成立满三年辅导后再上报较慢国务院特批的除外非公司制企业需改制成股份公司后运行三年最慢国务院特批的除外注：发起人应在注：发起人应在200200人以下（定向募集公司除外），工会、职工持股会不能作为发起人人以下（定向募集公司除外），工会、职工持股会不能作为发起人财务与会计要求财务与会计要求3.2.1v 发行人应当具备一定的盈利能力。发

19、行人应当具备一定的盈利能力。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长； 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 注：上述两套标准均突出强调了“增长性”，即企业的成长潜力，要求企业具有较高的“成长性”。v 最近一期末净资产不少于最近一期末净资产不少于2,0002,000万元，且不存在未弥补亏损。万元，且不存在未弥补亏损。 注：取消了主板、中小板关于“最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%”的限制性规定，该比例只需符合公司法第27条无形资产占净

20、资产比例小于70%的规定即可。 公司法第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。财务与会计要求（续）财务与会计要求（续）3.2.2v 发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于3,0003,000万元。万元。v 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： 发

21、行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；财务与会计要求（续）财务与会计要求（续）3.2.3v 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠

22、符合相关法律法规的规定。发行人的经发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。营成果对税收优惠不存在严重依赖。v 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。大或有事项。独立性要求独立性要求3.3v 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。接面对市场独立经营的能力。v 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业

23、竞争，以及严重与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。影响公司独立性或者显失公允的关联交易。v 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 规范运作要求规范运作要求3.4.1v 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度审计委员会制度，相关机构和人员能够依法，相关机构和人员能够依法履行职责。履行职责。v 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符

24、合企业会计准则和相关会发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。v 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证

25、报告。留结论的内部控制鉴证报告。规范运作要求（续）规范运作要求（续）3.4.2v 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。v 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。v 发行人的董事、

26、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。规范运作要求（续）规范运作要求（续）3.4.3v 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：规和规章规定的资格，且不存在下列情形：不存在下列情形不存在下列情形 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一

27、年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。规范运作要求（续）规范运作要求（续）3.4.4v 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。社会公共利益的重大违法行为。v 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为

28、虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。仍处于持续状态的情形。 要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人募集资金用途的要求募集资金用途的要求3.5v 发行人募集资金发行人募集资金应当应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等资项目应当与发行

29、人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。相适应。v 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。定的专项账户。项项 目目主主 板板创业板创业板( (注：选择性标准注：选择性标准) )标准一标准一标准二标准二主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求v 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据v 最近3个会计年度经营活动产生的现

30、金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元v 最近一期不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据创业板与主板上市条件对比创业板与主板上市条件对比3.6.1项项 目目主主 板板创业板创业板实际控制人实际控制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土

31、地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于人民币2,000万元最近一期末无形资产占净资产的比例比主板要求更加宽松股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化最近二年内主营业务没有发生重大变化，主营业务突出董事及管理层董事及管理层最近三年内没有发生重大变化最近两年内未发生重大变化同业竞争同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务创业板与主板上市条件对比（续）创业板与主板上市条件对比（续）3.6.2项项 目目主

32、主 板板创业板创业板关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新成长性与创新能力能力无 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力 具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用途募集资金用途用于主营业务违法行为违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，不少于35人；原则上不得兼任主板发审委委员咨询委员会咨询委员会无设创业板咨询委员会，35人，交易所聘任创业板与主板上市条件对比（续

33、）创业板与主板上市条件对比（续）3.6.34关键因素关键因素优先考虑拟上市股份公司的盈利水平（如有限公司整体变更则无该事项）重视管理层和核心员工利益，为进一步改革激励制度创造条件集中优势资源和优势资产，完善产业链，增强盈利能力和持续发展能力兼顾未上市资产（存续部分）的生存和发展（如有限公司整体变更则无该事项）Text in here 改制重组的关键因素改制重组的关键因素4.1改制重组的目标如下：改制重组的目标如下：形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，合理配置存量资源形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，合理配置存量资源避免同业竞争避免同业竞争减少和规范关联交易减少和规范关联交易产权关

34、系清晰，不存在法律障碍产权关系清晰，不存在法律障碍完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作公司业务、机构、人员、财务、资产应与股东单位及其他关联方分开，具有公司业务、机构、人员、财务、资产应与股东单位及其他关联方分开，具有完整独立的产、供、销体系，自主经营，独立承担责任和风险完整独立的产、供、销体系，自主经营，独立承担责任和风险改制重组的目标改制重组的目标4.2201020091.确定中介机构并召开首次协调会，中介机构正式进行全面尽职调查；2、开始审计评估工作；3、开始准备改制申报材料；4、开始起草公司设立额有

35、关必备法律文件；5、开始策划筹集资金投资项目召开第二次中介机构协调会，讨论尽职调查过程发现的问题，形成解决方案，初步确定改制方案审计报告定稿评估报告定稿确定改制方案，召开创立大会改制材料上报工商部门工商局批准设立股份公司，取得营业执照责任方：公司、全体中介机构（保荐机构、会计师、律师、评估师）公司、全体中介机构公司、会计师、保荐机构公司、评估师、保荐机构公司、股东、保荐机构、律师公司公司、全体中介机构改制重组流程改制重组流程4.3313233343536375业务范围股东情况股权结构历史沿革重点问题发展目标湖北博实城乡环境与能源工程有限公司简介湖北博实城乡环境与能源工程有限公司简介5历史沿革历

36、史沿革v博实公司正式成立于博实公司正式成立于20072007年，注册资金为年，注册资金为2,0002,000万元人民币。万元人民币。5.1v 湖北博实城乡环境与能源工程有限公司湖北博实城乡环境与能源工程有限公司（以下简称（以下简称“博实公司博实公司”或或“公司公司”）前身）前身是湖北国润实业投资有限公司于是湖北国润实业投资有限公司于20032003年成立年成立的工程事业部。的工程事业部。v 博实公司以环境保护和能源工程为主营方向，承担了多项市政污水处理厂的工程总承包工程、除臭装博实公司以环境保护和能源工程为主营方向，承担了多项市政污水处理厂的工程总承包工程、除臭装置设计及安装工程、工业污水处理

37、系统的设计、咨询等工作，在污水、污泥、除臭、固废处理及节能领置设计及安装工程、工业污水处理系统的设计、咨询等工作，在污水、污泥、除臭、固废处理及节能领域拥有专有技术和丰富经验域拥有专有技术和丰富经验。业务范围业务范围5.25.3股权结构股权结构湖北国润实业投资有限公司湖北国润实业投资有限公司国润实业的关联企业国润实业的关联企业湖北博实城乡环境与能源工程有限公司湖北博实城乡环境与能源工程有限公司5%95%v 湖北国润实业投资有限公司（以下简称湖北国润实业投资有限公司（以下简称“国润实业国润实业”）成立于成立于19991999年，是由自然人投资设立的有限责任公司，目年，是由自然人投资设立的有限责任

38、公司，目前注册资金人民币前注册资金人民币3,0003,000万元；万元；v 国润实业主营业务为外国政府贷款项下对国内基本设施、环境保护等领域内国润实业主营业务为外国政府贷款项下对国内基本设施、环境保护等领域内的国际招投标业务。项目主要为污水处理厂、水电厂、风电场、天然气等行业领的国际招投标业务。项目主要为污水处理厂、水电厂、风电场、天然气等行业领域。主要业务内容为项目设备及材料供货、现场设备安装调试等内容。域。主要业务内容为项目设备及材料供货、现场设备安装调试等内容。 v 目前国润实业的年中标额保持在目前国润实业的年中标额保持在5,0008,0005,0008,000万美元，年营业额大约为万美

39、元，年营业额大约为3434亿元人民币。亿元人民币。湖北国润实业投资有限公司简介湖北国润实业投资有限公司简介5.3.1发展目标发展目标5.4v博实公司未来将致力于流域性河道及湖泊环境修复，高效污水深度处理，城市污水处理厂博实公司未来将致力于流域性河道及湖泊环境修复，高效污水深度处理，城市污水处理厂污泥处置，生物能源开发和利用，环境及能源工程管理和咨询。污泥处置，生物能源开发和利用，环境及能源工程管理和咨询。上市需要重点关注的问题上市需要重点关注的问题123股权结构问题股权结构问题轻资产问题轻资产问题关联交易问题关联交易问题5.55.5.1股权结构问题的处理股权结构问题的处理增资扩股，引入合增资扩

40、股，引入合适的战略投资者适的战略投资者优化股权结构优化股权结构实施股权激励计划，实施股权激励计划，安排管理层持股安排管理层持股保证实际控制人不发生变更周期短，能够即时解决公司资金需求，周期短，能够即时解决公司资金需求，调整公司过于集中的股权结构调整公司过于集中的股权结构公司在上市前引入知名的战略投资者公司在上市前引入知名的战略投资者能够提高公司未来上市的溢价水平，能够提高公司未来上市的溢价水平，增强未来投资者的信心增强未来投资者的信心战略投资者能够协助公司在上市前完战略投资者能够协助公司在上市前完善公司治理结构，减少中国证监会的善公司治理结构，减少中国证监会的审核难度审核难度引入战略投资者引入

41、战略投资者采用增资扩股的方式采用增资扩股的方式引进战略投资者（稀引进战略投资者（稀释释10%10%左右的股权给战左右的股权给战略投资者）。略投资者）。5.5.2 公司可以采取增资扩股等方式引进公司董事、高级管理人员及核心技术人员（也可以为子公司高级管理人员）为股东进行激励，但股东人数不能超过200人。对股东人数我们建议也需要适当控制。 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%；所持股份自股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 一般建议以上股权激励标的股票总数为总股本的一般建议以上股权激励标的股票总数为总股本

42、的5%10%5%10%。相关规定相关规定 n操作性建议操作性建议建议上市前较小规模、较小范围通过增资方式进行股权激励，以防大规模的激励引起公司的不稳定因素，和引起证监会的审核关注51管理层激励管理层激励5.5.3优化后的股权结构优化后的股权结构国润实业国润实业国润实业的关联国润实业的关联企业企业战略投资者战略投资者管理层管理层博实公司博实公司10%5%10%75%5.5.45.5.5轻资产问题的处理轻资产问题的处理轻资产轻资产的思考的思考新的商业模式新的商业模式募投项目募投项目持续发展能力及持续发展能力及核心竞争力核心竞争力作为轻资产企业，募集资金投向需要企业认真思考在轻资产下如何实现持续盈利

43、能力，如何突出核心竞争力，是监管机构和投资者关心的问题新商业模式的企业往往固定资产比例较低，而具有新商业模式的企业是创业板鼓励上市的类型关联交易问题的处理关联交易问题的处理v 要求：与母公司湖北国润的关联交易降至30%以内。v 解决措施：通过引入战略投资者等方式，开拓新业务。5.5.66 江南证券成立于2002年10月，是经中国证监会批准设立的综合类券商，注册资本金人民币132,587.58万元。 自成立以来，江南证券坚持创新、锐意进取，走专业化与差异化发展之路，构建了投资银行、经纪、资产管理、研究等完整的业务体系、拥有遍布全国的业务网络，目前在北京、上海、深圳、天津、重庆、杭州、武汉、郑州、

44、昆明、泉州、江西等地设有28家证券营业部。江南证券简介江南证券简介100%江南证券有限责任公司江南证券有限责任公司中国航空技术深圳有限公司37.93%100%100%100%100%0.22%10.84%7.89%3.68%100%国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会中国航空技术国际控股有限公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司江西洪都航空工业集团有限责任公司深圳中航城发展有限公司39.44%中国航空工业集团公司中国航空工业集团公司江南证券股权结构江南证券股权结构江南证券简介江南证券简介强大的股东背景强大的股东背景中国航空工业集团公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授

45、权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。中航工业集团公司注册资本金640亿元，拥有近200家子公司（分公司）、拥有逾20家上市公司。江南证券简介江南证券简介59西飞国际代码：000768力源液压代码：600765中航精机代码：002013贵航股份代码：600523中航光电代码：002179成飞集成代码：002190深天马代码：000050飞亚达代码：000026中航地产代码：000043哈飞股份代码：600038东安动力代码：600178洪都航空代码：600316南方宇航代码：000738中航三鑫代码：002163航空动力代码：600893东安黑豹代码：600760成发

46、科技代码：600391深圳中航集团股份代码：HK0161中国航空技术国际代码：HK0232中航科工代码：HK2357昌河股份代码：600372集团上市公司集团上市公司江南证券简介江南证券简介60航空产业基金金融控股的竞争优势金融控股的竞争优势江南证券简介江南证券简介强大的股东背景和金融控股优势强大的股东背景和金融控股优势依托航空工业系统，有极强的区域与系统资源优势依托航空工业系统，有极强的区域与系统资源优势作为新兴券商，历史包袱少，资产质量优良作为新兴券商，历史包袱少，资产质量优良业务涵盖经纪、投行、资产管理，构成了完整的业务体系、拥有遍布全国的营业业务涵盖经纪、投行、资产管理，构成了完整的业

47、务体系、拥有遍布全国的营业网络网络拥有出色的业务开拓能力、强大的研发资源拥有出色的业务开拓能力、强大的研发资源具有较强的业务创新能力，并具有前瞻性的国际视野，坚持广泛的国际合作具有较强的业务创新能力，并具有前瞻性的国际视野，坚持广泛的国际合作123456江南证券简介江南证券简介62承销与保荐分公司组织构承销与保荐分公司组织构承销与保荐分公司组织构架承销与保荐分公司组织构架江南证券承销与保荐分公司江南证券承销与保荐分公司并并购购业业务务部部资资本本市市场场部部投投行行管管理理部部股股权权融融资资部部债债券券业业务务部部行行政政财财务务组组质质量量管管理理组组业务二组（北京）业务二组（北京）业务三

48、组（南昌）业务三组（南昌）业务四组（上海）业务四组（上海）业务一组（深圳）业务一组（深圳）投资银行概况投资银行概况63业务优势运行机制l相对独立的承销与相对独立的承销与保保 荐分公司运作模式；荐分公司运作模式；l“以人为本、以创以人为本、以创新新为本、服务为本为本、服务为本”的的 经营理念；经营理念；l充分利用公司现有充分利用公司现有资资源，坚持独立与统源，坚持独立与统一一相结合、分工与合相结合、分工与合作作相结合的组织管理相结合的组织管理原原 则；则；l立足深圳，布点全立足深圳，布点全国、构建业务网络，国、构建业务网络，分别在上海、北京分别在上海、北京和和南昌设立了业务机南昌设立了业务机构。

49、构。l汇集业内精英，拥汇集业内精英，拥有有一专多能、勤奋创一专多能、勤奋创新新 的专业团队；的专业团队；l致力企业成长与价致力企业成长与价值值提升，精诚合作的提升，精诚合作的团团 队精神；队精神；l遍布全国、高效迅遍布全国、高效迅捷捷 的营销网络；的营销网络；l联合北京天则经济联合北京天则经济研研究中心，形成强大究中心，形成强大的的 研发力量；研发力量；l海外融资优势，国海外融资优势，国际战略联盟实现中际战略联盟实现中国国企业在美国、新加企业在美国、新加坡、香港、韩国等坡、香港、韩国等地地 上市。上市。投资银行业务投资银行业务64出色的股票债出色的股票债券销售实力券销售实力与证监会、发改委等与

50、证监会、发改委等监管部门拥有通畅的沟通渠道监管部门拥有通畅的沟通渠道强大的项目执强大的项目执行能力行能力丰富的丰富的IPO、收购、收购兼并和引入战略兼并和引入战略投资者经验投资者经验与国内外著名的专业机与国内外著名的专业机构拥有多年的合作伙伴构拥有多年的合作伙伴关系关系投资银行业务投资银行业务65企业改制企业改制与上市辅导与上市辅导债券发行债券发行私募融资私募融资股票发行与承销股票发行与承销(IPO(IPO及再融资）及再融资）并购重组并购重组投资银行业务范围投资银行业务范围投资银行业务投资银行业务66协助企业策划改制方案；协助企业起草和编制申报材料及相关文件；在企业改制中协调各中介机构意见，组

51、织企业与中介机构共同开展工作；协助企业办理改制申报及股份公司成立相关事宜。 企业改制及上市辅导企业改制及上市辅导改制对企业董事、监事及其他高级管理人员进行培训；协助并督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础；协助并督促企业实现独立运营；协助企业发现及解决不利于发行上市的问题；协助企业完成辅导验收。 辅导投资银行业务投资银行业务67协助企业确定融资方案，制订发行上市计划及日程安排；协助企业进行投资项目的可行性分析并确定募集资金投向；协调发行人及相关中介机构完成全套发行申报材料的制作及修改并完成申报工作；完成估值、询价及路演推介工作；完成发行后期工作。 融融 资资IPO及再融

52、资根据企业的战略确定企业债券发行的规模；根据企业的现金流量特点和融资成本制订合理的债券发行方案；提供咨询、信息披露等服务；推荐会计师事务所、律师事务所、资信评估公司等中介机构；负责与主管部门协调，使债券发行尽早获得批准；制订债券发行计划、推介计划；负责债券发行的具体组织协调、债券分销及代理、债券兑付等工作。 债券发行协助公司寻找潜在的目标投资者(战略投资者)；协助企业进行私募文件的起草及报批；代表客户进行资本投资事项的沟通与谈判。 私募融资投资银行业务投资银行业务68投资银行业务投资银行业务资本运作的信息咨询和尽职调查；企业资产重组和债务重组的整体方案设计以及配套服务；企业改制和再融资方案的整

53、体策划与咨询；资本运作的政策法规咨询。 并并 购购 重重 组组企业资产重组策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，制定收购标准；协助收购方搜寻目标、进行尽职调查；设计购并方式和交易结构；与出让方沟通、协助谈判；协助实施并购方案、控制目标公司；协助进行购并融资；协助进行购并后整合。 制作目标公司的推介报告；寻找及选择受让方；设计交易方案；与受让方沟通、协助谈判；协助实施交易方案、协助出让方获得出让利益。 并购（服务收购方）并购（服务出让方） 4 470投资银行主要业绩投资银行主要业绩保荐人、主承销商安徽山鹰纸业股份有限公司再融资2004保荐人、主承销商江苏常发制冷股份有限公司IPO2008-2009保荐人、主