20170223速珂智能科技(上海)有限公司A轮增资协议final(1)

1、广州维高集团有限公司珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）与谢玉贤、江铭、陈小凤、谭泓关于速珂智能科技（上海）有限公司之增资扩股协议2016 年 12 月 15 日10 / 13本协议由以下各方于2016 年 12 月 15 日在中国上海市签署。甲方（投资方）：甲方1：广州维高集团有限公司（以下简称“维高集团”）法定代表人：许悦松住所地：广州市白云区神山镇工业区甲方2：珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）（简称“玖创资本”）执行事务合伙人委派代表：毛鑫住所地：珠海市横琴新区宝华路6 号 105 室 -4332乙方（原股东）：乙方1：谢玉贤身份证号码所：上海

2、市青浦区华科路399 弄 18 号 602 室乙方2：江铭身份证号码所：上海市青浦区城中西路333 弄16号 605 室乙方3：陈小凤身份证号码所：上海市青浦区赵巷业辉路86 弄 26 号乙方4：谭泓身份证号码所：上海市闵行区莘松路225 弄 25 号 1101 室丙方（目标公司）：速珂智能科技（上海）有限公司（以下称目标公司）法定代表人：江铭住所地：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3089 号 2 幢鉴于:1、目标公司丙方是一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，注册地址

3、为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3089号2幢，现登记认缴注册资本为人民币555.5555万元，实缴注册资本为405.5555万元。2、本协议签署之日至本次增资完成前，目标公司登记的股权结构如下:股东姓名/名称（全称）认缴出资额（人民币万元）认缴 出资 比例实缴出资额（人民币力兀）出资 方式陈小凤150.000027.0%116.25货币江铭150.000027.0%87.5货币谢玉贤200.000036.0%146.25货币谭泓55.555510.0%55.5555货币合计555.5555100%405.5555货币3、协议中各方同意以丙方增资的方式增加注册资金。甲方认缴丙方的增资额，乙方同意

4、该 认缴事项，具体将按照本协议约定的条款和条件执行。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义和释义除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义：1.1 本协议，指本增资协议及各方就本增资协议约定事项共同签订的补充协议和 相关文件。1.2 协议各方，是指本协议的所有各方；协议方，是指协议各方中的任何一方。1.3 创始股东，是指谢玉贤、江铭、陈小凤；天使投资方是指谭泓；创始股东和天使投资 方合称原股东。1.4 领投方，是指广州维高集团有限公司及/或其关联公司（简称“维高集团”）；联合投资方，是指珠海横琴

5、麦伽玖创投资中心（有限合伙）（简称“玖创资本”），领投方和联合投资方合称为“投资方”。1.5 丙方实际控制人，是指谢玉贤；1.6 丙方核心管理团队，是指谢玉贤，江铭，顾月军，刘平，潘勇；1.7 丙方控股股东，是指谢玉贤，江铭，陈小凤；1.8 丙方主营业务为新能源交通工具的研发，生产，销售及周边衍生品的设计，销售；1.9 交割，是指甲方依本协议的约定完成对丙方增资的认购；交割日，是指交割完成的日 期。1.10 过渡期，是指本协议签署之日至交割日之间的期间。1.11 工作日，是指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时 间。1.12 本协议标题不影响对本协议的解释。第二条投资的

6、前提条件2.1 各方确认，投资方在本协议下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：（ 1 ）协议各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。（ 2） 本次交易取得相关监管机构及政府部门的批准（如需） 、 丙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于丙方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜。（ 3）乙方已出具文件放弃优先认购甲方所认缴的丙方的增资额的权利。（ 4）丙方按照本协议的相关条款修改章程并经丙方所有股东正式签署，该等修改签署已经甲方书面认可。（5） 过渡期内，丙方的经营状况或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配。（ 6）过渡期内，丙方未在任何资产或

7、财产上设立或允许设立任何权利负担，丙方没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。（ 7）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部丙方股权或在其上设置质押等权利负担。（ 8）丙方作为连续经营实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。（ 9）甲方投资委员会的批准。2.2 若本协议第2.1 条的任何条件在交割日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式解除本协议。第三条增资额的认缴3.1 各方同意并确认，本次增资目标公司整体估值为投资后人民币1.0 亿元。本次增资完成后目标公司注册资本总额将增加至人民币703.2348

8、 万元。3 2 本次增资为溢价增资，甲方为实现本次增资应向丙方缴纳的股权认购款总额为人民币2100 万元，其中人民币147.6793 万元作为公司新增的注册资本，余额人民币1952.3207 万元作为公司的资本公积金。甲方的具体认缴数额和持股比例如下：维高集团认缴增资1700 万元人民币，持有增资后公司总股本的17%股权，其中119.5499 万元计入注册资本，1580.4501 万元计入资本公积。玖创资本认缴增资400 万元 人民币，持有增资后公司总股本的4%股权，其中28.1294 万元计入注册资本，371.8706 万元计入资本公积。3.3 乙方全部同意放弃此次增资的优先购买权并接受增资

9、方的增资，同意甲方成为目标公 司的新股东。3.4 丙方完成本次增资后的各股东出资金额及持股比例以下表为准:股东姓名/名称（全称）认缴出资额（人民币力兀）认缴 出资 比例实缴出资额（人民币万元）出资 方式陈小凤150.000021.33%116.25货币江铭150.000021.33%87.5货币谢玉贤200.000028.44%146.25货币谭泓55.55557.9%55.5555货币广州维高集团有限公司119.549917%119.5499货币珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限 合伙）28.12944%28.1294货币合计703.2348100%3.5 各方同意，丙方的增资额只能用于公司的产

10、品研发、市场推广、生产、日常运营及其他正常经营开支。不得用于非现金性支出或者公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于偿还原股东的借款。乙方原股东的借款应该根据2016年11月28日确认的关于股东借款的明确在条件成就后注册资金，剩余部分当公司累计盈利超过1500万元人民币时，经董事会决议后偿还给原借款股东。3.6 各方同意，甲方应将本协议3.2条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。3.6.1 联合投资方在本协议签署后5个工作日内，将认缴的增资资金一次性支付至公司账户。3.6.2 领投方的增资资金分两期支付，第一期资金1000万元人民币于本协议签署后5个工作日内支付至公司指定

11、银行账户；第二期资金700万元人民币于2017年3月份前支付至公司账户。3.7 各方同意，本协议第 3.6条约定的“公司账户”指以下账户：收款人：速珂智能科技（上海）有限公司收款银行：中国银行上海市青湖路支行账号：4572692489713.8 甲方将其增资款汇到公司账户后，丙方应向甲方出具增资款已入账的有效收款凭证， 并向甲方签发出资证明书，向原股东方各成员签发反映增资后股权状况的出资证明书，在公司股东名册中将甲方登记为公司股东。3.9 乙方及丙方应在甲方将增资款汇到公司账户后的六十日内办理完毕本次增资的工商变 更登记手续，并应于取得本次增资的 企业法人营业执照的十五个工作日将其复印件交甲方

12、。第四条公司治理条款4.1 投资完成后，丙方董事会由五名董事组成，其中创始股东有权提名三人担任丙方董事，领投方有权提名一人担任丙方董事，天使投资方有权提名一人担任丙方董事，各方同意在相关股东会决议上投票赞成上述提名的人士出任公司董事。丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。丙方董事会至少每季度召开一次董事会会议。4.2 丙方的总经理由创始股东提名的董事中选一人担任，各方同意在相关股东会决议上投票赞成上述提名的人士出任公司总经理。4.3 丙方不设监事会，仅设一名监事，并由甲方之一玖创资本提名的人士担任，各方同意在 相关股东会决议上投票赞成上述提名的人士出任公司监事。4.4 下列事项应当按

13、照修订后的公司章程所规定决策机制由代表三分之二（ 2/3 ） 以上表决权的股东通过，并且同时需要领投方维高集团同意，方可形成决议：（ 1 ）选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（ 2）审议批准董事会的报告；（ 3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 4）公司增加或减少任何注册资本；（5）创设、授权创设、发行、购买、赎回（ a）任何股权性质的证券（包括可转换为或经行 使可成为公司股权的证券、认股权证、奖励股权或证券），或（b）任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于投资方股东所持的公司股权的任何类型的公司股本证券或股权；接受任何个人或主体以任何在权利、优先性及特权

14、方面优先于或等同于投资方股东的股本证券、股权或投资的方式认购公司股本证券、股权或对公司进行投资；或修改或改变投资方股东所持的公司股权的权利、优先性、权力、特权或为其利益而设的限制；（ 6）公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、重组、进行重大变革或进行任何构成“视为清算事件”的交易或改变公司的资本结构；（ 7）修改、变更、删除章程的任何条款（包括但不限于关于增加、减少董事会的董事、监事人数，选举或更换董事、监事的条款）；（ 8）决定公司上市、挑选上市保荐人、承销商、上市地、上市交易所、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件；（ 9）就公司的子公司的上述事项作出决定。4.5 下列事项应当经二分

15、之一（ 1/2） 以上董事通过，并且必须经领投方维高集团指派董事的投票确认方可形成该等董事会决议：（ 1 ）决定、修改公司的经营计划、投资方案、年度商业计划，包括但不限于改变公司的现有业务、公司进入新的业务领域、退出现有的业务领域；（ 2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案及发展目标；（ 3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（ 5）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（ 6）决定聘任或者解聘公司首席执行官、首席财务官；（ 7）决定公司对外担保、借款、贷款；（ 8）目标公司董事长、副董事长、总经理、副总经理等核心管理团

16、队成员的薪酬、福利、奖励计划。（ 9）决定调整公司的会计制度或变更财会年度；（ 10 ）购买、出售、置换、租赁、或以其他方式处置公司最近一期审计价值人民币200 万元以上 （含人民币200 万元） 的资产以及正常经营活动以外的关于知识产权、固定资产的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；（ 11 ）除在正常经营过程中产生的购销账款以外，创设或授权创设任何超过人民币20 万元的债务 （包 括出售或发行债券）或对任何该等债务（包括为公司股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；包括： 单次担保在20 万元以下，累计担保总额超过20 万元的情形。（ 12 ） 经股东会批准的公司年度财务预算方案以外的

17、单次或在连续十二（ 12） 个月内累计超过人民币100 万元以上（含人民币100 万元）的对外投资或财务资助；（ 13 ） 按最近一期合并会计报表计算，任何导致资产负债率或资产负债率超过百分之十以上（含10%）的新增借款；（ 14 ）聘任或解聘公司的审计师并决定其审计费用或其他费用；（ 15 ）审核关联交易（包括但不限于与股东、董事、高级管理人员之间的关联交易），但公平交易且事先书面向公司股东完全披露的除外；（ 16 ）公司商标、域名、软件、著作权、专利的转让、质押、许可；（ 17 ）批准员工（含管理层）期权/ 持股计划。第五条信息权5.1 甲方享有公司法规定的作为股东所享有的对丙方经营管理的

18、知情权和进行监督的权利。领投方有权查阅、检查、复制、调取目标公司财务及业务管理文件、资料、合同等。目标公司及其实际控制人、核心管理团队应确保目标公司财务报告等所有财务数据的准确性、及时性、真实性，应向甲方提供年度预算及其他信息，并按如下要求及时向甲方提供财务报表：（ 1 ）在每季度结束后45 日内向甲方提供未经审计的合并和未合并财务季报。（ 2）在每年度结束后120 日内向甲方提供由甲方指定或认可的在中国注册的会计师事务所审计的年度报告。（ 3） 在财务年度结束前的30 日内向丙方董事会提交下一年度的资本开支和战略计划，并在董事会审议通过后提供给甲方。第六条知识产权的占有和使用6.1 乙方和丙

19、方共同承诺并保证，目标公司研发或实现产业化的所有技术及储备技术的知识产权所有权均为丙方或丙方的关联方所有，不存在任何权属纠纷或任何他项权利；本次投资完成之前不在公司名下的，应转至公司名下。未获得甲方认可情况下，公司不承担与前述资产相关的债务。第七条股东权利条款7.1 甲方成为股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方原股东按本协议3.4款确定的股份享有。第八条同业竞争条款8.1 乙方和丙方承诺，未经甲方书面同意，丙方实际控制人、核心管理团队不得单独设立或参与设立新的与目标公司业务相关联的经营实体，且不得在其他

20、竞争性企业兼职。8.2 乙方和丙方承诺，丙方实际控制人、核心管理团队成员应与丙方签订竞业禁止协议在任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，其中： 丙方实际控制人、核心管理团队成员江铭在离开目标公司5 年内 不得在与目标公司具有竞争关系的企业任职，其余人员在离开目标公司2 年内 不得在与目标公司具有竞争关系的企业任职。第九条保密10.1 协议各方对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/司法机关要求披露的，以及向本协议相关中介机关披露的除外。10.2 创始股东和丙方都应对本协议中各条款以及甲方及其关联方的身份保密。如果丙方或创始股东需要向包括媒体

21、在内的第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，则必须事先征得甲方书面同意。第十条保证和承诺10.1 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：（ 1 ）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，具有完全的权利能力和民事行为能力。（ 2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。3） ） 其保证就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。4） 4） 本协议的签订或履行将不违反公司章程或公司其他组织规则中任何条款或与之相冲突和不违反中国的强制性法律法规规定。本协议的签署和履行也不违反以其为一方或约束其自 身或其

22、有关资产的任何重大合同或协议。（ 5）其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。5） .2 创始股东和丙方特别作出以下声明、保证与承诺：（ 1 ）丙方已经无保留地向甲方提供了有关本协议项下的有关资料和信息并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。包括但不限于尽职调查提供的有关资料与信息、公司资产负债表、损益表等。（ 2）本次投资完成后丙方将拥有或持有从事公司目前业务以及公司拟在投资之后所从事业务所需的资产、准许和许可的使用权；（ 3）公司除工商登记备案的股东之外，其他任何人均不拥有公司的股

23、权；1.1 4） 在本协议签署之前丙方的经营行为及乙方、丙方没有披露的负债，对公司造成损失的，由创始股东根据损失额进行赔偿；乙、丙方应在签订本协议前披露全部负债，并提供清单；10.3 甲方的陈述与保证：（ 1 ）出资资金来源合法。（ 2）及时、完整的履行其在本协议及相关投资协议项下的出资义务。第十一条适用法律和争议的解决11.1 本协议应适用中华人民共和国法律。11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方均应通过友好协商解决。11.3 如果争议在首次协商后不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该争议提交丙方所在地法院。第十二条违约责任12.1 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：（1） 一方不履行本协议项下任何义务或职责；（2） 一方逾期出资，经过催告仍不出资；（3） 一方擅自将投资款违反协议规定用于其他用途、或者本协议禁止的用途；12.2 若一方 （违