上市公司治理准则

1、上市公司治理准则（2018修订）法规类别】证券监督管理机构与市场监管发文字号】中国证券监督管理委员会公告201829号发布部门】中国证券监督管理委员会发布日期】2018.09.30实施日期】2018.09.30时效性】现行有效效力级别】部门规范性文件中国证券监督管理委员会公告（2018 29 号）为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳 定健康发展，我会修订了上市公司治理准则，现予公布，自公布之日起 施行。中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场 稳

2、定健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法及相尖法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理 实践经验， 制定本准则。第二条本准则适用于依照公司法设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份 有限公 司。上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相尖的 文件，应当 符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、幵放、共享的发展理念，弘扬优秀企 业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监

3、督制衡，保障股东的合法权利并确保其 得到公平对待，尊重利益相尖者的基本权益，切实提升企业整体价值。第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政 法规、部 门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。第五条 在上市公司中，根据公司法的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活 动。上市公 司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股上市公司根据公司法和有尖规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有尖要求写入公司章程。第六条中国证监会及其派

4、出机构依法对上市公司治理活动及相尖主体的行为进行监督管 理，对公 司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规 定，制定相尖 自律规则，对上市公司加强自律管理。中国证监会及其派出机构和有尖自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其 不断改善公 司治理。第二章股东与股东大会第一节股东权利第七条股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 利。第八条在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。第九条上市公司

5、应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知 情、参与决 策和监督等权利。第十条 上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政 策。上市 公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。第十一条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权 利。第二节股东大会的规范第十二条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召幵和表决等程序。上市公司应当制 定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。第十三条股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有尖规定，属于股东大会 职权范

6、围，有明确议题和具体决议事项。第十四条上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具 体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。第十五条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场 会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议 提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投 票，两者具有同等法律效力。第十六条上市公司董事会、独立董事和符合有尖条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上 的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票

7、权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。第十七条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规 定实施细 则。第三章董事与董事会第一节董事的选任第十八条上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事 选任公 开、公平、公正。第十九条上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候

8、选人有足够 的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第二十条上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第二节董事的义务第二十一条董事应当遵守法律法规及公司章程有尖规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出 的承诺第二十二条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投 票。第二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十四条 经股东大会批准，上市公司可