中国收购市场的特点（共42）.ppt

1、HOLY HIGH 东方高圣东方高圣中国兼并收购研究中心中国兼并收购研究中心 东方高圣投资顾问有限公司东方高圣投资顾问有限公司陈志杰陈志杰 HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 并购是什么并购是什么4 西方第五次并购浪潮西方第五次并购浪潮4 中国第一次并购浪潮中国第一次并购浪潮4 20002000年中国并购市场的特点和热点年中国并购市场的特点和热点4 20012001年下半年市场的变化年下半年市场的变化4 中国并购的大趋势中国并购的大趋势HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 并购是企业生产力和生产关系的革命并购是企业生产力和生产关系的革命 式变革式变革4 并购是企业谋求超常规发展和几何数并

2、购是企业谋求超常规发展和几何数 增长的手段增长的手段4 并购是投资银行业务中的高科技并购是投资银行业务中的高科技 HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 横向并购横向并购本世纪初本世纪初 4 纵向并购纵向并购2020年代年代4 混合并购混合并购6060，7070年代年代4 融资收购融资收购8080年代年代4 全球性战略并购全球性战略并购9090年代至今年代至今HOLY HIGH 东方高圣东方高圣156015601250012500160001600025000250003300033000190001900092年92年96年96年97年97年98年98年99年99年2K年上半年2K年上半年全

3、球并购交易总金额（亿美元）全球并购交易总金额（亿美元）HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4经济全球化和市场一体化是此次兼经济全球化和市场一体化是此次兼并浪潮的内在推动力并浪潮的内在推动力4高科技特别是信息技术和金融创新高科技特别是信息技术和金融创新手段为大规模的并购提供了可能手段为大规模的并购提供了可能HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4第一次真正意义上的全球性并购第一次真正意义上的全球性并购 （欧美、默多克（欧美、默多克 发展中国家）发展中国家） 4强强联合造就了一个个行业巨无霸强强联合造就了一个个行业巨无霸 （英国葛兰素康威（英国葛兰素康威 联姻史克必成联姻史克必成 美国辉瑞合并兰伯特

4、）美国辉瑞合并兰伯特）4欧洲企业欲与美国企业分庭抗礼欧洲企业欲与美国企业分庭抗礼 （沃达丰收购曼内斯曼（沃达丰收购曼内斯曼 联合利华收购美国贝斯特）联合利华收购美国贝斯特）HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4高新技术勇立潮头，产业融合风头正劲高新技术勇立潮头，产业融合风头正劲 （美国在线收购时代华纳（美国在线收购时代华纳 盈科收购香港电讯）盈科收购香港电讯）4合作性联盟已成趋势，恶意收购开始隐退合作性联盟已成趋势，恶意收购开始隐退 （谢夫隆收购德士古（谢夫隆收购德士古 百事可乐收购魁克）百事可乐收购魁克）4战略性并购是主流，财务性并购穷途末路战略性并购是主流，财务性并购穷途末路 （迪尼斯收购

5、（迪尼斯收购ABCTV MCI与与WORLDWIDE合并）合并）HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 金融业并购影响巨大，金融业并购影响巨大，“金融百货金融百货” 成为趋势成为趋势 花旗银行收购旅行者集团花旗银行收购旅行者集团 大通银行收购大通银行收购JP摩根摩根 瑞穗控股公司瑞穗控股公司HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 4131333337070848410310396年前96年前96年96年97年97年98年98年99年99年2000年2000年上市公司收购数量趋势上市公司收购数量趋势HOLY HIGH 东方高圣东方高圣6 62727989819219226226296年96年97

6、年97年98年98年99年99年2000年2000年上市公司收购交易金额（亿元）上市公司收购交易金额（亿元）HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 国有资产的战略性退出国有资产的战略性退出4 民营企业的崛起民营企业的崛起4 上市额度的稀缺上市额度的稀缺4 资本市场的超额收益资本市场的超额收益HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 财务性并购居多财务性并购居多4 战略性并购开始显露战略性并购开始显露4 高科技异军突起高科技异军突起4 收购方式不断创新收购方式不断创新4 并购逐渐走向规范化并购逐渐走向规范化HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 产权不明与内部人控制产权不明与内部人控制4 金融支持

7、力度弱金融支持力度弱4 相关法规不完善，内幕交易严重相关法规不完善，内幕交易严重4 缺乏大批成熟的投资银行缺乏大批成熟的投资银行HOLY HIGH 东方高圣东方高圣 在加入在加入WTOWTO之后，我国的企业如何之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所有企业都必须作一个十字路口，所有企业都必须作出出生 死 抉 择HOLY HIGH 东方高圣东方高圣 收购等于有实力，被收购等于有价值收购等于有实力，被收购等于有价值 并购不是万能的，但是没有并购并购不是万能的，但是没有并购 是万万不能的。是万万不能的。HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4

8、 可以迅速扩大公司规模可以迅速扩大公司规模4 有利于发挥经营协同效应有利于发挥经营协同效应4 有利于资源的有效配置有利于资源的有效配置4 可以降低进入新行业的障碍可以降低进入新行业的障碍4 可以实现生产关系的调整可以实现生产关系的调整4 可以获得有效持续的融资渠道可以获得有效持续的融资渠道4 可以迅速实现我国产业经济结构的调整可以迅速实现我国产业经济结构的调整HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 强制要约难豁免，强制要约难豁免，29%29%现象大行其道现象大行其道4 优化资源配置，实质性重组渐成主流优化资源配置，实质性重组渐成主流4 股价变幻莫测，监管利剑高悬股价变幻莫测，监管利剑高悬4 并

9、购手段推陈出新，金融创新渐次出场并购手段推陈出新，金融创新渐次出场4 行业内整合，战略性并购开始显现行业内整合，战略性并购开始显现4 控制权争夺频频，市场规范不断跟进控制权争夺频频，市场规范不断跟进4 重组内涵扩展，债务重组成为热点重组内涵扩展，债务重组成为热点HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 战略性并购战略性并购4 控制权争夺控制权争夺4 债务重组债务重组HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 万科与华远万科与华远南北战略联合南北战略联合4 山东华能与华能国际的合并山东华能与华能国际的合并4 联想收购赢时通联想收购赢时通4 青岛啤酒的收购青岛啤酒的收购HOLY HIGH 东方高圣东方高

10、圣4 壳资源价值增加壳资源价值增加4 证券市场结构性缺陷证券市场结构性缺陷4 地方保护主义地方保护主义HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 胜利股权之争胜利股权之争通百惠收购委托书通百惠收购委托书4 四砂股权之争四砂股权之争宁馨儿进不去四砂门宁馨儿进不去四砂门4 中联建设中联建设谁是主人谁是客谁是主人谁是客4 ST金马金马借助司法手段反收购借助司法手段反收购HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 实现资本民主实现资本民主4 促进法人治理结构的完善促进法人治理结构的完善4 促进金融创新促进金融创新4 促进证券市场法制化进程促进证券市场法制化进程HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 损失共担原

11、则损失共担原则4 再注入的原则再注入的原则4 投资银行的介入投资银行的介入HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 债转股债转股4 购并重组资产置换购并重组资产置换4 债务减免债务减免 利息豁免、债务展期、免除利息豁免、债务展期、免除4 发行债券发行债券HOLY HIGH 东方高圣东方高圣郑百文债务重组的四个选择：郑百文债务重组的四个选择：三联三联3亿元买断亿元买断15亿元债权，股东面临选择：亿元债权，股东面临选择： 50%股份转让给战略投资者股份转让给战略投资者 郑百文回购郑百文回购 破产的可能破产的可能 更好或更坏的重组方案更好或更坏的重组方案 一个大型矛盾一个大型矛盾 HOLY HIGH

12、东方高圣东方高圣4 郑百文不是破产重组，司法尚未介入，郑百文不是破产重组，司法尚未介入， 应依据市场选择应依据市场选择4 现有法律已有明确规定，而不是法律空现有法律已有明确规定，而不是法律空 白，强制选择缺乏法律依据白，强制选择缺乏法律依据4 股东大会无权对股东个人股权作出处置，股东大会无权对股东个人股权作出处置， 默示不能被视为同意默示不能被视为同意4 引发大量股东诉讼引发大量股东诉讼HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 各方利益均衡是交易成功的关键各方利益均衡是交易成功的关键4 平等分享未来的增量利益是交易的基础平等分享未来的增量利益是交易的基础HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 大

13、盘急剧下跌大盘急剧下跌 新股跌破发行价新股跌破发行价 券商股票包销成股东券商股票包销成股东 庄股跳水套牢庄股跳水套牢4 监管力度加强监管力度加强 各类规范加强（法人治理结构各类规范加强（法人治理结构 再融资再融资 股票协议交易等）股票协议交易等） 对违规上市公司的查处对违规上市公司的查处HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 国有股减持政策不明朗国有股减持政策不明朗 定价问题定价问题 国有股的界定和保护国有股的界定和保护 协议转让的审批及社保基金的缴纳协议转让的审批及社保基金的缴纳4 投资者的信心不足投资者的信心不足 媒体的质疑和监督媒体的质疑和监督 中小投资者的诉讼请求中小投资者的诉讼请求H

14、OLY HIGH 东方高圣东方高圣4 买壳上市呈买壳上市呈“虚假虚假”繁荣，繁荣， 成交难度加大成交难度加大4 其他类型的并购尚在萌芽状态，需要法律其他类型的并购尚在萌芽状态，需要法律 和金融的进一步支持和金融的进一步支持HOLY HIGH 东方高圣东方高圣卖方价格居高不下，支付要求苛刻卖方价格居高不下，支付要求苛刻 重大资产置换再融资的规定重大资产置换再融资的规定 习惯形成的二级市场良好的预期习惯形成的二级市场良好的预期 国有股变现的压力国有股变现的压力 长时期的卖方市场长时期的卖方市场HOLY HIGH 东方高圣东方高圣 买方观望和询问者甚众买方观望和询问者甚众 有实力和下决心者甚少有实力

15、和下决心者甚少 上市公司资产质量欠佳，使重组成本和风险加大上市公司资产质量欠佳，使重组成本和风险加大 二级市场的下挫使收购成本的回收少了一个重要途径二级市场的下挫使收购成本的回收少了一个重要途径 监管部门和市场对再融资的限制和排斥使收购成本的回监管部门和市场对再融资的限制和排斥使收购成本的回 收丧失另外一个重要途径收丧失另外一个重要途径 国有股协议转让被冻结及相关法律和政策的限制国有股协议转让被冻结及相关法律和政策的限制HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 中国证券市场正在酝酿一场体制性转轨中国证券市场正在酝酿一场体制性转轨4 并购市场正徘徊在十字路口并购市场正徘徊在十字路口4 原有的并购理

16、念和运做正逐渐被淘汰原有的并购理念和运做正逐渐被淘汰4 新的并购理念和类型将逐步登上历史舞台新的并购理念和类型将逐步登上历史舞台4 但需要法律和金融的进一步支持但需要法律和金融的进一步支持HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 加入加入WTO就是我国大并购开幕式就是我国大并购开幕式4 基于产业发展的战略并购将成主流基于产业发展的战略并购将成主流4 纯粹财务性的买壳上市已是穷途末路纯粹财务性的买壳上市已是穷途末路4 外资并购浪潮将出现外资并购浪潮将出现HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 债务重组将成为热点债务重组将成为热点4 MBO渐成趋势渐成趋势4 上市公司将上演标购战上市公司将上演标购战4 投资银行的作用越来越重要投资银行的作用越来越重要HOLY HIGH 东方高圣东方高圣谢谢大家谢谢大家HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4目标公司的选择目标公司的选择4交易方案的设定交易方案的设定4重组方案的设计重组方案的设计HOLY HIGH 东方高圣东方高圣4 发现合适性是并购的基础发现合适性是