XX集团全资子公司管理制度

1、XX 集团全资子公司管理制度目录1 总那么 . 12 管理原那么 . 13 管理方法 . 23.1 治理结构 23.1.1 集团总裁及总裁办公会 ？ 23.1.2 监事 .33.1.3 董事会 .33.1.4 集团公司职能部门 .43.1.5 全资子公司总经理 .43.2 重大事项管理 53.2.1 组织结构与人事任免 83.2.2 经营方案与预算 .63.2.3 投融资与并购 63.2.4 薪酬福利与绩效考核 73.2.5 财务制度与资金管理 73.2.6 重大资产采购与租赁 83.2.7 内部控制与审计 93.2.8 对外宣传与披露 93.3 资源共享与支持3.3.1 法律事务 .103.

2、3.2 行政事务 103.3.3 政府事务. .10334品牌推广 .103.3.5 员工培训与活动 .114 审批 115 关联 111 总那么子公司 ( 简降低运结合公司2006的有限责任1、 本制度适用于北京XX科技集团(简称“集团公司)下属的全资 称“全资子公司 )。2、为保证集团公司开展战略目标的实现，强化企业内部控制，防范各类风险， 营本钱，明晰集团公司与各全资子公司的内部管理权限，依据?中 华人民共和国公司法?及?公司章程?等法律法规、规章的相关规定，并 实际情况，制定本制度。3、本制度所论及的全资子公司是指：根据?中华人民共和国公司法?年1月1日修订后的定义，只有“北京 XX科

3、技集团一个股东 公司。4、本制度的解释权在集团企业开展部及集团总裁办公会。2 管理原那么1、集团公司管理定位战略规划中心、投融资决策中心、业务监控中心、财务 管理中心和效劳支持中心：(1) 战略规划中心：决定全资子公司的战略开展目标、实施纲要和年度 经营方案；(2) 投融资决策中心：决定全资子公司的投融资事项，确保实现集团公司对全资子公司、全资子公司对下属公司的投资收益到达最大经；(3) 业务监控中心：决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利及考核方法；批准全资子公司的年度预算和重要规章制度；批准全资子公司对外媒体宣传和对外公告内容；对全资子公司重要业务流程的建设和执行情况、财务报表真

4、实情况、年度预算完成情况及潜在法律诉讼等重大事项实施审计，降低投资风险；4 财务管理中心：决定全资子公司的财务管理制度及管理报表核算办法；调剂 全资子公司资金余缺，为全资子公司的运作提供资金支持；统筹安排全资子公 司的税收规划，汇总全资子公司财务管理信息；5 效劳支持中心：与全资子公司共享法务、政府关系及基金申请、经营资质与知识产权申办、品牌推广、行政及员工培训等事务的资源,并向全资子公司提供其他必要的效劳支持。2、全资子公司管理定位为利润增值中心和业务管理中心，享有自主经营权：1 利润增值中心：全资子公司作为集团公司全额投资的企业，是集团投资损益的主要责任人，通过完成集团公司批准的年度经营指

5、标实现利润增值；2 业务管理中心：严格按照上市公司、集团公司及全资子公司各治理层级的要求，制定全资子公司完善的规章制度和业务流程，建立正常和良好的沟通机制，接受并配合集团公司的审计工作，防范经营风险，保障集团公司的股东利益不受损害。3 管理方法3.1 治理结构CTFO股股股股iT股股股股股股股股股股股股股股全全全全全股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股集团总裁及总裁办公会1、集团总裁代表集团公司通过召开总裁办公会的方式行使全资子公司股东会的职权。2、集团总裁及总裁办公会行使全资子公司股东会职权时须遵守? XX公司章程?及?XX董事会

6、专门委员会章程?的相关规定，对于超越集团总裁审批职权范围的事项须上报XX董事会或股东大会批准。3、集团总裁办公会对全资子公司行使如下职权：a决定全资子公司的公司章程；b决定全资子公司监事、董事会人数、董事会人选及董事会秘书；c决定全资子公司的战略开展目标、实施纲要和商业方案； d决定全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案;e) 决定全资子公司外部审计机构的聘任或解聘；f ) 批准全资子公司的年度经营方案和预算方案；g) 批准全资子公司下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式、 增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款 以及对外进行 股权质押或担保的方案；h) 全资

7、子公司章程规定的股东会的其他职权。4、为提高集团总裁办公会的决策效率，集团总裁办公会可以授权集团公司职能部门对全资子公司须上报集团总裁办公会批准的事项进行审核和监督实 施。来自 3722 料搜索网3.1.2 监事1、全资子公司不设监事会，仅设监事 1 名，人选由集团总裁办公会决定。2、全资子公司监事对集团总裁办公会负责，行使如下职权：a) 参加全资子公司董事会会议；b) 对全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议，严重时可依照?公司法?的相关规定，组织对董事、高 级管理人员提起法律诉讼 ;C)当董

8、事、高级管理人员的行为损害公司和股东利益时，要求其予以纠正；d) 向集团总裁办公会提出提案；e) 全资子公司章程规定的监事的其他职权。3 、一般情况下，全资子公司的监事由集团法务部负责人担任。3.1.3 董事会1、全资子公司设立董事会，董事会人数、成员及董事会秘书由集团总裁办公会决定。2、全资子公司董事会对集团总裁办公会负责，行使如下职权：a) 执行集团总裁办公会的决议；b) 拟定全资子公司的年度经营方案和预算方案；c) 拟订全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；d) 拟订全资子公司及其下属公司设立、 合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式、 增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资

9、或银行 贷款以及对外进行股 权质押或担保的方案；e) 决定全资子公司总经理和财务负责人的任免、薪酬福利标准和绩效考核方法；根据全资子公司总经理的提名决定聘任或解聘全资子公司副总经 理(或相同级别) 人员，并根据全资子公司总经理的建议决定其薪酬福 利标准和绩效考核方法；f ) 批准全资子公司组织结构设置或变更的方案；g) 批准全资子公司薪酬福利制度、绩效考核制度、财务管理制度等重要规章制度 ;h) 批准全资子公司重大物资采购或租赁、重要市场宣传活动以及重大工程外包；i ) 对全资子公司总经理依法进行授权，授权内容以书面方式出具；j ) 全资子公司章程规定的董事会的其他职权。3、为提高全资子公司的

10、经营决策效率，配合集团化管控体系的运行，全资子公司董事委托书会可以根据实际情况通过授权委托书的形式将董事会的局部职权委托给董事会的其中一名董事(以下称受托董事)，具体委托事项应在授权中明确，受托董事不能同时是该全资子公司的高级管理人员；全资子公司董事会也可以授权集团公司职能部门对全资子公司须上报全资 事会批准的事项进行审核和监督实施。4、一般情况下，全资子公司董事会成员应包括全资子公司总经理和集团分管 公司的副总裁；董事会秘书由集团企业开展部负责人担任。3.1.4 集团公司职能部门1、集团公司职能部门的设置、职责、人数及部门负责人由集团总裁办公决定2、集团公司职能部门在集团总裁办公会及全资子公

11、司董事会授权下对全资 子公司须上报集团总裁办公会或全资子公司董事会批准的事项行使审核 和监督实施权。3、集团公司职能部门行使审核权时遵照如下程序：1 全资子公司运行内部程序，审批至全资子公司总经理；2 全资子公司相关职能部门将议案报送集团相关职能部门审核；3集团各职能部门对议案出具审核意见，报送全资子公司受托董事或 集团总裁办公会或上市公司董事会或股东会审议或批 准， 照法定程序或公司规定的业务流程反应给全资子 公司。3.1.5 全资子公司总经理1、全资子公司设总经理 1 名，人选由全资子公司董事会决定。2、全资子公司总经理向全资子公司董事会负责，行使如下职权：a 全面主持全资子公司的日常生产

12、经营管理工作，组织实施董事会决议；同时,子公司董该全资子权、建议权董事会或批准结果将依b 组织实施全资子公司年度经营方案和预算方案，完成年度经营指标；c) 拟订全资子公司组织机构设置和变更的方案；d) 拟订全资子公司薪酬福利制度、 绩效考核制度、 财务管理制度等重要规 章制度；e) 制定全资子公司根本管理制度和业务流程， 保证其不违反集团同类制度 的规定； f ) 提名全资子公司副总经理(或相同级别)人员，对其薪酬福利标准、绩效考核方法提出建议方案，并向董事会上报其绩效考核结果；g) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员， 并 决定其薪资水平、绩效考核方法和考核结果；h)

13、 全面配合并接受集团公司或外部审计单位对全资子公司的审计工作；i ) 在董事会授权范围内审批全资子公司日常经营管理中的各项费用支出；j ) 董事会授予的总经理的其他职权。3.2 重大事项管理3.2.1 组织结构与人事任免1、集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司监事、董事成员和董事会秘书任免通知发布权的职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司总经理和财务负责人任免通知发布权、全资子公司副 总经理(或相同级 别)人员聘任或解聘审核权及全资子公司组织结构设置 和变更方案审核权的职能部 门。2、全资子公司监事、董事成员和董事会秘书由集团人力资源部根据集团总裁 办公会签 发的

14、相关决议拟定人员任免通知，经集团总裁签字后正式发布。3、全资子公司总经理和财务负责人由集团人力资源部根据全资子公司董事会签发的相关决议拟定人员任免通知，经全资子公司董事长签字后正式发 布。负责人、4、全资子公司副总经理或相同级别人员指全资子公司事业部总经理或第一下属分公司或子公司总经理或第一负责人的聘任或解聘由全资 子公司总经理审批 后提请集团人力资源部审核，并由集团人力资源部提请 全资子公司董事会批准；全 资子公司人力资源部根据全资子公司董事会签 发的相关决议拟定人员任免通知，经 全资子公司总经理签字后正式发布。5、全资子公司自行任免人员的通知须抄送集团人力资源部。6、全资子公司组织结构、部

15、门职责的设置和变更方案由全资子公司总经理审批、集团人力资源部审核，上报全资子公司董事会批准后由全资子公司自 行组织实施。7、全资子公司的企业文化必须与集团公司保持一致，服从集团公司的文化导 向，执行集团公司关于企业文化建设的相关规定和方案。322 经营方案与预算1、集团企业开展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司年度经营计戈 V 与预算编制组织权、审核权和执行情况审查权的职能部门。2、全资子公司按集团总裁办公会的时间要求向集团企业开展部上报全资子 公司经营方案与预算方案包括人力资源编制方案，由集团企业开展部及 全资子 公司董事会对方案与预算的完整性和编制依据进行审核后提请集团 总裁办公会批

16、准； 全资子公司总经理根据集团总裁办公会签发的相关决议 组织经营方案与预算的实施 工作。3、全资子公司总经理召开月度、季度或半年度经营分析会议时须以邮件或电话的形式告知集团企业开展部，集团企业开展部有权参加全资子公司的重 要经营分析会议或 重大工程招投标会议等，以确保集团企业开展部及时了 解全资子公司预算执行情况 的偏差度情况和对集团合并预算的影响程度。织的季度或4、全资子公司总经理须全面配合和接受由集团企业开展部或内控审计部组半年度合同执行情况的审计工作。3.2.3 投融资与并购1、集团企业开展部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外投资与并购、公司内部业务与资产重组等事项审

17、核权和实施权的职能 部门。2、集团投资者关系部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司对外进行股权融资、发行债券等事项审核权和实施权的职能部门。3、集团财务管理部是在集团总裁办公会授权下行使全资子公司及其下属公司 进行股东借款、银行贷款等事项审核权和实施权的职能部门。4、全资子公司向集团企业开展部上报全资子公司及其下属公司增加或减少注册资本、与集团内其他成员企业进行业务或资产重组、 对外并购及设立、 合并、分立、解散、 清算或变更组织形式的方案，由集团企业开展部及全 资子公司董事会审核后提请集 团总裁办公会或上市公司董事会批准；集团 企业开展部根据相关决议组织全资子公 司实施。5、全

18、资子公司向集团投资者关系部上报全资子公司及其下属公司对外进行股权融资、发行公司债券及对外或对其下属公司进行融资担保的方案，由集 团投资者关系部及 全资子公司董事会审核后提请集团总裁办公会或上市公 司董事会批准；集团投资者 关系部根据相关决议组织全资子公司实施。6、全资子公司向集团财务管理部上报全资子公司及其下属公司进行银行贷款或股东借款方案，由集团财务管理部及全资子公司董事会审核后提请集团 总裁办公会或上市 公司董事会批准；集团财务管理部根据相关决议组织全 资子公司实施。3.2.4 薪酬福利与绩效考核1 集团人力资源部是在集团总裁办公会授权下行使集团人力资源管理制度拟定权和实施权、集团任免人员

19、薪酬福利标准制定权和考核权的职能部门； 也是在全资子公司董 事会授权下行使全资子公司重要人力资源管理制度审 核权和监督实施权、全资子公 司董事会任免人员薪酬福利标准制定权和考 核权的职能部门。2、全资子公司拟定的薪酬福利制度及薪酬结构表、绩效考核制度及具体实施细那么或方法须上报集团人力资源部审核，并由集团人力资源部提交全 资子公司董事会批准；全资 子公司根据董事会的相关决议组织实施。3、全资子公司总经理和财务负责人的薪酬福利标准和绩效考核方法由集团人力资源部制定，上报全资子公司董事会批准后组织实施。4、全资子公司副总经理或相同级别人员的薪酬福利标准和绩效考核方法由全资子公司按照子公司薪酬福利结

20、构和绩效考核制度拟定，上报集团人 力资源部审核，并 由集团人力资源部提请全资子公司董事会批准。全资子 公司根据董事会相关决议自 行组织实施。5、全资子公司拟定的其他人力资源管理制度或实施细那么，不得与集团人力资 源部出台 的相关制度冲突。6、全资子公司须配合和接受集团人力资源部或内控审计部对全资子公司人力资源管理工作合规性的检查和审计，按照集团人力资源部的要求按时提 交全资子公司人员年 度编制预算表、月度人员异动表、工资及社保报表、 人员信息汇总表及年度绩效考 核结果表等专业报表。3.2.5 财务制度与资金管理和实施权、1 集团财务管理部是在集团总裁办公会授权下行使集团财务管理制度拟定权财务工

21、作合规性稽查权、集团资金统筹调配权和集团税务统筹 规划与组织实施权的 职能部门；也是在全资子公司董事会授权下行使全资 子公司财务负责人提名权、财 务管理制度审核权和监督实施权以及全资子 公司财务部门建设指导权的职能部门。2、全资子公司财务负责人由集团财务管理部提名，报全资子公司董事会批准 后由集团 人力资源部发布任免通知；全资子公司财务负责人的薪酬福利标 准和绩效考核方法 须征求集团财务管理部的意见。3、全资子公司财务负责人在构建全资子公司财务部门时， 接受集团财务管理 部的指导。4、全资子公司须严格执行集团财务管理制度，自行拟订的财务管理制度、规范及实施细那么不得与集团出台的相关制度相冲突，

22、并须上报集团财务管理 部审核，由集团财 务管理部提请全资子公司董事会批准后组织实施。5、全资子公司需要集团公司进行资金支持时，向集团财务管理部提出申请，经集团总裁办公会批准后，与集团公司签订内部借款协议协议中须明确 还款方案，有偿 使用集团公司的资金。全资子公司在保证正常经营的前提 下须及时归还集团公司借 款；还款时，须由全资子公司总经理和财务负责 人批准。全资子公司日常资金的管 理、日常监控和调剂工作的具体管理办 法管按?集团对下属公司资金调拨管理方法? 执行。6、全资子公司及其下属公司需要银行贷款时，上报集团财务管理部审核，并由集团财务管理部提请全资子公司董事会审核、集团总裁办公会批准后由

23、 集团财务管理部组 织实施。7、全资子公司不存在向集团借款的情况下， 集团公司不得随意调拨全资子公 司的资金， 确需调拨的，经全资子公司总经理和财务负责人审核， 并报集 团总裁办公会批准后， 名义为集团公司贷款时，由集团财务管理 部提请全资子公司董事会审核、集团总裁 办公会批准后组织实施。签订内部借款协议，有偿使用全资子公司的资金。全资子公司按集团要求以其自身8 全资子公司须完全配合和接受集团财务管理部或内控审计部以及外部审计单位对全资子公司财务管理情况进行稽查或审计，按照集团财务管理部 的要求按时提交资金日报、管理报表、税务报表及其他集团要求的各类财 务报告。326 重大资产采购与租赁1、集

24、团总裁办公室是在全资子公司董事会授权下行使全资子公司重大固定资产管理审核权和组织实施权的职能部门；集团市场开发中心和法务部是在 全资子公司董事会 授权下行使全资子公司重大无形资产管理审核权和组织 实施权的职能部门。2、全资子公司在编制年度经营方案与预算时，须制定固定资产、无形资产及经营性重大物资采购方案及相关预算。3、全资子公司需采购或租赁以及报废或处置办公用房、员工宿舍、车辆、批量办公家具、大额装修及大额固定资产时，须上报集团总裁办公室审核， 由集团总裁办公室 提请全资子公司董事会批准后组织实施。4、全资子公司需采购、申办、转让、报废或处置经营资质、公司与产品品牌、 软件著 作权和源代码、专

25、利及其他知识产权时，须上报集团市场开发中心 和法务部审核， 由集团市场开发中心提请全资子公司董事会批准后组织实 施。5、全资子公司需采购或租赁、转让或处置经营性重大物资时，应根据全资子 公司董事 会对总经理的授权范围对超出总经理审批权限的事项上报全资子 公司董事会批准， 并采取公开招标方式，组织集团内部外部专家进行评审 后组织实施。资子公司自身实际6、全资子公司拟定资产管理制度或相关标准时，不得与集团发布的相关制度冲突，并应在具体实施时切实秉承必要性、节约性和适格性原那么，符合全情况和经营需要7、全资子公司须配合和接受集团相关资产管理的职能部门或内控审计部对全资子公司固定资产管理、无形资产管理

26、及重大物资采购和管理等事项进行 的检查或审计工作， 按照集团的要求按时提交资产清单、台账、招投标文 件等资料。3.2.7 内部控制与审计1、集团内控审计部是在上市公司董事会授权下行使集团及下属公司重要业务流程及风险控制程序等sox内控体系建设监控权和对内控实施记录及业务运行情况实施内部审计权的职能部门。2、全资子公司须按照集团内控审计部的要求建设完善的内控管理体系，接受 集团内控 审计部的指导。已建成的内控管理流程和程序经全资子公司总经 理或董事会批准后 实施并上报集团内控审计部备案。3、全资子公司须完全配合和接受集团内控审计部或外聘独立审计机构对全 资子公司进 行的定期和不定期的各类审计，并

27、对审计出的问题进行整改。 内部审计将包括： 1财务审计； 2经济效益审计； 3工程工程审计； 4重大经济合同审计；5内部控制制度的制订和执行情况审计；6高级管理人员任期内经济责任审计、离任经济责任审计；7其他专项审计328 对外宣传与披露营和管理事1 集团投资者关系部是在上市公司董事会授权下行使集团及下属公司重大经项包括但不限于重大股权变更、重大投融资和并购重组、重 大合同、潜在法律诉 讼、公司商业方案及财务报告等对外披露权、证监 会和投资者问题答疑权及投资 者会议组织权的职能部门；也是在集团总裁 办公会授权下对全资子公司对外媒体宣 传内容行使审核权和境外媒体发布 权的职能部门；集团市场开发中

28、心是在集团总裁 办公会授权下行使全资子 公司对外媒体宣传内容组织权和境内媒体发布权的职能部 门。2、 全资子公司发生上述重大经营和管理事项时须上报投资者关系部，由投资者关系部依据法定程序进行对外披露；全资子公司不得擅自对外公告或独 立接受投资者或证 监会的问询。3、 全资子公司需要对外进行媒体宣传时，须上报集团市场开发中心，在集团市场开发中心的指导下拟定宣传内容，由集团市场开发中心、投资者关系 部审核后报请集团 主管对外披露工作的副总裁或总裁批准，由集团市场开 发中心和投资者关系局部别 组织对境内、境外媒体的发布工作。全资子公 司不得擅自对外进行媒体宣传或独立 接受媒体采访或问询。3.3 资源共享与支持3.3.1 法律事务1、集团公司设立法务部，负责处理集团的所有法律事务，包括合同审核、法律诉讼、仲裁、劳资纠纷等；全资子公司与集团公司共享法务资源，不再单独设立相应职能部门2、全资子公司的所有对外合同和具备法律效力的承诺或担保均应报集团法务部审核后，由全资子公司总经理 超越总经理审批权限的上报董事会和 集团总裁办公会 批准。3、集团公司负责全资子公司的知识产权保护、各类法律培训以及法律事项咨询等。3.3.2 行政事务1、集团公司设立总裁办公室，负责统筹处理集团内可